股份制改造与资本运营(doc 59个)96

股份制改造与资本运营(doc 59个)96

股份合作制的分类与模式

乡村集体企业改造型即对原来的乡村集体企业进行清产核资和资产评估，将企业存量资产分别折为乡村集体股和职工基本股，使企业财产权属明晰化。同时再向企业职工吸收现金入股，有的还吸收社会法人、社会自然人资金入股，组建为股份合作制企业，这种类型以淄博市周村区最为典型。

改造过程中，首先是搞好资产评估，目的主要是确认企业资产的价值量，保证资产所有者和经营者的合法权益。资产评估遵循真实性、科学性和可行性的原则，参照国家规定的标准、程序和方法进行。评估工作一般以乡镇企业上一级主管部门牵头，建立资产评估机构，主要成员由有资产评估资格的工作人员及乡村、企业和职工的代表参加。评估工作遵循申请立项、资产清查、评定估算、验证确认的程序进行，评估的范围包括有形资产和无形资产两大类。评估的方法主要是根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等进行评估，具体方法包括收益现值法、重置成本行、现行市价法、清算作价法及其它评估方法。

阜阳地区的做法是，将全部资产分为固定资产、流动资产、无形资产三大类别分别进行评估。对固定资产采取重置作价和帐面价值相结合的办法，先按帐物相符的帐面，算出固定资产原值和净值，然后再根据市场行情，确定其重置价值，最后固定资产现值按重置价格×（净值÷原值）估价。流动资产评估，对周转快、价格变化幅度小的材料、产成品，采用按原历史成本计价，反之，对周转慢、价格变动大的按现时的市场价格计价。对无形资产评估，主要考虑它所花费的成本，以及可能给企业带来的效益（有风险因素在内）两个因素，通过商量办法确定。

其次是合理设置股权。乡镇企业资产拥有者成份较为复杂，在合理确定资产权属（包括评估的资产存量和新股入的资产增量）关系基础上来确定：一般设置乡村股、个人股、社会法人股和外资股。乡村集体企业实行股份合作制，乡村股和个人股是企业必设股。

三是明晰产权关系。乡村企业实行股份合作制，存量资产必须进一步明确产权。总的原则是：谁投资、谁创造，谁所有、谁受益；尊重企业发展的历史事实及平等协商。对原企业存量资产，也可不追踪溯源，而按一定的比例划归乡村股和企业职工个人股。

乡村股的分红主要用于发展企业，以工补农建农和社会公益事业等，不用于乡

（镇）政府的行政开支，从产权明晰度看，乡村股的设置仍存在产权主体一定程度"虚拟"的问题，各地正在以有利于企业发展前提，进行大胆探索。

我们认为，乡（镇）村集体股的设置主要考虑历史的原因，这个股真正的所有者是全乡（镇）村农民所有，但实际行使股权的是乡（镇）村行政干部，从这个意义上讲，产权仍然存在一定程度的虚拟性；这种股的分红作为生产资金，也与股份合作制企业红利分配前提留公积金、公益金和生产发展基金相重合；同时，因这种股份额最大，反而使乡（镇）村行政干部干预企业经营合法化。这些都有悖于实行股份合作制的初衰。如何跨越这一障碍，有这样几个方案可供选择：一是将乡（镇）村集体股作为优先股，集体经济组织只凭此获取红利，不参与经营，同时，也确保了乡村各项事业有一个稳定的收入来源。有的地方将其分散为入股资产与借入资金，我们认为不足取；二是对这种股份在进行清产核资、现行市价评估、制定招标办法的基础上，采取拍卖方式，转让股权。乡（镇）村集体经济组织对拍卖后货币化的资产作为生产资金用于继续扩大再生产和农村建设事业，对企业的管理也将从生产管理转向对资产的管理，确保资产的安全、流动、增值；三是对村办企业可直接将这种股量化到农民，至于乡（镇）一级，有的地方根据资产利润率、企业经营状况、产品结构等因素，将全乡（镇）企业重组成几个大致相同的企业群，再将全乡（镇）的村分成几片，每个片选择挂靠一个企业群，将资产、债权债务量化到挂靠片的社区内农民，这也不失为对乡镇股明晰产权的一种方法；四是将这种股虚拟化并承包给企业干部和职工，一方面逐步加大其股份，另一方面将乡（镇）村股逐步转归企业和职工股；五是将这种股租赁给经营者，实行公有民营，用租赁费和租赁收入逐步将该股种转归经营者所有。

对于企业股，与乡村集体股一样存在产权虚拟问题，应参照上述办法逐步过渡为企业职工股。对于国家减免税等方式形成的企业资产，是国家实际已放弃的一种所有权，改制前形成的这一资产，归企业集体所有，改制后形成的，为企业不可分割的公共积累，属全体股东共有。

关于改制中债权债务、银行贷款、沉淀资金、闲置设备的处置问题。对于债权债务应由乡村集体经济组织统一管理，原则上不向新企业转移，集体股可用红利进行债务补偿。对于银行贷款，一是经股东同意可以转为改制后企业的贷款，用利润偿还；二是作为乡（镇）股的一部分，以其红利逐步偿还。对于沉淀资金和闲置设备应由改制后的企业无偿接收并保管，但资产所有者仍属乡（镇）村集体经济组织，原则上不向新企业的几个股种"搭车"。

个人股中的职工个人股由两部分构成：一部分来自职工俱新股入的资金及其它资产，其相应形成的股份与社会个人股份性质相同。另一部分来源于经济产评估确定的原企业存量资产中的一定份额。对这一定份额的资产的所有权相应的股份，应根据企业职工创业贡献多少、工龄长短、责任大小等因素具体量化到

职工个人；这种存量资产的职工个人股份，只能分红，不能继承、馈赠和转让，持有者因个人原因离开企业即视为自动放弃股权。

温州地区将企业资产分为股东个人所有和集体所有两部分构成。股东个人原始投入的资金、扩股、增股的新增资产及税后利润50%扩大再生产的资金，属股东所有；集体原始投入的资产属集体所有；税后利润的15%的公共积累属企业集体所有的财产，不列在个人和职工名下。国家减免税与政府各部门的让利（包括无息、贴息贷款）划入国家专项扶持资金，归企业使用。股权一旦确定填写股权证书，作为股东持有企业产权的保证，由政府部门签证。在规范化的条件下，股权可以转让、买卖、馈赠和继承，但股东不能退股。

周村的做法与温州类似，将企业的股权设置为集体股、法人股（即企业以外的企业和社团法人投入企业的股份）、个人股及国家扶持资金（主要是国家减免税形成的减产）。国家扶持资金不参与分红，也不扩股量化到人，只用于企业扩大再生产。按照"集体占大头，个人占小头"的原则，用"7：3"的比例将企业资产划为乡村集体股与职工基本股。职工（年满16周岁以上）基本股一般按照职工的工龄、工资、岗位职务等条件量化到人，职工对该股份只享受分红权，没有所有权，且不能买卖、转让和继承。此外，职工个人在持有企业基本股的同时，必须再向企业投入一定比例的资金股，否则，不能持有基本股。据周村试验区办公室的同志介绍，将计划这些规定进一步放宽，并适当增加个人股比重，降低集体股比重。

阜阳地区对国家无偿投资、减免税金以及银行无息或低息贷款所产生的息差和各种的优惠政策投入所形成的资产都作为企业股，只计息不分红，所得股息仍留在企业，作为企业股的新增股份。对企业公共积累、各项基金，作为企业集体股，不分给职工，由企业工会作为持股人（与温州的做法有所不同）。所得股利，大部分作为企业集体新增股，也可以分一部分作为职工个人股，这部分职工个人股权享受受益权，不得抽回或退股，职工离开企业，受益权消失。

四是建立组织管理制度。从温州、阜阳、周村各实验区的情况看，股份合作制企业都普遍建立了股东大会或股东代表大会，它是股份合作制企业的最高权力机构。由股东大会或股东代表大会选举董事会，实行董事会领导下的厂长（经理）负责制，董事会是企业最高经营决策机构。在董事会人员构成上，注意小股东代表。在阜阳地区，一般至少要有1-2名小股东代表，同时也注意法人股代表。在股东代表大会的民主表决权力上，实行一股一票制，但为防止大股东的控股行为，对股份数达一定比例（一般是5%）的大股东的股票权作了限制，在董事会内部实行一人一票制，对重大问题意见不一致时，股权最多的股东可追加一票（周村）。这样的企业组织制度促进了政企分开。淄博周村区王村对原有的乡镇企业管理部门（镇经委）进行改造，成立了乡镇企业集团（控股）总公司，由总公司委派代表作为集体资产的股东代理，厂长（经理）责任制，