企业并购价值评估研究_基于华录百纳收购蓝色火焰案例研究_陈溪
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二、企业并购动因分析
2014 年 4 月 2 日，华录百纳发出公告称公司拟 以 38.72 元每股向蓝色火焰全体股东发行股份以及 支付现金的方式，以约 25 亿元的交易价格购买蓝色 火焰 100% 股权。选择蓝色火焰主要原因如下 ：
（一）构建综合型文化传媒领军企业 华录百纳战略是在产业链上下游展开战略布局， 并利用资本市场优势加强对业内核心资源的整合。 公司一直强调与优质企业实现产业链的强强联合， 同时专注于业务的互补与协同。蓝色火焰能成为具 有独特商业模式的品牌内容营销的领先企业，这得 益于公司多年来努力耕耘在电视媒体内容营销领域， 拥有丰富的商业客户资源，由此也创造了众多品牌 内容整合营销的经典案例。通过此次交易，华录百 纳打造综合型文化传媒领军企业的初步战略框架将 完成，从而实现公司发展战略的目标。 （二）升级电视媒体产业链 在电视媒体产业链中，华录百纳与蓝色火焰处 于不同的领域，但二者均在各自细分领域中占据领 先地位，且拥有相似的业务发展轨迹 : 蓝色火焰以 电视栏目为中心，向互联网及户外纵向拓展、影视 剧横向延伸，同时兼顾电视媒介代理业务 ；而华录 百纳以电视剧为中心，全面拓展经纪业务、电影业 务等多业务。战略整合后，双方将进一步共享媒体 和商业客户资源，打通内容营销和内容制作，增强 电视媒体竞争力，升级电视媒体产业链，进一步提 升公司在电视媒体产业链中的重要地位。 （三）实现传媒产业链布局 华录百纳本次重大资产重组之后，将夯实主营 业务领域的核心竞争优势，有力支撑公司进军新媒 体、电影等快速发展的业务领域。在电影领域，华 录百纳出品的《建国大业》《建党伟业》，蓝色火焰 制作的《快乐大本营之快乐到家》《爸爸去哪儿》均 取得良好的社会效益和经济效益。在新媒体领域， 华录百纳将携精品内容和商业客户两大优势资源， 把电视媒体领域的商业模式和竞争优势延伸到新媒 体领域。重点投入新媒体内容制作、内容营销等领域， 形成以电影业务为突破点、电视媒体为核心、兼顾
表（1）
使用收益法评估
分析思路
基本 模型
企业所有者权益价值 = 企业价值 - 付息债务价值
其中 ：企业价值 = 经营性资产价值 + 长期股权投资价值 + 溢余或非经营 性资产（负债）的价值
采用现金流折现方法（DCF）
经
n
营 性
∑ 计算公式
经营性资产价值 =
i=1
Ri + Rn+1 (1+r) 1 r(1+r) n
（二）蓝色火焰简介 蓝色火焰创建于 1998 年，注册资本 9000 万元 人民币，法定代表人为胡刚。公司主营电视栏目、电 视剧、电影等文化作品的制作、发行以及品牌内容整 合营销服务，是中国最具影响力的综合性文化传媒公 司之一。公司始终秉持“客户至上”的原则，先后运 作了《天天向上》《快乐大本营》《非诚勿扰》《一站 到底》《最强大脑》等多个重量级栏目的内容营销项 目。2013 年开始，蓝色火焰先后出品《快乐到家》《爸 爸去哪儿》和《爸爸的假期》以及多部影视剧。
① DCF 法即现金流折现方法，是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
新会计（月刊）2015 年第 9 期（总 81 期） 31
案例研究 ● Case study
资料直接来源于市场，估值结果说服力强。本次评估 通过选取同行业可比上市公司，分析调整被评估企业 及各可比公司在运营能力、偿债能力、盈利能力、成 长能力等方面的差异，并考虑流动性折扣后，确定被 评估企业在评估基准日的股东全部权益的市场价值。
承诺责任和补偿风险的不同，以及所获对价的形式 有所差异，经交易各方内部协商一致后，决定采取 不同的交易对价，全部对价共计 25 亿元。不同的对 价分别如下 ：以 14.53 亿元作价收购胡刚及其亲属 持有的蓝色火焰 56% 股权 ；以 3.24 亿元收购蓝火投 资持有的蓝色火焰 12.5% 股权 ；以 5.28 亿元收购除 蓝火投资外其他机构股东持有的蓝色火焰 24% 股权； 以 1.95 亿收购蓝色火焰管理层股东持有的蓝色火焰 7.5% 股权。
蓝色火焰在评估基准日的净资产账面值为 33 378.49 万元，采用上述方法评估后的股东全部权 益价值为 250 395.80 万元，评估值与账面价值比较 增值 217 017.31 万元 , 增值率为 650.17%。
（二）市场法 市场法，是以现实市场上的参照物来评价估值 对象的现行公平市场价值，它的特点是评估过程中的
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Βιβλιοθήκη Baidu
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图（2） 蓝色火焰股权结构图（2014 年 3 月 31 日）
美好时代》《咱们结婚吧》《建国大业》《建党伟业》 等精彩的影视作品，取得了良好的社会效益和经济 效益，奠定了在行业内的领先地位。
华录百纳控股股东为华录文化，实际控制人为 国务院国资委直属中央企业华录集团。华录集团持 有华录文化 93.75% 的股权，总经理刘德宏持有公司 15% 的股份。截至 2014 年 3 月底，华录百纳的股权 结构如图（1）所示。
新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局。
三、企业并购市场价值评估方法
本次企业价值评估目的是为此次股权收购提供 价值参考依据，方法为确定蓝色火焰的股东全部权 益于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值。
（一）收益法 收益法强调的是企业的整体预期盈利能力，是 指通过将被评估企业预期收益进行折现来确定评估 对象价值的方法。蓝色火焰历史年度经营收益较为 稳定，可以合理地估计未来年度预期风险和收益， 故本次评估可以选择收益法进行评估。 收益法，首先按收益途径采用 DCF 法①，对蓝 色火焰的经营性资产价值进行估算，再加上其长期 股权投资和其折现基准时点的非经营性或溢余性资 产（负债）的价值，获得蓝色火焰的企业价值，并 由企业价值扣减付息债务价值后，得出公司的股东 全部权益价值。收益法的分析思路如表（1）所示 ：
用市场法评估时，剔除 ST 类、与蓝色火焰主营 业务不相同等情况的上市公司，选择沪深两市从事 文化传媒业务的 10 家上市公司作为可比公司。
表（2）
使用市场法评估
评估步骤
分析思路
可比公司的选取 沪深两市各业务板块的 10 家文化传媒行业上市公司
价值比率的确定 采用市盈率
与可比公司间的 对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并通过相关指标进 比较量化 行量化对比
（三）评估结果的确定 对比收益法和市场法的评估结果，两者相差甚 远。考虑到我国 A 股市场尚未完全发育，市场投机 气氛仍然较浓，采用市场法评估存在一定的局限性 ； 而收益法评估中则结合了被评估企业业务版块及市 场需求等变化因素对未来获利能力的影响，是对评 估对象的企业价值的合理反映。 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况， 最终采取了收益法评估结果作为蓝色火焰企业的价 值。即蓝色火焰 100% 股权价值为 250 395.80 万元， 较蓝色火焰基准日的净资产 33 378.49 万元，增值率 650.17%。最后经交易各方确认，蓝色火焰 100% 股 权的交易作价为 250 000 万元。
图（2）所示的是截至 2014 年 3 月底的蓝色火 焰股权结构图，其中法定代表人胡刚与胡杰系兄弟 关系 ；师剑是胡刚配偶的胞弟 ；李慧珍与胡刚为母 婿关系 ；胡杰与李晖系夫妻关系 ；蓝火投资系为激
Case study ● 案例研究
励蓝色火焰核心人员而设立的合伙企业，除持有蓝 色火焰股份外，未从事其他业务 ；上海蓝火和喀什 蓝火是蓝色火焰的全资子公司。
【关键词】企业并购 企业价值评估 并购方案
随着消费需求升级的刺激以及国家政策对文化 传媒产业的支持，文化传媒行业以其创意和内容的 巨大成长空间成为资本追逐的热点，引发了文化传 媒行业的并购热潮。华录百纳（全称“北京华录百 纳影视股份有限公司”）于 2014 年 10 月 27 日通过 发行股份及支付现金相结合，共计 25 亿元完成对蓝 色火焰（全称“广东百合蓝色火焰文化传媒股份有 限公司”）100% 股份的收购，这是迄今为止我国 A 股在传媒行业最大并购案。
资
产 价
自由现金流量 = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务 收益指标
利息 - 追加资本
值
预测期 将 2014 年至 2018 年作为本次评估的预测期
折现率 采用资本资产加权平均成本模型（WACC）进行计算
注 ：表（1）计算公式中，Ri 表示评估对象未来第 i 年的 预期收益（自由现金流量）；r 为折现率 ；n 是评估对 象的预测收益期。
参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料，同时考虑 确定流动性折扣
蓝色火焰为非上市公司，确定流动性折扣为 50%
计算企业股东权 益价值
评估值＝市盈率 × 归属于母公司净利润 ×（1- 流动性折扣）
按照表（2）所示的市场法评估步骤进行评估 后，蓝色火焰的企业价值为 342 023.46 万元，增值 308 644.97 万元，增值率为 924.68%。
案例研究 ● Case study
企业并购价值评估研究
——基于华录百纳收购蓝色火焰案例研究
上海大学管理学院 陈 溪 魏 钦
【摘要】传媒行业 2014 年完成对蓝色火焰收购的华录百纳成功吸引大众的眼球。本文旨在梳理在本次并 购中，如何使用并购融资工具实现华录百纳的产业链布局战略，如何进行企业的价值评估和并购支付方案的确 定，以及并购后的效果进行研究，对类似传媒企业的并购行为提供参考和借鉴。
四、企业并购支付方案
本次资产重组，华录百纳以现金和发行股份相 结合的方式购买蓝色火焰 100% 股权，并募集配套 资金。约定股权支付对价合计约 16.89 亿元，现金 对价合计约 8.11 亿元，收购交易价格共计 25 亿元。
考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩
图（3） 并购完成后华录百纳股权结构图
① 在非公开发行中，一些非公开在预案公告时已经与特定投资者签订了股份认购合同，相关投资者在证监会核准后按照之前确定的价格直 接发行，不再进行询价。在这种非公开发行中，非公开的价格是锁定的。
（一）发行股份购买资产 华录百纳在此次交易中发行股份并支付现金购
买资产，资产的发行价格为 38.72 元 / 股，此价格基 于公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十 个交易日公司 A 股股票均价。2014 年 5 月 8 日，公 司以现有总股本 13 200 万股为基数，向全体股东 按每 10 股派 1.70 元人民币（含税），合计派发现金 股利 2 244 万元人民币 ；同时，公司以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股，导致利润分配后总 股本增加到 26 400 万股。除权除息后，此次发行价 格调整成 19.28 元 / 股，向交易对方合计发行股份 8 762.02 万股。
一、案例简介 （一）华录百纳简介
图（1） 华录百纳股权结构图（2014 年 3 月 31 日） 华录百纳成立于 2002 年，是国务院国资委直
属的中央企业中国华录下属从事影视策划、投资制 作、发行及演艺经纪的上市文化传媒企业。2012 年 2 月 9 日，华录百纳正式在深圳证券交易所挂牌上市， 股票代码 300291，成为注册地在北京的首家 A 股上 市影视公司。华录百纳近年陆续成功出品《媳妇的 30 新会计（月刊）2015 年第 9 期（总 81 期）
（二）募集配套资金支付现金对价 华录百纳通过锁价方式①向华录集团、李慧珍、 苏州谦益非公开发行股份募集配套资金，且认购的 公司股本锁定期为 36 个月。募集资金总额 8.1 亿元， 不超过交易总额（交易标的成交价 25 亿元加配套募 集资金 8.1 亿元等于 33.1 亿元）的 25%，所募资金 全部用于支付现金对价。其中，李慧珍认购 2.4 亿元； 华录集团认购 3.9 亿元 ；剩余 1.8 亿元由苏州谦益认 购 ；非公开发行的股份合计 4202.33 万股，其发行 价格为 19.28 元 / 股。
2014 年 4 月 2 日，华录百纳发出公告称公司拟 以 38.72 元每股向蓝色火焰全体股东发行股份以及 支付现金的方式，以约 25 亿元的交易价格购买蓝色 火焰 100% 股权。选择蓝色火焰主要原因如下 ：
（一）构建综合型文化传媒领军企业 华录百纳战略是在产业链上下游展开战略布局， 并利用资本市场优势加强对业内核心资源的整合。 公司一直强调与优质企业实现产业链的强强联合， 同时专注于业务的互补与协同。蓝色火焰能成为具 有独特商业模式的品牌内容营销的领先企业，这得 益于公司多年来努力耕耘在电视媒体内容营销领域， 拥有丰富的商业客户资源，由此也创造了众多品牌 内容整合营销的经典案例。通过此次交易，华录百 纳打造综合型文化传媒领军企业的初步战略框架将 完成，从而实现公司发展战略的目标。 （二）升级电视媒体产业链 在电视媒体产业链中，华录百纳与蓝色火焰处 于不同的领域，但二者均在各自细分领域中占据领 先地位，且拥有相似的业务发展轨迹 : 蓝色火焰以 电视栏目为中心，向互联网及户外纵向拓展、影视 剧横向延伸，同时兼顾电视媒介代理业务 ；而华录 百纳以电视剧为中心，全面拓展经纪业务、电影业 务等多业务。战略整合后，双方将进一步共享媒体 和商业客户资源，打通内容营销和内容制作，增强 电视媒体竞争力，升级电视媒体产业链，进一步提 升公司在电视媒体产业链中的重要地位。 （三）实现传媒产业链布局 华录百纳本次重大资产重组之后，将夯实主营 业务领域的核心竞争优势，有力支撑公司进军新媒 体、电影等快速发展的业务领域。在电影领域，华 录百纳出品的《建国大业》《建党伟业》，蓝色火焰 制作的《快乐大本营之快乐到家》《爸爸去哪儿》均 取得良好的社会效益和经济效益。在新媒体领域， 华录百纳将携精品内容和商业客户两大优势资源， 把电视媒体领域的商业模式和竞争优势延伸到新媒 体领域。重点投入新媒体内容制作、内容营销等领域， 形成以电影业务为突破点、电视媒体为核心、兼顾
表（1）
使用收益法评估
分析思路
基本 模型
企业所有者权益价值 = 企业价值 - 付息债务价值
其中 ：企业价值 = 经营性资产价值 + 长期股权投资价值 + 溢余或非经营 性资产（负债）的价值
采用现金流折现方法（DCF）
经
n
营 性
∑ 计算公式
经营性资产价值 =
i=1
Ri + Rn+1 (1+r) 1 r(1+r) n
（二）蓝色火焰简介 蓝色火焰创建于 1998 年，注册资本 9000 万元 人民币，法定代表人为胡刚。公司主营电视栏目、电 视剧、电影等文化作品的制作、发行以及品牌内容整 合营销服务，是中国最具影响力的综合性文化传媒公 司之一。公司始终秉持“客户至上”的原则，先后运 作了《天天向上》《快乐大本营》《非诚勿扰》《一站 到底》《最强大脑》等多个重量级栏目的内容营销项 目。2013 年开始，蓝色火焰先后出品《快乐到家》《爸 爸去哪儿》和《爸爸的假期》以及多部影视剧。
① DCF 法即现金流折现方法，是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
新会计（月刊）2015 年第 9 期（总 81 期） 31
案例研究 ● Case study
资料直接来源于市场，估值结果说服力强。本次评估 通过选取同行业可比上市公司，分析调整被评估企业 及各可比公司在运营能力、偿债能力、盈利能力、成 长能力等方面的差异，并考虑流动性折扣后，确定被 评估企业在评估基准日的股东全部权益的市场价值。
承诺责任和补偿风险的不同，以及所获对价的形式 有所差异，经交易各方内部协商一致后，决定采取 不同的交易对价，全部对价共计 25 亿元。不同的对 价分别如下 ：以 14.53 亿元作价收购胡刚及其亲属 持有的蓝色火焰 56% 股权 ；以 3.24 亿元收购蓝火投 资持有的蓝色火焰 12.5% 股权 ；以 5.28 亿元收购除 蓝火投资外其他机构股东持有的蓝色火焰 24% 股权； 以 1.95 亿收购蓝色火焰管理层股东持有的蓝色火焰 7.5% 股权。
蓝色火焰在评估基准日的净资产账面值为 33 378.49 万元，采用上述方法评估后的股东全部权 益价值为 250 395.80 万元，评估值与账面价值比较 增值 217 017.31 万元 , 增值率为 650.17%。
（二）市场法 市场法，是以现实市场上的参照物来评价估值 对象的现行公平市场价值，它的特点是评估过程中的
ĔW ĔÒ Ð±ô
] ÐÇ èX¹ărå2
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ÕĤÓărėî2
Βιβλιοθήκη Baidu
£ ùpěęìíÀf@Ē;ÊĸLn
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图（2） 蓝色火焰股权结构图（2014 年 3 月 31 日）
美好时代》《咱们结婚吧》《建国大业》《建党伟业》 等精彩的影视作品，取得了良好的社会效益和经济 效益，奠定了在行业内的领先地位。
华录百纳控股股东为华录文化，实际控制人为 国务院国资委直属中央企业华录集团。华录集团持 有华录文化 93.75% 的股权，总经理刘德宏持有公司 15% 的股份。截至 2014 年 3 月底，华录百纳的股权 结构如图（1）所示。
新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局。
三、企业并购市场价值评估方法
本次企业价值评估目的是为此次股权收购提供 价值参考依据，方法为确定蓝色火焰的股东全部权 益于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值。
（一）收益法 收益法强调的是企业的整体预期盈利能力，是 指通过将被评估企业预期收益进行折现来确定评估 对象价值的方法。蓝色火焰历史年度经营收益较为 稳定，可以合理地估计未来年度预期风险和收益， 故本次评估可以选择收益法进行评估。 收益法，首先按收益途径采用 DCF 法①，对蓝 色火焰的经营性资产价值进行估算，再加上其长期 股权投资和其折现基准时点的非经营性或溢余性资 产（负债）的价值，获得蓝色火焰的企业价值，并 由企业价值扣减付息债务价值后，得出公司的股东 全部权益价值。收益法的分析思路如表（1）所示 ：
用市场法评估时，剔除 ST 类、与蓝色火焰主营 业务不相同等情况的上市公司，选择沪深两市从事 文化传媒业务的 10 家上市公司作为可比公司。
表（2）
使用市场法评估
评估步骤
分析思路
可比公司的选取 沪深两市各业务板块的 10 家文化传媒行业上市公司
价值比率的确定 采用市盈率
与可比公司间的 对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并通过相关指标进 比较量化 行量化对比
（三）评估结果的确定 对比收益法和市场法的评估结果，两者相差甚 远。考虑到我国 A 股市场尚未完全发育，市场投机 气氛仍然较浓，采用市场法评估存在一定的局限性 ； 而收益法评估中则结合了被评估企业业务版块及市 场需求等变化因素对未来获利能力的影响，是对评 估对象的企业价值的合理反映。 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况， 最终采取了收益法评估结果作为蓝色火焰企业的价 值。即蓝色火焰 100% 股权价值为 250 395.80 万元， 较蓝色火焰基准日的净资产 33 378.49 万元，增值率 650.17%。最后经交易各方确认，蓝色火焰 100% 股 权的交易作价为 250 000 万元。
图（2）所示的是截至 2014 年 3 月底的蓝色火 焰股权结构图，其中法定代表人胡刚与胡杰系兄弟 关系 ；师剑是胡刚配偶的胞弟 ；李慧珍与胡刚为母 婿关系 ；胡杰与李晖系夫妻关系 ；蓝火投资系为激
Case study ● 案例研究
励蓝色火焰核心人员而设立的合伙企业，除持有蓝 色火焰股份外，未从事其他业务 ；上海蓝火和喀什 蓝火是蓝色火焰的全资子公司。
【关键词】企业并购 企业价值评估 并购方案
随着消费需求升级的刺激以及国家政策对文化 传媒产业的支持，文化传媒行业以其创意和内容的 巨大成长空间成为资本追逐的热点，引发了文化传 媒行业的并购热潮。华录百纳（全称“北京华录百 纳影视股份有限公司”）于 2014 年 10 月 27 日通过 发行股份及支付现金相结合，共计 25 亿元完成对蓝 色火焰（全称“广东百合蓝色火焰文化传媒股份有 限公司”）100% 股份的收购，这是迄今为止我国 A 股在传媒行业最大并购案。
资
产 价
自由现金流量 = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务 收益指标
利息 - 追加资本
值
预测期 将 2014 年至 2018 年作为本次评估的预测期
折现率 采用资本资产加权平均成本模型（WACC）进行计算
注 ：表（1）计算公式中，Ri 表示评估对象未来第 i 年的 预期收益（自由现金流量）；r 为折现率 ；n 是评估对 象的预测收益期。
参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料，同时考虑 确定流动性折扣
蓝色火焰为非上市公司，确定流动性折扣为 50%
计算企业股东权 益价值
评估值＝市盈率 × 归属于母公司净利润 ×（1- 流动性折扣）
按照表（2）所示的市场法评估步骤进行评估 后，蓝色火焰的企业价值为 342 023.46 万元，增值 308 644.97 万元，增值率为 924.68%。
案例研究 ● Case study
企业并购价值评估研究
——基于华录百纳收购蓝色火焰案例研究
上海大学管理学院 陈 溪 魏 钦
【摘要】传媒行业 2014 年完成对蓝色火焰收购的华录百纳成功吸引大众的眼球。本文旨在梳理在本次并 购中，如何使用并购融资工具实现华录百纳的产业链布局战略，如何进行企业的价值评估和并购支付方案的确 定，以及并购后的效果进行研究，对类似传媒企业的并购行为提供参考和借鉴。
四、企业并购支付方案
本次资产重组，华录百纳以现金和发行股份相 结合的方式购买蓝色火焰 100% 股权，并募集配套 资金。约定股权支付对价合计约 16.89 亿元，现金 对价合计约 8.11 亿元，收购交易价格共计 25 亿元。
考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩
图（3） 并购完成后华录百纳股权结构图
① 在非公开发行中，一些非公开在预案公告时已经与特定投资者签订了股份认购合同，相关投资者在证监会核准后按照之前确定的价格直 接发行，不再进行询价。在这种非公开发行中，非公开的价格是锁定的。
（一）发行股份购买资产 华录百纳在此次交易中发行股份并支付现金购
买资产，资产的发行价格为 38.72 元 / 股，此价格基 于公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十 个交易日公司 A 股股票均价。2014 年 5 月 8 日，公 司以现有总股本 13 200 万股为基数，向全体股东 按每 10 股派 1.70 元人民币（含税），合计派发现金 股利 2 244 万元人民币 ；同时，公司以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股，导致利润分配后总 股本增加到 26 400 万股。除权除息后，此次发行价 格调整成 19.28 元 / 股，向交易对方合计发行股份 8 762.02 万股。
一、案例简介 （一）华录百纳简介
图（1） 华录百纳股权结构图（2014 年 3 月 31 日） 华录百纳成立于 2002 年，是国务院国资委直
属的中央企业中国华录下属从事影视策划、投资制 作、发行及演艺经纪的上市文化传媒企业。2012 年 2 月 9 日，华录百纳正式在深圳证券交易所挂牌上市， 股票代码 300291，成为注册地在北京的首家 A 股上 市影视公司。华录百纳近年陆续成功出品《媳妇的 30 新会计（月刊）2015 年第 9 期（总 81 期）
（二）募集配套资金支付现金对价 华录百纳通过锁价方式①向华录集团、李慧珍、 苏州谦益非公开发行股份募集配套资金，且认购的 公司股本锁定期为 36 个月。募集资金总额 8.1 亿元， 不超过交易总额（交易标的成交价 25 亿元加配套募 集资金 8.1 亿元等于 33.1 亿元）的 25%，所募资金 全部用于支付现金对价。其中，李慧珍认购 2.4 亿元； 华录集团认购 3.9 亿元 ；剩余 1.8 亿元由苏州谦益认 购 ；非公开发行的股份合计 4202.33 万股，其发行 价格为 19.28 元 / 股。