公司治理的基础理论
公司治理的基本理论
内容摘要众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。
公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。
本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。
关键词：公司治理结构企业发展企业价值目录内容摘要 (I)引言 (1)1 公司治理的基本理论 (2)1.1 公司治理的含义 (2)1.2 公司治理的内容 (2)1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2)2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7)2.1 海尔企业简介 (7)2.2 海尔企业公司治理的现状 (7)2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7)2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8)2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9)2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9)2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。
(9)2.3.2 管理机制过时 (10)2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11)3 完善海尔企业公司治理的措施 (11)3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12)3.2 对管理机制进行创新 (12)3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13)结论与展望 (15)参考文献 (16)引言随着现代经济和全球经济发展，公司治理变得非常重要，对企业发展和上市都非常有帮助，海尔公司是全球大型家电第一品牌，也是世界白色家电第一品牌、中国最具价值品牌。
截止至今，海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过6万人，多年来，海尔坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球最大的家用电器制造商之一，在“2016中国企业500强”中排名第84位。
公司治理的理论基础及主要模式
政 策调整应 考虑
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控 分 制权 离的时 会出 经济学 候 现 家称之为的“ 代
理 问题 ” 且 通 常 会 表 现 为 两 个 方 面 ： 一 ， 理 人 其 代
一
企业 负担
据 中 国第 一 纺 织 网副 总 编 马 新 征 介 绍 ２ ０ ０ ８年
，
，
和 委 托人 之 间 的矛 盾 ， 如 ， 理 人 可 能 会 偏 离 股 例 代 东 目标 、 用 公 司 资 源 谋 取 私 利 ； 二 ， 托 人 之 利 其 委
理结 构 ， 侧 重点 有所 不 同 。 但 ５ 以 上 ， 业 才 有 余 力 发 展 品 牌 ， 现 产 品 升 ％ 企 实
ｉ
“ 国模式 ” 可 以称 作 “ 东 监 控模 式 ” 德 也 股 或
“ 重 董 事 会 模 式 ”， 强 调 通 过 内 部 监 控 的 方 双 它 式来 加强 对 管理人 员 的监 督 。例 如 ， 事会 和 监 董 事会 不仅 由股 东 方 和 银 行 组 成 ， 强 调 职 工 参 还 与 。另外 ， 事 会 成 员 与 管 理 层 成 员 互 不 兼 职 。 监 这 种 模 式 的 弊 端 在 于 监 管 人 员 有 可 能 因 为 不 了 解 公 司 的实 际 运 作 而 作 出 不 利 决 策 ， 时 ， 难 同 也 以 客 观 地 衡 量 出 管 理 人 员 的绩 效 。 与 “内部 控 制 型 ” “ 国 模 式 ” 同 ， 英 美 的 德 不 “
会 睛况 以 及 ２ ０ ０ ８年 企 业 倒 闭 现 状 看 ２ ０ Ｏ ９年 一 季
，
大会 、 事会 、 行机构 、 司控制权 市场等 。 董 执 公 国 际 上 ， 型 的 公 司 治 理 结 构 主 要 有 “ 国 典 德 模 式 ” “ 美 模 式 ”两 种 ， 然 他 们 都 大 体 采 纳 和 英 虽
第一章 公司治理基本理论
二、公司治理的产生及动因
公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满
– 1957年美国只有13个公司的CEO年薪达到40万美元； – 1970年，财富500强公司的CEO平均年薪是40万美元； – 1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万-67万美元之间； – 1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元； – 1990年，《商业周刊》调查中的公司CEO平均工资和奖金达到120万美
目录
企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论 公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架
第一节 企业的演进与公司治理产生
南海公司泡沫事件
一、企业的演进
业主制企业
个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷 款等，但不能以企业名义进行社会集资；承担无限责任；企业 收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命 与业主个人寿命联系在一起。
二、公司治理的主要特征
公司治理的动态性
– 公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体 的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制；其 二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与 内容。
– 公司治理理念发展经历：70年代的管理层中心主义；80年 代的股东会中心主义；90年代的董事会中心主义和21世纪 的利益平衡/风险控制。
二公司治理的产生及动因二公司治理的产生及动因从经济学角度看公司治理产生的理论基础从经济学角度看公司治理产生的理论基础委托代理理论委托代理理论不完备契约理论不完备契约理论交易费用理论交易费用理论产权理论产权理论决策管理与剩余风险承担一委托代理理论一委托代理理论市场可以说是一种完备的契约而企业则是一种不完备的契约剩余控制权给投资决策相对重要一方哈特二不完备契约理论二不完备契约理论并易受管理者机会主义行为的侵害承担着公司盈亏的风险而其他利益相关者都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报企业剩余分配应倾向于大股东三交易费用理论三交易费用理论因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方或者投资不可或缺的一方四产权理论四产权理论在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义公司治理诸多学者和机构的看法见仁见智
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
浅议公司治理的理论基础
浅议公司治理的理论基础本文对公司治理的理论基础进行了分类.简要分析了各个理论基础形成以及成熟的时间过程和理论本身的优缺点.对公司治理的理论基础进行了归纳和总结标签：公司治理；理论基础；结构模式1、引言公司治理，又称为法人治理结构.是公司管理的重要组成部分。
狭义的公司治理是指公司股东、董事以及管理层之间的关系。
广义的公司治理还包括公司与利益相关者（员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，以及有关法律、法规等。
20世纪90年代以来，公司治理成为引起人们持续关注的政策问题，由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。
经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益。
公司治理理论的产生和发展过程中，有许多理论对其产生了深渊的影响，主要包括古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论、利益相关者理论等。
2、委托代理理论委托代理这种理论认为，公司治理问题是由委托代理问题的出现而引发。
由于股份有限公司股权日益分散、经营管理不断复杂性与专业化程度不断攀升，公司的所有者——股东们通常不再直接参与公司经营，而是将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。
由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题就称为委托代理问题。
2.1古典管家理论在这种理论下，企业被看作是具有完全理性的经济人，并认为所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。
主要观点有：1.在完全信息的假设下，经营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题2.在完全信息的假设下，公司治理模式不再重要3.基于完全信息假设下的管理理论对于研究现代公司治理不具有任何意义。
因为在完全竞争和完全信息的市场条件下，不存在委托者与经营者之间的利益冲突，公司治理表现为股东至上。
第 三讲 公司治理基本理论
第一节 公司治理理论的基础
•
虽然他们没有用到“公司治理”这一词,但是,他们认为所有权和 控制权的分离在美国已经特别的明显,这可能会导致管理者对公司进 行掠夺。由此,经济学家们开始研究公司的所有者应该如何实施对经 营者的激励和监督的问题,公司治理研究的序幕正式拉开。 • 公司治理的理论流派根据学者所站的角度不同可以分为两大类一 类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管
东利益至上”为导向的话,又会不可避免地给公司治理带来一些问题。
• (1)股东自身动机的缺陷。虽然股东承担了公司的剩余风险,是公 司剩余索取者,但是由于公司是有限责任制的,股东承担的不是全部风
险而是其中一部分的风险。而在股东利益至上的理念下,公司的所有
剩余收益全部归股东所有,这就造成了股东的收益与所承担的风险不 对等的情况。在这种情况下,股东往往会过度的追求自身的利益,忽视 了合理的利益架构的重要性。他们没有意识到其自身利益的实现需要
第二节 公司治理理论的流派
• 经理人对企业的信息非常了解,拥有信息优势,会追求自身利益的最 大化而不是股东利益的最大化,从而侵害股东的利益。这样就需要引 入公司治理机制来对经理人(代理人)的行为进行激励和约束,进而实
现公司股东(委托人)的利益最大化。委托一一代理理论揭示了股东
与经营者之间的相互制衡引起了公司治理。 • 以“股东利益最大化”为目标的委托一一代理理论忽视了对人
• • （一）股东利益至上 依据现代企业理论的剩余控制权和剩余索取权理论,谁拥有剩余 索取权、剩余控制权,谁就是企业的所有者,企业的目标就应该为其制 定。而在传统公司理论中,公司的雇员、债权人等非股东利益相关者
领取的是固定的合同收入,而股东获取扣除同时还承担着因合同不完
公司治理的基本理论原则
中国上市公司治理问题分析摘要: 现代公司是现代文明在社会经济微观层次的集中体现，是现代市场经济的细胞，是资本市场的基石。
良好的公司治理是现代公司文化在治权方面的客观要求，而目前中国的上市公司治理仍存在不少问题，本文运用公司治理的基本理论和原则，通过一定的归纳分析了中国上市公司存在的主要问题，并在学习、借鉴成熟市场经济国家公司治理经验与教训的基础上，提出了改善和提升公司治理水平的办法和途径。
本文认为，公司的存在是为了给各公司的参与者提供利益(或减少交易费用，提高效率)的；公司治理是在维持公司所有参与者利益基本平衡或不失衡的前提下，追求股东利益最大化，是为公司的参与者获取各自利益而进行的一系列法律法规、财务和制度安排，并为保障利益的平衡，而进行权力制衡的安排；公司主要依靠两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系，董事会与经理班子的委托代理关系。
信任托管关系容易产生公司治理顽症之一——大股东侵占小股东的利益，委托代理关系容易产生公司治理另一顽症——部人控制现象。
本文还分析了中国上市公司治理的十大问题，设计了为改善和提升公司治理水平公司治理权的制衡机制、激励机制、决策机制、强制信息披露制度及公司治理的考评体系；提出了发挥资本市场对上市公司治理的作用建议。
一、现代公司及公司治理概述（一）现代公司的精神实质一般地，公司是指随着商品经济和社会化大生产的发展而形成的一种典型的企业财产制度，是依据法律法规和公司章程等，通过发行股票把分散的资金集中起来的企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人。
但要把握现代公司的精神，还需进一步分析其实质。
1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。
这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与经理的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者（证券、工商、税务等）的依法诚信关系。
任何关系链条的严重断裂都可能影响公司这样的组织。
【理论】企业理论公司治理的理论基础
【关键字】理论第二章企业理论：公司治理的理论基础学习目的、关键词学习目的●了解公司科层与市场契约的关系；●掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位关键词●科层契约、市场契约前言●公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制●企业内安排构成内部治理；企业外市场安排构成外部治理本章结构第一节从企业性质看公司治理实质一、企业：节省交易费用的一系列契约的集合（一）企业是一系列契约的集合张65企业是货币资本和人力资本的特殊合约……如果只是把企业看成是一个生产函数的载体，那么就不能深入地考察企业内部，只是把企业看做一个黑箱。
而如果我们把企业看作是一个契约的结合点，事实上就是试图打开这个黑箱，把注意力从企业与外部市场的关系转移到企业内部人与人的关系上，这就是在市场基础上形成的人与人之间的关系，也就是在市场基础上形成的契约关系。
这种契约关系可能是正式的，如上市公司经理的薪酬合同；也可能是非正式的，如经理与他的下属工人之间的权利义务关系。
当这些相互联系着的契约订立之后，企业就出现了。
市场契约与企业契约的关系企业与市场契约有三方面的区别首先是合同的时限是不一样的，市场是短期契约，企业是长期契约短期契约：权利与义务几乎同时兑现的合同，“一手交钱，一手交货”。
长期合同：权利和义务的实现存在着不可忽视的时间差（如债务人与债权人的权利义务）。
由于长期合同的这种权利和义务分离的特性，就使得信用问题变得十分重要其次是合同的完备程度不一样，市场是完备合同，企业是不完备合同如果合同能详细说明未来可能出现的所有状态，每种状态下各方当事人的权利和义务，以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备合同，否则就是非完备合同。
市场合同也往往不是完备的，但比企业合同完备得多，如劳动市场可规定钟点工具体工作，但企业不可能规定工人1个小时做什么首先，未来是不确定的；其次，执行合同的法律成本高因此，当事人宁愿在签约时留下漏洞，日后逐渐弥补，也不愿意事前浪费太多的时间，因为，签订一份完备合同成本太高订一份完备程度多高的合同，要考虑事前和事后交易成本的高低。
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公司治理的基础理论
公司治理的基础理论
一．公司治理的内涵
根据国际经济合作与发展组织（OECD)：公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。
公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
经济学家钱颖一教授认为：“公司治理”主要涉及三个方面的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。
二．公司治理问题产生的诱因
奥利弗·哈特在《公司治理：理论与启示》一文中队公司治理问题产生的诱因进行了较为经典的论述。
他指出，在一个组织中，只要以下两个条件成立，就必然会产生公司治理的问题：第一，只要组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完备合同来解决。
三．公司治理问题的表现形式
1.股东与高级代理人之间的治理问题
2.大股东与中小股东之间的治理问题
3.股东与债权人之间的治理问题
4.公司经理与公司职工之间的治理问题
5.公司与供应商之间的治理问题
6.公司与政府之间的治理问题
四．公司治理模式
1.分类
对于公司治理模式有代表性的分类大体有以下几种：
（1）依据传统法律体系的不同进行的分类，盎格鲁—撒克逊模式，法国模式，德国模式，和斯堪的纳维亚模式
（2）以融资体制为基础进行的分类，分为市场基础型模式、银行主导型模式
（3）以一国的经济制度为基础进行的分类，分为规制性的模式和发展型的模式
2.关于公司治理模式发展趋势的一些理论观点
（1）公司治理模式趋同论
（2）反对趋同论
3.我们的观点
目前种种迹象表明不同的公司治理模式正在取长补短，世界范围内的公司治理系统出现了趋同的趋势。
五．公司治理机制
公司治理机制是指用来对董事、监事和经理人员施压，以激励他们努力工作并有效地配置资源，降低代理成本，避免偷懒、机会主义等道德风险问题，从而更好地为股东与利益相关者服务的各种措施。
公司治理机制还包括用于保证所有股东以及其他利益相关者服务的各种措施。
（一）内部治理机制
1.强制性的持股权
2.报酬合约
3.经营控制权
4.绩效评价机制
5.声誉机制、聘用机制及内部经理市场
6.独立董事
7.机构股东投票规则
（二）外部治理机制
1.声誉机制与外部经理市场
2.资本市场
3.产品市场
4.债权人
5.涉及企业运作的法、法规与非强制性的公司治理准则
六．公司治理效率的重要影响因素
（一）融资结构对治理效率的影响
（二）文化对治理效率的影响
七．小结
公司治理要解决的核心问题是公司代理人到底应该对谁负责。
代理人对股东负责，与
忽视公司其他利益相关者的利益以及承担的社会责任并不等价。
企业对其他利益相关者的
责任，主要是通过合同、法律以及信誉机制来保证。
公司把长期股东价值的创造放在首位，不仅会为自身带来可观的收益，而且对整个社会也是一种巨大的贡献。
因为公司只有不断
地创造财富，才能屹立于竞争激烈的市场中。
在企业的不同利益相关者中，股东的利益最具有一致性。
作为剩余要求权的拥有者，
股东是最具有适当激励做出相机决策的群体。
所以，我们认为应扬弃“利益相关者理论”，坚持“以股东为主导，利益相关者参与，以实现长期股东价值最大化为企业目标”的治理理论。