关于私募投资基金管理人重大事项变更法律意见书的

关于私募投资基金管理人重大事项变更法律意见书的

法律尽职调查清单

致：

律师事务所（下称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国（下称“中国”）司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受贵公司的委托，担任贵公司向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）进行私募基金管理人重大事项变更（下称“本项目”）的专项法律顾问。现就本项目相关的法律问题提出法律尽职调查清单，以向贵公司索取文件，供本所指派律师审阅。

贵公司应保证提供的文件是真实、准确、完整的，并由贵公司或相关单位在提供的文件上加盖公章以资证明。

我们建议贵公司按照清单所列项目顺序整理文件，并在《尽调清单复函》每一项目下说明文件提供情况，如无法提供相应文件，请说明原因，如不适用于贵公司，请注明“不适用”，如有需要特别说明事项，请在相应项目下说明。

请注意，本清单仅是初步的调查清单，在收到并审阅贵公司提供的文件后，我们可能会要求贵公司提供其他文件或信息。

第1条主体资格

1.1 请提供下列现行有效的证照：

1.1.1 企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或者三证合一后的营业执照）；

1.1.2 银行开户许可证；

1.1.3 统计登记证（如有）；

1.1.4 企业国有产权登记证（如有）；

1.1.5 外汇登记证（如有）；

1.1.6 财政登记证（如有）。

1.2 基金管理人设立时的政府批准文件（如需政府批准）。

1.3 请提供现行有效的基金管理人章程或合伙协议。

1.4 基金管理人设立时的出资协议或股东合同（如有）。

1.5 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文（如有）。1.6 请提供自基金管理人就本次重大事项变更的股东会决议、董事会决议等公司决议文件。

1.7 请提供自基金管理人设立以来的全部工商档案，包括设立及历次变更的登记文件，并加盖工商查询专用章。

第2条股权结构及实际控制人

（如公司本次重大实现变更涉及股权变更，请提供本条相应材料；如没有，则无需提供）

2.1 请说明基金管理人变更前后的股权结构（建议采用表格形式），变更前后股权结构应披露至各个股东的最终权益持有人及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。

2.2 如存在自然人股东（直接或间接），请提供如下材料：

（1）境内自然人股东的身份证复印件；

（2）境外自然人股东的身份证明文件；

2.3 如存在境内机构股东（直接、间接），请提供如下材料：

（1）现行有效的营业执照；

（2）最新的公司章程或合伙协议；

（3）从工商行政部门打印的列明其目前股东或合伙人及出资情况的基本信息查询单（须追溯至自然人或国有资产管理机构）；

（4）国有资产产权登记证（如有），国有控股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件。

2.4 如存在境外机构股东（直接、间接），请提供其经公证认证的全套注册资料，包括但不限于：

（1）根据该机构所在地法律，其依法设立的证明文件，如商业登记证；

（2）根据该机构所在地法律，其合法存续的证明文件，如历年登记记录；（3）公司章程。

2.5 如存在境外机构股东（直接、间接），请提供中国相关主管部门核发的如下文件：

（1）《外商投资企业批准证书》；

（2）《FDI业务登记凭证》（银行开具）；

（3）商务部批复（适用于外商投资性企业、外商投资创业投资企业）；

（4）《证券投资业务许可证》（适用于合格境外机构投资者境内证券投资）；

（5）《基金管理资格证书》（适用于中外合资的证券投资基金管理公司）；（6）其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文件。

2.6 基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股或类似协议控制的情况，如有，请提供相关协议。

2.7 基金管理人股东或合伙人是否签署相关协议控制，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。

第3条重大事项变更原因

3.1 请详细说明基金管理人进行重大事项变更的原因。

第4条子公司、分支机构和其他关联方

（如公司本次重大实现变更涉及股权变更，请提供本条相应材料；如没有，则无需提供）

4.1 请提供基金管理人的子公司（持股 %以上的金融企业、上市公司及持股 %以上其他企业）、分支机构及其他关联机构（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）依法设立并合法存续的证明文件（文件要求参见第1条）。

4.2 基金管理人的子公司、分支机构和其他关联机构是否已经登记为私募基金管理人，如是，请予以说明情况并提供相关基金管理人登记文件。

第5条从业人员

请公司说明重大事项变更后从业人员的变化情况（包括重大事项变更前后的员工花名册，新增员工的劳动合同、基金从业资格取得情况）。

第6条

高级管理人员（包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人）

6.1 请提供基金管理人变更前后的高级管理人员名单，及变更后高级管理人员的身份证复印件和简历，简历应当包括姓名、性别、国籍、出生年月日、文化

程度、工作经历（自最高学历毕业后无间隙的工作履历）；具备基金从业资格的，还应当提供资格证明文件。

6.2 基金管理人的高级管理人员是否存在下列情况：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第7条行政处罚

7.1 基金管理人新任高级管理人是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施，如有，请说明情况。

7.2 基金管理人高级管理人员是否：

（1）受到过基金业协会的纪律处分；

（2）在资本市场诚信数据库中是否有任何负面信息；

（3）被列入失信被执行人名单；

（4）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

如有，请说明情况。

第8条登记申请情况