国际税收(第七版)朱青-第5章

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第5章 国际避税方法
5.1 5.2 5.3 5.4 国际避税的主要手段 跨国公司的国际税务筹划 我国外商投资企业的避税问题 “走出去”企业的避税问题
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
5.1 国际避税的主要手段
5.1.1 利用转让定价转移利润 5.1.2 滥用国际税收协定 5.1.3 利用信托方式转移财产 5.1.4 组建内部保险公司 5.1.5 资本弱化 5.1.6 选择有利的公司组织形式 5.1.7 纳税人通过移居避免成为高税国的税收 5.1.8 间接转让东道国被投资企业的股权 5.1.9 利用错配安排规避有关国家的税收

《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
5.1.7 纳税人通过移居避免成为高税国的税收 居民

在实行居民管辖权的国家,如果纳税人属于该国 的居民,则就要向居住国政府负无限纳税义务, 其在全世界范围内取得的所得都要向居住国政府 纳税。纳税人可从高税国迁往低税地区,纯避税 区或一个仅实行地域管辖权的国家,成为其居民, 达到避税的目的。


资本弱化(thin Capitalization)是指在公司的资本结 构中债务融资的比重大大超过了股权融资比重。跨国公 司在向境外的子公司注入资金时,往往利用资本弱化来 进行国际税务筹划。这是由于利息可以在所得税前列支, 而股息红利无法计入成本。 目前,资本弱化是跨国公司进行国际避税的一个重要手 段。特别是跨国公司在高税国投资往往要利用这个手段 进行税务筹划。
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
5.1.4 组建内部保险公司
1.组建内部保险公司的原因
内部保险公司是指由一个公司集团或从事相同业务的公司协会投资建 立的、专门用于向其母公司或姊妹公司提供保险服务以替代外部保 险市场的一种保险公司。其建立的原因主要有: (1) 内部保险公司可以直接进入再保险市场 (2) 通过内部保险公司投保可避免在常规保险市场投保 所发生的一系列费用 (3) 常规保险公司的保险范围往往不能适应某一公司集 团的特殊保险需要,而内部保险公司的保险范围、 保险条件可以为一个公司集团单独制定,适应性强。


例如:甲国A公司先持有甲国B公司的股权,然后再让甲国 B公司持有乙国C公司的股权;或者甲国A公司先持有丙国B 公司的股权,然后再让丙国B公司持有乙国C公司的股权。 在上述两种情况下,甲国A公司都是通过中间方B公司间接 持有乙国C公司的股权。如果甲国A公司不准备再参与乙国 C公司的股权和经营活动,则可以出售其持有的B公司的股 权,通过这种方式与乙国C公司“一刀两断”。这实际上 是甲国A公司间接转让了乙国C公司的股权。由于甲国A公 司并没有直接转让乙国C公司的股权,乙国无论是根据本 国的地域管辖权还是国际税收协定都无权对甲国A公司取 得的股权转让所得行使征税权。
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
(1)双重属性的单位(hybrid entity) 即一个单位在一个国家被视为是纳税实体,而在另一 个国家被视为是不需纳税的单位(透明体)。 这样,当一个在B国成立的公司从A国母公司取得一笔 贷款,如果B国认为该公司属于纳税实体,而A国认为该 公司属于不需纳税的透明体,这种属性的错配就会造成 以下局面,即该公司支付给母公司的利息B国允许税前 扣除,而母公司取得的利息收入在A国不用纳税,因为A 国认为B国的公司不是纳税实体,它向本国母公司所做 的利息支付属于虚拟支付,这样母公司也就没有利息收 入,不需要在A国纳税。可见,在这种错配的情况下, 跨国公司集团两头得利,即一边允许税前列支,一边不 作为收入,其整体税负就会下降。
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
不同融资方式对税负的影响
表5-3
项目 总所得 支付利息 应税所得 应纳公司税(30%) 分配的股息或利息
不同融资方式对税负的影响
股本投资 100 — 100 30 70 债权投资 100 (100) — — 100
预提所得税(10%)
外国投资者 得到的现金收入 有效税率
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5.1.2 滥用国际税收协定

所谓滥用国际税收协定,一般是指一个第三 国居民利用其他两个国家之间签订的国际税 收协定获取其本不应得到的税收利益。
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5.1.3 利用信托方式转移财产


信托又称信任委托,是指财产所有人将财产委托给自 己信任的人或机构代为管理的一种法律行为。信托行 为通常涉及到三方,即信托财产的委托人、信托财产 的受托人以及信托财产的受益人。 普通法系(英美法系)和民法法系(欧洲大陆法系) 对信托的认识不同。前者将其视为一种法律关系,认 为信托在法律上切断了委托人与其财产之间的所有权 链条,一般对财产所有人委托给受托人的财产所得不 再征税;后者则将其视为一种合同关系,对于财产所 有人的信托财产及其收益有时也要征税。
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2.避税的条件
(1)内部保险公司不能成为母公司所在国的居民公 司,否则母公司所在国仍要对内部保险公司的 利润征税。 (2)母公司及其子公司向内部保险公司支付的保险 费必须能在缴纳所得税时作为费用在税前扣除。
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5.1.5 资本弱化

(2)跨国公司利用转让定价避税还要借助所在国的 推迟课税规定。跨国公司集团的母公司一般都设在 税率较高的发达国家,而跨国公司集团中的关联子 公司有许多设在无税或低税的避税地,母公司为了 避税的目的会把公司集团的利润尽可能多地向避税 地子公司转移。在这种情况下,跨国公司能否利用 转让定价进行国际避税,关键取决于母公司所在的 居住国是否对母公司的海外利润实行推迟课税。
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5.1.1 利用转让定价转移利润

利用转让定价手段在公司集团内部转移利润, 使公司集团的利润尽可能多地在低税国(或 避税地)关联企业中实现,这是跨国公司最 常用的一种国际避税手段。
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跨国公司集团利用转让定价避税案例

假定A和B是跨国关联公司,A所在国的公司所得税税 率为30%,B所在国的税率为50%。在某 一纳税年度,A 公司生产集成电路板10万张,全部要出售给关联的B公 司,再由B公司向外销售。如果A公司按照每张15美元 的价格将这批集成电路板出售给B公司,B公司然后再 按每张22美元的市场价格将这批集成电路板出售给一 个非关联的客户(方案1),则A,B两企业的纳税总 额为42万美元,税后利润58万美元。
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近年来,自保公司在我国也开始出现。2013年 12月24日中国保险监督管理委员会批准中石油 专属财产保险股份有限公司成立,从而拉开了 我国自保公司发展的序幕。继中石油之后,中 石化、中海油也在香港投资设立了自保公司 (香港对自保公司取得的离岸风险保险所得给 予所得税减半的税收优惠,税率仅为 8.25%)。 2015 年 2 月,中国保监会又下达批复,同意中 国铁路总公司出资筹建中国铁路财产保险自保 有限公司。至此,我国企业投资设立的自保公 司共有4家。
转让定价的税收效果
A公司
单位:万美元
B公司 A公司+B公司
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著

利用转让定价避税需要注意两个问题

(1)跨国公司在安排关联企业的交易价格时不仅 要考虑有关国家的公司所得税税率,还要考虑进 口企业所在国的关税。如果进口国的关税税率过 高,那么用很高的转让价格向该国的关联企业出 售产品就不一定有利。
单位:万美元
A公司+B公司
所得税(30%/50%)
税后利润
21
49
6
6
27
55
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
存在关税条件下转让定价的税收效果 (续二)
表5-2
项目 方案2B 销售收入 销售成品成本 180 100 220 180 220 100
存在关税条件下转让定价的税收效果
A公司 B公司
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
存在关税条件下转让定价的税收效果
表5-2 存在关税条件下转让定价的税收效果
A公司 B公司
单位:万美元
A公司+B公司
项目 方案1 销售收入 销售产品成本 进口关税 (10%) 销售总利润 其他支出 应税所得
150 100 —— 50 10 40
220 150 15 55 10 45
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
转让定价的税收效果(方案二 )
表5-1b
项目 方案2 销售收入 销售成品成本 销售总利润 其他支出 应税所得 所得税 (30%/50%) 税后利润 180 100 80 10 70 21 49 220 180 40 10 30 15 15 220 100 120 20 100 36 64
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著

为了规避东道国的这种税收,特别是当东道国的 所得税税率较高时,跨国企业往往通过间接持股 的方式在东道国的企业中持有股权。 目前,许多跨国公司在海外尤其是高税国投资都 采取这种持股结构,目的是建立一种有利于避税 的退出机制。

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220 100 15 105 20 85
所得税(30%/50%)
税后利润
12
28
22.5
22.5
34.5
50.5
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
存在关税条件下转让定价的税收效果 (续一)
表5-2 存在关税条件下转让定价的税收效果
项目 方案2A 销售收入 销售成品成本 进口关税(10%) 销售总利润 其他支出 应税所得 — 80 10 70 180 100 220 180 18 22 10 12 220 100 18 120 20 82 A公司 B公司
70
10 60 30 30
120
20 100 42 58
税后利润
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著

跨国公司集团利用转让定价避税案例(续)

如果A公司按每张18美元的价格向B公司出售这 批产品(方案2) ,则A公司的销售利润就会增 加30万美元,B公司的销售利润则会相应下降30 万美元。由于A公司位于低税国,而B公司位于高 税国,因此A公司提高对B公司的转让价 格 会使 两个公司的纳税总额下降6万美元(42万 -36万), 税后利润总额则从原来的58万美元增加到 64万 美元,相应也提高了6万美元。
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
5.1.9 利用错配安排规避有关国家的税收

利用错配安排(mismatch arrangements)避 税,是指纳税人在跨国交易中利用两个国家对同 一实体、同一笔收入或者同一笔开支税务处理办 法不同而进行的避税,通过两头“占便宜”的方 法来减轻公司集团的纳税义务。具体来说又分为 两种情况:
单位:万美元
A公司+B公司
进口关税(16%)
销售总利润 其他支出 应税所得 所得税(30%/50%) 税后利润

80 10 70 21 49
28.8
11.2 10 1.2 0.6 0.6
28.8
91.2 20 71.2 21.6 49.6
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著

利用转让定价避税需要注意两个问题
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
5.1.8 间接转让东道国被投资企业的股权

一国居民企业转让另一国(东道国)居民企业的 股权(股份),其取得的股权转让所得(资本利 得)往往需要在被投资企业的所在国缴纳所得税。 我国《企业所得税法实施条例》第七条第(三) 款就规定,权益性投资资产转让所得按照被投资 企业所在地确定所得来源地。也就是说,如果非 居民企业转让中国境内企业的股权,其取得的股 权转让所得属于来源于中国境内的所得,中国政 府可以对其行使税收的地域管辖权进行征税。
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
正常定价的税收效果(方案一)
表5-1a
项目 方案1 销售收入 销售产品成本 150 100 220 150 220 100
正常定价的税收效果
A公司
单位:万美元
B公司 A公司+B公司
销售总利润
其他支出 应税所得 所得税 (30%/50%)
50
10 40 12 28

70
10
90
30%
10%
《国际税收》( 第七版 ) 朱青 编著
5.1.6 选择有利的公司组织形式

Hale Waihona Puke Baidu
当一个国家的法人居民公司对外投资时,可以选择 不同的组织形式,或是在东道国建立子公司,或是 建立分公司。从跨国公司居住国的税收规定上看, 对在国外设立子公司或是分公司的财务处理是不一 样的,从而达到避税的目的。 我国税法不允许企业用境外分支机构的亏损冲减境 内总公司的利润,这种选择有利的公司组织形式的 避税方式并不适用于我国企业。
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