淡马锡的公司治理

淡马锡的公司治理

淡马锡(私人)有限公司(以下简称“淡马锡”)是新加坡财政部的全资国有控股公司。1974年成立之初，旗下35家公司(以下简称“淡联公司”)的业务仅限于本土，资产总计仅3.

5亿新元。截至2005年3月底，淡马锡投资组合市值达到1030亿新元，年平均股东回报率达到18%。淡马锡的表现可谓出类拔萃，令他国的国有企业不能望其项背。

据2006年3月所公布资料，淡马锡目前在80家公司持有5%至100%的股权，约一半资产分布在国外，在金融、电信、工程、运输、物流等领域都有较大的发展。旗下知名企业包括新加坡航空公司、星展银行、新电信，也在中国建设银行、中国民生银行、中国银行等金融机构持股。

为借鉴淡马锡管理国有资产的成功经验，中国国资委曾多次派员到新加坡对其公司治理模式进行全方位考察。

虽然2004年6月国资委的通知规定试点企业董事会的外部董事不少于2人，但对于内、外部董事人数比例并无要求。到了2005年10月宝钢、神华成立董事会时，外部董事人数均超过半数。随后加入改革的诚通、国旅、国药、铁通也承诺逐步增加外部董事的人数，使之超过内部董事。淡马锡影响隐约可见。

那么，淡马锡到底有什么成功经验值得中国国有企业借鉴呢？我认为，可以从三方面来看：1)淡马锡和股东(政府)关系；2)淡马锡公司治理；3)淡马锡和下属公司关系。

政府不介入淡马锡商业决策过程

新加坡建国初年，经济基础薄弱，私人资本不足，投资能力有限。因此，国家担负起引导国民经济发展的重任，进入一般商家不愿涉足的高风险、高投资工业项目领域，如钢铁、造船、石油化学等，创办了一批隶属财政部的国有企业。这批国有企业于1974年被归入淡马锡旗下。

政府授权淡马锡和淡联公司按照商业模式灵活运作。同时政府也刻意自制，不干预淡马锡和其他国有企业的管理与商业决策。

新加坡政府对于国有企业一向坚持能者居其位的用人原则，任命有能力的人，确保决策过程透明化，给予其充分的信任，同时也赋予其相应的责任。

淡马锡董事会成员和总裁的任命和免职由财政部部长牵头，各政府部长及专家组成的提名委员会推荐，并须经民选总统同意。董事任期不超过三年，期满有资格被续聘。

为了达到保值和增值目的，淡马锡董事会必须向总统负责并确保每次投资的交易价格符合其公平市场价值。未经总统批准，淡马锡的年度营运预算或计划中的投资项目不能动用过去的储备金。淡马锡董事长和总裁必须每半年向总统证明当前和以往储备金报表的正确性。

淡马锡定期向财政部提供财务报告和简报。不定期和财政部审查股息发放政策，在现金回报和再投资之间寻求最优组合。

制定投资和其他商业决策是淡马锡董事会和管理层的职责，总统和政府不介入决策制定过程。

只有一名内部董事

淡马锡依照新加坡公司法和其他相关法律法规来操作。公司法规定公司在董事会的领导下经营其业务。

淡马锡董事会为其管理层提供指导和方针。董事会决定各委员会、总裁和管理层的授权范围，批准经审核过的年度报告。在总裁回避的情况下，董事会审核其业绩和360度评估报告。

董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。

淡马锡董事会成员来自于不同的商业领域，具备丰富的投资和管理经验。根据最新资料，在九位董事中，五位(包括一位新西兰人)目前也担任跨国公司、新加坡上市公司和私人公司的高层主管，三位(包括一位董事长、一位执行董事兼总裁、一位董事)曾任职商业机构和政府部门，另一位为现任财政部常任秘书。

政府只派一位财政部官员担任淡马锡董事，显示其遵循不介入淡马锡商业运作的原则。

九位董事中，执行董事、总裁何晶(新加坡总理李显龙夫人)是惟一的内部董事，但她不担任董事长职位，不是审核委员会成员，也不介入其自身的业绩评估和薪酬的决定。因此，淡马锡本身的公司治理制度在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。

淡马锡管理层拥有一批面向全球招聘，熟悉不同行业投资环境的专家。譬如从世界级金融机构如汇丰、花旗、美国运通聘来的金融专才，每个人都有自己的强项。

此外，淡马锡也和外部专家维持良好的合作关系和进行广泛的交流。综合公司内、外部专家的意见使淡马锡能有效监督和判断旗下公司的经营业绩。

淡马锡如何管理淡联公司？

新加坡政府成立淡马锡的最初目的是设立专门部门收集国有企业的经

营状况信息，并让财政部和内阁清楚掌握这些公司的表现。所以刚开始的意图并不是积极管理政府投资项目，也没有监管的作用。

淡马锡高级董事经理和中国首席代表蒋福娟表示，正如邓小平的“摸着石头过河”的理论所言，淡马锡的运作理念是从自身的实际情况出发，参考一些知名跨国公司的做法，如通用电器，InvestorAB等，慢慢摸索出一套有效的方法。随着商业化运作程度的增加，面对国际投资机构的要求，淡马锡公司治理的力度更为加大，透明度也有所提高。

尽管是新加坡政府的全资企业，淡马锡及旗下公司依据商业原则运作，基于自身利益最大化作出商业决策，致力于为股东的投资带来最大回报。

在淡联公司方面，淡马锡的态度和政府一样，也坚持不介入其日常经营决策的原则。作为一个积极的股东，淡马锡相信使其投资组合产生卓越和可靠回报的最好方法是组建高素质、商业经验丰富、多元化、国际化的董事会，领导下属公司的管理层和员工。

为了提升董事会能力和素质，淡马锡积极物色具有不同专业能力、背景、国籍的董事人选，将他们推荐给下属公司。此外，淡马锡也参与物色和推荐总经理人选。

淡马锡执行董事、总裁何晶认为董事会应发挥四方面的作用：

●董事会以专业、客观、稳健的态度指导和引领管理层。董事会和管理层紧密合作，制定战略,评估方案,提高决策准确度,提升企业竞争力。作为管理层的一个有经验的舵手、战友和导师，董事会贡献其专长、经验和建议来帮助实现公司目标。作为公司战略的决定者，董事会承担着带领公司业务向前迈进的责任。

新加坡电信集团56%的股票为淡马锡所持有，其投资与营运业务遍布于二十多个国家与地区。董事会成员们在战略规划、银行、电信、信息科技和会计等领域拥有丰富的经验和专长。董事会的组成相当国际化，在11位董事(包括10位独立董事，1位执行董事)中，有六位(包括董事长)不是新加坡人。董事们以其对于亚太地区(如澳大利亚、泰国、中国、菲律宾等)商业环境敏锐的洞察力，支持管理层带领新电信成为亚太区的最佳电信集团。

大多数的淡联公司在竞争性的商业领域运作，董事必须具备商业方面的专长和经验方能胜任引导和监督管理层的工作。因此除了特殊情况，近年来担任淡联公司董事的现任政府官员越来越少。淡马锡持股55%的新科工程主要提供与国防有关的产品，因业务需要，这家公司的十一位董事中有三位来自国防部。另外四家公司各有一位董事也具备公务员身份。其他淡联公司的董事都非现任政府官员。

●董事会独立监督管理层，使后者对企业绩效负责。为了维持客观性和独立判断的能力，淡联公司董事会大多数的成员为独立董事。根据淡马锡2005年年报，在其持股占17%～100%的34家淡联公司中，独立董事人数超过三分之二(68%)。有些外部董事担任不止一家淡联公司的董事，因此不符