淡马锡公司及其治理模式

高级财务管理作业：淡马锡和中电投公司治理的比较

一、淡马锡公司及其治理模式

（一）淡马锡公司简介

淡马锡控股有限公司是新加坡财政部的全资国有控股公司。

（二）淡马锡董事会治理结构

1.董事会成员构成。淡马锡董事会由政府官员、下属企业领袖、民间人士三方面共同组成。政府官员来自不同部门，包括总统府、财政部、贸易发展司等；下属企业领袖则是业绩突出、声誉好的资深管理者；民间人士包括私营企业家学者及其他专业人士。这种安排较好地体现了政府、企业、民间三方面权利的均衡，三类成员在合作的同时相互制衡，实现了国家股东与董事会，实际上也就是国家控制与市场运作之间的制衡。董事会一般有10名成员，董事会成员中除了1～2名执行董事之外，其余董事都是独立董事、外部董事。董事任期不超过三年，期满有资格被续聘。总裁不担任董事长职位，不是审核委员会成员，也不介入其自身的业绩评估和薪酬的决定。因此，淡马锡身的公司治理制度在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。

同时，淡马锡的董事会成员和新加坡财政部部长也定期审查并访问淡联企业，以加强对这些公司的监管。所有公司除了向淡马锡呈交一年一度的财务报表以外，也定期汇报业务的发展情况。淡马锡主要是运用股东的权利来影响下属企业的业务和策略方针，绝不干涉下属企业日常运作和商业决策。官员董事这个群体内部也存在相互的制衡。淡马锡现任董事会的官员包括总统府资政、财政部常务秘书等人。在新加坡宪政体制下，作为国家象征的总统超脱于总理领导的政府之外，所以总统代表一定程度上可以克制政府的私立，而政府内部不同部门的代表也形成了部门利益的制衡关系，从而降低了官员董事实行集权专制的可能性。

2.董事会成员的激励约束机制。淡马锡的董事会成员以及总裁的任免须由总统批准，一旦批准便给予其充分信任，同时也赋予其相应的责任。除财务报表须定期报送财政部审阅之外，政府则只在关系淡马锡某个关联公司股份的并购和出售问题时参与企业的决策，不干涉企业的日常经营。在适当考虑政府产业政策的前提下，淡马锡以市场为导向，以盈利为经营目的，依绩效指标进行资的运营。根据新加坡法律，如果淡马锡董事会认为政府指令不合理，有权予以驳回。其他的董事由淡马锡按照市场原则进行不同物质激励，为了割断与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性，董事会中的官方成员不从淡马锡领取物质薪酬，为了激发这些官员董事的工作积极性，新加坡实行“经营优而升迁”的激励机制，依据公司经营状况对委派的董事实行职务升降，其他的董事则一般按照市场原则进行物质激励。

为了达到保值和增值的目的，董事会必须向总统负责并确保每次投资的交易价格符合其公平市场价值。未经总统批准，淡马锡的年度运营预算或计划中的投资项目不能动用过去的储备金。淡马锡董事长和总裁必须每半年向总统证明当前和以往储备金报表的正确性。淡马锡依照新加坡公司法和其他相关法律法规来操作。公司法规定公司在董事会的领导下经营其业务。董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。淡马锡董事会为其管理层提供指导和方针。董事会决定各个委员会、总裁和管理层的授权范围，批准经审核过的年度报告。在总裁回避的情况下，董事会审核其业绩和360度评估报告。

中国电力国际发展有限公司-公司治理

中电投公司管理结构主要从以下几个方面进行分析：

一、董事局

董事局于年内举行五次会议，并在需要时召开会议，以讨论重大交易，包括重大收购及出售以及关连交易。在各董事局会议举行之前，公司会向各董事发出充分的会议通知，以促使董事出席。为确保董事对将于会议上商讨的事宜有充分了解，公司会在合理时间内向董事提供完整可靠的书面报告，而管理层会在任何时候回答董事的提问。主席与首席执行官的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。李小琳女士目前兼任董事局主席及首席执行官两个职务。为取得权力的平衡，公司同时成立一个执行委员会，执行委员会由所有执行董事及高级管理层组成并定期召开会议，为有关公司的日常管理及业务之事宜作出决定。

董事局构成

董事局由董事局主席兼首席执行官、执行董事兼总裁、两名非执行董事及三名独立非执行董事所组成。非执行董事（包括独立非执行董事）占董事局成员的大多数，且各有专长，故能以客观且专业的方式做出相应判断，有助管理层确定公司发展策略，并确保董事局以严格准则制定财务及其他强制性报告，维持合适体制以保障股东及公司之利益。

委任、重选和罢免

董事人数三分之一（包括固定任期为三年的非执行董事，但兼任公司首席执行官的执行董事除外）须于股东周年大会之后召开的所有股东周年大会上轮值退任再获股东重选方可连任。此外，任何董事局新委任的董事须于紧接其委任后召开之股东上大会上获股东重新委任。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮值退任，至少每三年一次。然而，根据中电投组织章程细则，兼任公司首席执行官的执行董事不需轮值退任。

财务汇报

董事对公司以持续营运为基准所编制的财务报表承担责任，并于有需要时为财务报表作出合理的假设和保留意见。公司之财务报表乃按照上市规则、公司条例及香港公认会计原则及守则之规定而编制，并贯彻采用合适之会计政策及作出审慎及合理之判断和估计。董事于年报、中期报告、股价敏感资料公告及上市规则和法规要求的其他披露内，致力确保就公司之状况和前景作出持平、清晰及容易理解之评估。

内部监控

公司设有内控部，对公司的内部控制工作至关重要，积极营造良好的内部监控环境。内控部定期或不定期向管理层提供了内控评价监督报告，亦定期向审核委员会及董事局汇报公司内部控制工作。为董事局检讨和审核公司内部监控程序，规避公司的风险，建立有效的内部监控体系提供了合理保证。

董事已检讨公司及其附属公司内部监控系统的有效性，包括财务状况、运营、监管合规性及风险管理等各方面。董事认为该内部监控系统运作有效，有效地控制了可能影响公司目标达成的各种风险。

公司董事局辖下目前设有三个委员会，即执行委员会、审核委员会及薪酬及提名委员会，分别对公司的各有关方面进行自我监管和控制。

审核委员会

公司设立审核委员会，其职责为：（1）与内部审计师沟通并确定年度内部审计计划；至少每半年与内部审计师讨论内部审计程序；检讨及监察内部监控制度，内部审计职能及年度审计计划的效果。(2)就外聘核数师的委任、续聘及罢免向董事局提出建议；按照香港会计师公会颁布的相关标准审议及监督外聘核数师的独立性、客观性及审核程序的有效性；拟定与实施外聘核数师提供非核数服务的聘用政策。(3)审议公司财务资料。(4)监管财务申报制度与内部监控制度，包括公司会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。(5)董事局授权审核委员会按其职权范围进行任何调查，委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，以满足其任何要求。