全国股转系统最新制度解读及挂牌审核要点
全国中小企业股份转让系统及挂牌审计
全国中小企业股份转让系统及挂牌审计全国中小企业股份转让系统及挂牌审计引言随着我国经济的快速发展，中小企业的发展也日益引起关注。
为了提升中小企业的资本运作能力和市场竞争力，我国建立了全国中小企业股份转让系统，旨在为中小企业提供股份转让、挂牌等服务。
本文将探讨全国中小企业股份转让系统的背景、功能以及与之相关的挂牌审计工作。
全国中小企业股份转让系统简介全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）是中国证券监督管理委员会主管、全国人民代表大会常务委员会监督管理的市场机构，其主要职责是通过资本市场手段支持中小企业发展。
股转系统作为境内市场的一部分，为中小企业提供股份转让服务，充当了中小企业融资渠道的重要角色。
股转系统的功能1. 提供股份转让服务：股转系统为中小企业提供股份转让服务，使得中小企业在需要资金时能够快速转让股权，实现融资的目的。
通过股转系统，中小企业可以吸引更多的投资者参与股份交易，进一步扩大企业的股东基础和知名度。
2. 提供市场公开透明：股转系统通过建立市场规则和制度，保证交易的公开透明性。
所有参与股份转让的企业和投资者都需要遵守股转系统的相关规定，以确保交易的公正性和合法性。
3. 促进中小企业成长：股转系统为中小企业提供了更多资本运作的机会，可以帮助企业实现规模扩张、技术创新、市场拓展等目标，促进企业的持续发展。
挂牌审计的重要性挂牌审计是在中小企业股份转让过程中进行的一项重要工作。
挂牌审计旨在保证中小企业提供的财务报表真实、准确，并保护投资者的合法权益。
以下是挂牌审计的重要性：1. 保证信息透明度：挂牌审计能够对中小企业的财务状况进行全面审查，确保财务报表真实、准确。
这样可以增加投资者对企业的信任，提升市场的透明度，降低信息不对称造成的风险。
2. 保护投资者权益：挂牌审计有助于发现并解决企业财务管理中存在的问题和风险，提供投资决策的参考依据。
通过审计工作，可以确保投资者的合法权益不受侵害，减少投资风险。
股转系统：新三板审核要点(内部讲义)
股转系统：新三板审核要点（内部讲义）一、挂牌审核要点——财务问题1.挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股票转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面尽资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐及持续监督；（6）其他条件。
2.会计基础（1）企业未设立独立的会计部门；（2）财务人员从事与岗位相冲突的职位；（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清；（4）内部控制制度不健全或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真；（5）企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》；（6）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求，报告期内会计政策和会计估计不连贯等。
3.出资问题（1）非货币出资的权属不清；（2）非货币出资的估价不实；（3）出逃出资及关联方占用公司资金、资产及其他资源；（4）相互出资、循环出资。
4.资产核算（1）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实；（2）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租赁的集体土地上的房屋无法取得建设用地使用权证书和房屋产权证书；（3）购置的机器设备未取得发票；（4）应当登记公示的财产尚未取得过户手续。
5.收入与成本核算（1）收入确认违反权责发生制原则，如以收款或者开具发票为依据确认收入；（2）对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收入调节；（3）收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等；（4）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如将期间费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本；（5）采用采购与销售两头不入账的方式进行体外经营，采用多账套核算收入和成本等。
全国股转系统股票挂牌规则
全国股转系统股票挂牌规则全国股转系统股票挂牌规则是指在全国股份转让系统（以下简称“股转系统”）进行股票挂牌交易的方式和具体要求。
股转系统是我国股权交易市场的重要组成部分，是为了满足非上市公司股权转让的需求而设立的。
首先，全国股转系统股票挂牌规则要求挂牌公司需符合一定的准入条件。
公司应具备合法合规的经营资质，实际经营活动稳定并存在一定的盈利能力。
同时，公司应当履行信息披露义务，确保投资者可以及时获取到相关的财务及经营信息。
其次，挂牌公司需要通过特定的机构进行审查和核准。
一般情况下，挂牌公司可以选择证券公司、律师事务所等专业机构作为评估和审查的机构，确保公司的信息披露、财务状况等符合相关要求。
机构会对挂牌公司进行风险评估和尽职调查，确保股东权益得到保护。
再次，挂牌公司需要按照股转系统的规定进行信息披露。
公司应当按照规定的时间节点和内容要求，向投资者公开发布经营活动、财务状况、风险提示等信息，确保投资者能够全面了解公司的经营状况和风险情况。
最后，挂牌公司需要遵守股转系统的交易规则和市场规范。
公司应当按照股转系统的要求进行交易申报、撮合交易等操作，并按照相关规定履行交易后续的清算和结算流程。
同时，公司应当遵守市场规范，不得进行虚假或误导性的宣传，确保市场交易秩序的公正、公平和透明。
总结来说，全国股转系统股票挂牌规则是为确保股份转让市场的健康稳定运行而制定的一系列要求和规定。
挂牌公司应符合准入条件，经过专业机构的审查核准，并履行信息披露和交易规则。
全国股转系统的股票挂牌规则旨在保护投资者权益，维护市场的公平公正，促进中国股权市场的进一步发展。
全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引
全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）股票挂牌审查流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等有关规定，制定本指引。
第二条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对以下申请事项的审查，适用本指引：（一）公司申请股票在全国股转系统挂牌；（二）公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股票。
第三条全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规定及全国股转系统相关业务规则，对申请公司是否满足股票挂牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行审查，并出具自律审查意见。
全国股转公司的审查工作，并不表明对申请公司的股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
公司股票投资风险，由投资者自行承担。
第四条全国股转公司审查工作遵循公开透明、专业高效、严控风险、集体决策的工作原则。
第二章申请与受理第五条股东人数不超过200人的公司申请股票在全国股转系统挂牌的，申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》（以下简称《挂牌申请文件内容与格式指引》）等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。
股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让的，申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号—公开转让股票申请文件》等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。
相关主体应当一并提交《挂牌申请文件内容与格式指引》规定的其他文件。
申请挂牌同时定向发行股票的，申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《定向发行规则》等要求制作发行申请文件，并在提交挂牌申请文件时一并提交全国股转公司。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则
全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则一、引言随着中国资本市场的不断深化和改革，全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）作为我国多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业的融资和发展提供了广阔的平台。
为了规范股转系统挂牌公司的治理结构，提高公司信息披露质量，保护投资者的合法权益，本文将详细解读全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则。
二、股转系统挂牌公司治理规则的主要内容1、公司治理结构的基本原则：股转系统挂牌公司应按照现代企业制度的要求，建立和完善法人治理结构，明确各方职责和权利，形成科学、民主、规范的公司决策机制。
2、股东权益的保护：挂牌公司应尊重和保护股东的合法权益，公平对待所有股东，特别是中小股东。
公司应遵守相关法律法规，规范信息披露，确保股东的知情权和参与权。
3、董事会的职责与义务：挂牌公司的董事会应充分发挥其领导作用，承担起制定公司战略、监督公司运营、保障股东权益等职责。
董事会成员应具备专业知识和良好的职业道德，勤勉尽责。
4、管理层的规范运作：挂牌公司的高级管理层应依法依规运作，建立完善的内部控制体系，确保公司的合规经营。
同时，管理层应积极推动公司的持续发展，提高公司的竞争力和盈利能力。
5、关联交易的规范：挂牌公司应规范关联交易行为，遵循公正、公平、公开的原则。
关联交易应依法依规进行披露，并接受股东的监督。
6、内部控制与风险管理：挂牌公司应建立健全内部控制体系，防范和控制风险。
公司应定期进行内部审计，确保财务报告的真实性和完整性。
7、信息披露义务：挂牌公司应按照相关法律法规和股转系统的规定，真实、准确、完整地披露公司信息，确保股东和投资者的知情权。
三、股转系统挂牌公司治理规则的意义股转系统挂牌公司治理规则的制定和实施，具有以下重要意义：1、保护投资者的合法权益：规范的公司治理结构有助于保护投资者的合法权益，特别是中小股东的权益。
通过加强信息披露、规范关联交易等措施，降低投资风险，提高投资者的投资信心。
NEEQ挂牌审查理念及基本标准指引规则解读.pdfx
13
依法设立且存续满两年
依法设立
2. 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符 合《公司法》相关规定。
以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的， 应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续 办理完毕。
以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
独立财务部门及财务核算 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算， 相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和 现金流量。
公司治理机制健全，合法规范经营 ▶案例解析
环保、安全生产、劳动用工、税务、海关等方面合法规范 公司经营范围如涉及生产、加工项，需要根据《建设项目 环境保护管理条例》的规定，编制环境影响报告表，并报环 境保护主管行政部门批复。取得排污许可证、要符合环保部 门日常监管的规定。 某医药中间体企业，取得《安全生产许可证》、《危险化 学品经营许可证》等业务资质。 劳动用工合法规范。采取劳务派遣方式，同样关注合法规 范情况。 税收、海关等方面合法规范。
1. 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违 法违规行为给予的行政处罚。
公司治理机制健全，合法规范经营
2. 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给 予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为 ，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属 于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为， 除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该 行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法 违规情形。
尊重职业判断
在依据充分的前提下，认可中介机构对公司信息披露真实性、准确性、完整性 发表的意见；认可中介机构对某些无先例、无明确规定的事项发表的意见
全国中小企业股份转让系统业务规则重点讲解
全国中小企业股份转让系统业务规则重点讲解第一，企业入驻。
企业可以通过转让系统入驻并提交相关材料，包括企业基本信息、企业证照、企业股权结构等。
入驻后，企业可以通过转让系统发布转让信息，吸引投资者参与股权交易。
第二，投资者注册。
投资者需要注册转让系统账户，并提供个人身份信息、银行账户信息等资料。
注册成功后，投资者可以在转让系统中浏览股权转让信息，并参与投标、竞价等交易活动。
第三，股权挂牌与转让。
转让系统提供了股权挂牌功能，允许企业在系统中发布股权转让信息。
投资者可以在系统中对挂牌的股权进行认购、竞价等交易。
双方达成交易后，系统会自动更新相应的股权转让记录。
第四，成交规则。
转让系统采取竞价成交的方式，即投资者可以通过报价方式参与竞价。
在投标期间，投资者可以多次修改报价，但仅有最高价和最低价的报价会对其他投资者显示。
竞价结束后，系统会根据最高价与最低价之间的报价进行成交。
第五，交易费用。
转让系统对股权交易收取一定的交易费用。
交易费用的计算方式是按照交易金额的一定比例收取，具体费率由转让系统根据市场情况和服务成本确定。
第六，信息披露。
转让系统要求企业在发布股权挂牌信息时，提供真实、准确和完整的信息。
同时，转让系统还提供了信息披露和查阅功能，投资者可以查看企业的基本信息、财务状况、经营情况等，并向企业提问和留言。
第七，安全保障。
转让系统采取多重措施确保交易的安全性和可靠性。
包括实名认证、账户保护、信息加密等。
同时，转让系统也会建立投诉处理机制，保护投资者的权益。
总之，全国中小企业股份转让系统是一个为中小企业和投资者提供股权转让和交易服务的平台。
它的业务规则包括企业入驻、投资者注册、股权挂牌与转让、成交规则、交易费用、信息披露和安全保障等。
通过遵守这些规则，中小企业和投资者可以在转让系统中进行透明、便捷和安全的股权交易。
除了以上提到的重点规则，全国中小企业股份转让系统还有一些其他规定，以下将对这些规定进行详细讲解。
1全国股转系统最新制度解读及挂牌审核要点(黄福宁)
市场运营 市场功能
8
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 及4个指引
• 发行条件——不设财务指标； • 发行对象——符合投资者适当性要求的对象或不符合投资者适当性要求的
原股东； • 发行方式——每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；发行安排—
• 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 及4个指引
制度建设
发行后 未超200人的
验资完成后 向股转系统
备案
股转系统出 具股份登记
函
股份登记后 可以转让
市场运营
发行后 超200人或者超 过200人的发行
获得证监会 核准文（20工作
日内）
市场功能
10
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则（试行）》
（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
交
机 构
（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；
易
（3）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。
准 入
自
（1）本人名下前一交易日日终证券类资产500 万元人民币以上；
然 人
（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、 投资、财经 等相关专业背景或培训经历。
（1）不符合准入条件的投资者可通过理财产品进入市场；
特
别
（2）公司挂牌前的股东、定向发行的股东，如不符合条件，只能买
说
卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；
明
（3）已经参与挂牌公司股票买卖的投资者，保持原有交易权限不变。
制度建设 市场运营 市场功能
全国股份转让系统详情(2024版)
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX全国股份转让系统详情(2024版)本合同目录一览1. 股份转让系统的概述1.1 系统的定义1.2 系统的功能1.3 系统的运营2. 股份转让系统的参与者2.1 参与者类型2.2 参与者的权利与义务2.3 参与者的注册与认证3. 股份转让规则3.1 股份转让的基本原则3.2 股份转让的方式3.3 股份转让的限制4. 股份转让系统的交易4.1 交易流程4.2 交易时间4.3 交易价格5. 股份转让系统的信息披露5.1 信息披露的要求5.2 信息披露的方式5.3 信息披露的监管6. 股份转让系统的风险管理6.1 系统风险的识别与评估6.2 风险控制措施6.3 风险事件的处理7. 股份转让系统的法律责任7.1 违反合同的责任7.2 侵权责任7.3 监管措施与处罚8. 股份转让系统的争议解决8.1 争议解决的方式8.2 调解与仲裁8.3 法律诉讼9. 股份转让系统的变更与终止9.1 合同的变更9.2 合同的终止9.3 合同终止后的处理10. 股份转让系统的技术支持与服务10.1 技术支持的范围10.2 技术服务的提供10.3 技术支持与服务的费用11. 股份转让系统的维护与升级11.1 维护与升级的范围11.2 维护与升级的时间安排11.3 维护与升级的通知12. 股份转让系统的安全保障12.1 安全保障的措施12.2 安全保障的责任12.3 安全保障的监督13. 股份转让系统的知识产权保护13.1 知识产权的归属13.2 知识产权的保护措施13.3 知识产权的争议解决14. 股份转让系统的保密条款14.1 保密信息的定义14.2 保密信息的保护期限14.3 保密信息的泄露处理第一部分：合同如下：第一条股份转让系统的概述1.1 系统的定义本合同所称的全国股份转让系统是指依据《中华人民共和国证券法》和相关法律法规，由中国证监会批准设立，为非上市公众公司股份转让提供服务的电子交易平台。
全国中小企业股份转让系统关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）
全国中小企业股份转让系统关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）附件全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就挂牌准入涉及的负面清单管理、国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌问题，解答如下：一、全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求有哪些？答：全国股转公司根据业务规则及标准指引，结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求，对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。
负面清单将根据市场发展情况定期评估修订，具体内容如下：（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。
不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。
非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。
年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。
二、国有企业的国有股权设置批复文件应符合哪些要求？答：申请挂牌公司涉及国有控股或国有参股情形，如无法提供国资主管部门出具的股权设置批复文件的，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下，可按以下方式解决：（一）以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件根据国资委《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，国有产权登记表（证）是经过国资管理部门审核通过的，如申请挂牌公司无法提供国资主管部门批复文件的，可以用国有产权登记表（证）替代。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票定向发行审查要点
审查结果
1.1 股东大会通知披露日距离股东大会召开日是否大于等于15日。
1.2
股权登记日是否为交易日，与股东大会召开日期之间的间隔是否不多于7个交易日，且晚于公告 的披露时间。
1.3 股东大会召开日期发生变更的，是否符合股权登记日不得变更的规定。
1.4 审议事项列表是否已包括董事会审议通过须提交股东大会审议的议案。
是否披露发行人债务承担是否按规定履行了内部决策程序和信息披露义务；
是否披露债权为借款的，其资金用途是否符合募集资金使用要求； 相关债权是否经符合《证券法》规定的评估机构进行评估；是否披露交易价格、定价依据、资产 评估方法及资产评估价值； 是否披露本次发行是否构成关联交易。
19.7 是否披露本次债转股的必要性、合理性以及对发行人的影响。
地性质和用途是否匹配，是否属于生产经营需要进行说明。
19.1
19.2 19.3 19.4 19.5 19.6
是否披露本次用于转股债权的形成时间、原因、债务金额、债务变动情况、担保或代偿安排、债 务偿付情况； 是否有充分证据证明债权及其金额的真实性；是否与企业正常生产经营相关；是否保证债权明确 、不存在纠纷；
26.1
是否披露股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本 、实收资本。 是否披露股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人 的变化情况。 是否披露股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容。 是否披露原高管人员的安排。 是否披露股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 相关股权资产为有限责任公司的，是否披露股权转让取得其他股东同意的情况，或有证据表明其 他股东已放弃优先购买权的情况。 股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，是否披露当前许可资格或资质的状况。 涉及需有关主管部门批准的，是否披露获得批准的情况。 是否披露股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况。 是否披露股权所投资公司最近一年及一期（如有）的业务发展情况和经具有符合《证券法》规定 的会计师事务所审计的财务信息摘要及审计意见；被出具非标准审计意见的，是否披露涉及事项 及其影响。 是否披露股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有），并对定价的公允 性进行说明。 是否说明发行人购买股权的必要性和合理性，是否有利于提高发行人资产质量及持续经营能力。 是否披露本次交易是否构成关联交易。 是否披露本次交易是否构成重大资产重组及计算过程。 资 资产产交 交易 易价 根格 据以 资经 产审 评计 估的 结账 果面 定值 价为 的依 ，据 是的 否， 披是 露否 了披 公露 司公 董司 事董 会事 对会 评对 估定 机价 构公 的允 独性 立的 性说 、明 评。 估假设前提 和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题的 意见，是否说明定价的合理性、公允性，是否说明资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的 情 发形行。 人是否按照《内容与格式准则第3号》第十四条的规定以列表形式披露最近两年及一期（如 有）主要财务数据或财务指标，并对其逐年进行比较，所引用的财务数据是否与已披露定期报告 数据一致。
全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则(试行)
附件全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则（试行）第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层挂牌自律审查工作，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》），制定本细则。
第二条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司申请股票在精选层挂牌进行自律审查，适用本细则。
第三条挂牌公司（以下简称申请人）申请股票在精选层挂牌的，应当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌的申请文件（以下简称精选层挂牌申请文件）。
全国股转公司对申请人精选层挂牌申请文件进行自律审查（以下简称精选层挂牌审查），审查通过的，出具自律监管意见，并按照《公开发行规则》的规定向中国证监会报送公开发行股票申请文件；审查不通过的，终止精选层挂牌审查。
第四条全国股转公司设立专门的审查机构，对精选层挂牌申请文件进行审查，出具审查报告。
全国股转公司设立全国股转系统挂牌委员会（以下简称挂牌委员会），对审查机构出具的审查报告和精选层挂牌申请文件进行审议，形成审议意见。
全国股转公司结合挂牌委员会审议意见，出具自律监管意见或作出终止精选层挂牌审查的决定。
第五条全国股转公司通过审查精选层挂牌申请文件，督促申请人真实、准确、完整地披露信息，保荐机构、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促申请人及其保荐机构、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。
全国股转公司精选层挂牌审查工作遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则。
第六条全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、问询、回复等事项通过全国股转公司审查业务系统（以下简称审查系统）办理。
第七条全国股转公司建立公开透明的审查机制，向市场公开在审企业名单及审查进度、审查问询与回复文件、挂牌委员会审议会议通知与审议会议结果、自律监管措施和纪律处分等信息，接受社会公众监督。
全国股份转让系统制度解读
中关村试点反映出的问题 一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司
股东接近200人后不得不长期停牌； 二是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。 三是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，
对市场各参与方吸引力不足。
试点6年时间，挂牌公司仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。
试
点
2006.1.16
首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌 国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作
一、制度背景
（一）中关村试点制度体系
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点办法(暂行)》
1.《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让 系统报价转让挂牌业务规则》； 2.《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有 限公司信息披露细则》； 3.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 登记结算业务实施细则》。
一、制度背景
（二）扩大试点阶段
全国中小企业股份转让系统
NATIONAL EQUITIES EXCHANGE AND QUOTATIONS
2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，首批 扩大试点为：北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海。
2012年9月7日，中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录，首批8家 企业集体挂牌。
全国中小企业股份转让系统
NATIONAL EQUITIES EXCHANGE AND QUOTATIONS
四、核心调整内容
全国中小企业股份转让系统
全国股转系统挂牌条件
全国股转系统挂牌条件
全国股转系统是中国境内第一个国家级实行股份制的非上市场，
自1992年创立以来，目前已累计有5000余家企业在此上市。
股转系
统挂牌的资格标准十分严格，只有符合一定条件的企业才能够进入股
转市场进行融资。
第一步，企业类型必须满足条件。
由于股转系统是一种非上市的
股份制市场，因此只有股份有限公司和非公司制企业可以申请股转挂牌。
同时，在申请挂牌之前，企业还需要完成对股份制的转型或者改制。
第二步，企业的财务指标必须符合相关标准。
在申请挂牌之前，
企业必须对其财务状况进行严格的自查。
具体来说，企业需要满足以
下条件：实际运营时间不少于三年，拥有一定规模的资产，近三年的
营业收入、净利润及税金总额均符合股转系统的标准。
第三步，企业需满足基本要求。
企业需要建立规范的公司制度和
管理制度，拥有健全的内部管理机制，制定完善的财会制度和信息披
露制度，仔细落实股东权益保障措施，以及良好的信誉和企业形象等。
第四步，企业需要遵守相应的法律法规。
企业在成立和运营中必
须遵守中国经济法律法规、证券法及其他股转系统要求的规定，同时
应具备良好的商业信誉度和可持续发展的前景。
第五步，企业还需要满足其他条件。
企业在申请挂牌时，还需要
说明其与股转市场的联系，拥有挂牌后的发展规划，保证股东权益，
以及满足其他的相关条件等等。
总之，想要在股转系统上市，企业必须符合上述条件，并进行严
格的审核和层层筛选。
只有符合标准的企业才能够在股转系统中成功
挂牌并进行融资，从而进一步推动中国经济的发展。
全国股转系统公示审核制度
全国股转系统公示审核制度
全国股转系统公示审核制度是一种公开透明的审核方式，旨在提高挂牌公司的质量和投资者的信心。
具体来说，该制度包括以下几个方面：
1. 审核标准公开：全国股转系统对挂牌公司的审核标准进行公开，包括财务状况、公司治理、业务前景等方面。
这有助于投资者了解挂牌公司的质量，从而做出更明智的投资决策。
2. 审核过程透明：全国股转系统的审核过程是透明的，包括对挂牌公司的现场检查、问询和公示等环节。
这些环节的进展情况和结果都会及时向公众披露，以便投资者了解挂牌公司的真实情况。
3. 公众监督：全国股转系统鼓励公众对挂牌公司进行监督，并对举报信息进行核实和处理。
这种监督机制有助于发现和纠正挂牌公司的不规范行为，保障投资者的合法权益。
4. 严格执法：对于在审核过程中发现的不合格挂牌公司，全国股转系统将采取相应的处罚措施，包括暂停或终止其挂牌、罚款等。
这些措施有助于维护市场的公平和秩序。
总之，全国股转系统公示审核制度是一种有效的监管方式，有助于提高挂牌公司的质量和投资者的信心。
通过公开透明的审核方式，可以促进市场的健康发展，保护投资者的合法权益。
全国中小企业股份转让系统对挂牌公司的信息披露要求简介概要
全国中小企业股份转让系统对挂牌公司的信息披露要求简介所谓信息披露，是指把公司（特别是公众公司）相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为，社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。
因此，真实、全面、及时、充分地进行信息披露对于投资者来说至关重要，也是信息披露制度的基本原则。
作为我国多层次资本市场的重要组成部分，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）对挂牌公司的信息披露也作出了相应规定，其主要依据为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）。
根据《信息披露细则》，公司应当公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、披露的形式和内容挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中，挂牌后持续信息披露的形式包含定期报告和临时报告两种。
定期报告包括年度报告、半年度报告，鼓励但不强制披露季度报告；临时报告是指除定期报告以外的所有公告，例如股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及对外投资公告等。
（一）定期报告的披露挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
1、挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告，半年度报告，可以披露季度报告。
2、挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。
3、披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
4、挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
股转系统发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》
股转系统发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》全国股转系统发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》为进一步明确核查和信息披露标准，提升执业质量，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对申请挂牌公司一般问题的反馈意见进行标准化整理并起草了《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（以下简称“参考要点（试行）”），现予公布，并就有关事项公告如下：一、参考要点（试行）自公布之日起试运行2个月，试运行期间向各单位公开征求意见。
各单位如有任何意见或建议，请于2015年8月30日前通过以下途径和方式反馈：电子邮件***************.cn，电话************/63889611。
二、在参考要点（试行）试运行并征求意见期间，请各单位将参考要点（试行）作为申请挂牌项目内核或质控审查的参考。
项目承做人员应结合申请挂牌公司的实际情况在申报前就适用的相关问题予以落实，并体现在相关信息披露文件中。
三、在参考要点（试行）试运行并征求意见期间，全国股转公司将不再发出一般问题的反馈意见，而主要针对申请挂牌公司的特有问题提出反馈意见，重点关注特有问题的落实。
对于存在一般问题应落实未落实的情况，全国股转公司将纳入执业质量监管并进行统计公示。
各单位要进一步提高内核或质控质量，建立内核或质控部门与我司挂牌业务部的沟通机制，充分发挥内核或质控的作用。
全国股转公司将在各单位意见的基础上完善标准化反馈意见并尽快发布挂牌审查内核参考要点活页夹，供各单位参考并相应落实。
欢迎各单位随时沟通、提出建议，共同提高全国股转系统接纳企业挂牌的能力。
《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》主要涉及内容挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）1．合法合规1.1 股东主体适格1.2 出资合法合规*1.3 公司设立与变更1.3.1公司设立1.3.2股本变化*1.4 股权1.4.1股权明晰*1.4.2股权变动与股票发行合法合规*1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规* 1.5控股股东与实际控制人1.5.1控股股东、实际控制人认定1.5.2控股股东与实际控制人合法合规* 1.6董监高及核心员工1.6.1 董事、监事、高管任职资格*1.6.2董事、监事、高管合法合规*1.6.3竞业禁止1.6.5董事、监事、高管重大变化1.7合法规范经营1.7.1业务资质*1.7.2环保*1.7.3安全生产*1.7.4质量标准*1.7.5公司或其股东的私募基金备案1.7.6公司违法行为*1.7.7其他合规经营问题1.7.8未决诉讼或仲裁2.公司业务2.1 技术与研发2.2业务情况2.2.1 业务描述2.2.2 商业模式2.2.3 重大业务合同2.3 资产2.3.1资产权属2.3.2知识产权2.4人员、资产、业务的匹配性3．财务与业务匹配性3.1公司收入*3.2成本*3.3毛利率*3.4期间费用*3.5应收账款*3.6存货*3.7现金流量表*4.财务规范性4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性* 4.2税收缴纳*5．财务指标与会计政策、估计5.1主要财务指标5.2会计政策及会计估计6.持续经营能力*6.1自我评估*6.2分析意见*7．关联交易7.1关联方7.2关联交易类型7.3必要性与公允性7.4规范制度7.5 关联方资金（资源）占用*8．同业竞争9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况。
2024年国有股权流转手册：挂牌与合同转让策略解析版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年国有股权流转手册：挂牌与合同转让策略解析版本合同目录一览1. 第一条股权挂牌1.1 第一层级的具体内容1.1.1 第二层级的具体内容1.1.2 第二层级的具体内容1.2 第一层级的具体内容1.2.1 第二层级的具体内容1.2.2 第二层级的具体内容2. 第二条股权转让2.1 第一层级的具体内容2.1.1 第二层级的具体内容2.1.2 第二层级的具体内容2.2 第一层级的具体内容2.2.1 第二层级的具体内容2.2.2 第二层级的具体内容3. 第三条转让策略3.1 第一层级的具体内容3.1.1 第二层级的具体内容3.1.2 第二层级的具体内容3.2 第一层级的具体内容3.2.2 第二层级的具体内容4. 第四条合同签订4.1 第一层级的具体内容4.1.1 第二层级的具体内容 4.1.2 第二层级的具体内容 4.2 第一层级的具体内容4.2.1 第二层级的具体内容4.2.2 第二层级的具体内容5. 第五条合同履行5.1 第一层级的具体内容5.1.1 第二层级的具体内容 5.1.2 第二层级的具体内容 5.2 第一层级的具体内容5.2.1 第二层级的具体内容5.2.2 第二层级的具体内容6. 第六条合同变更6.1 第一层级的具体内容6.1.1 第二层级的具体内容 6.1.2 第二层级的具体内容 6.2 第一层级的具体内容6.2.1 第二层级的具体内容7. 第七条合同解除7.1 第一层级的具体内容7.1.1 第二层级的具体内容 7.1.2 第二层级的具体内容 7.2 第一层级的具体内容7.2.1 第二层级的具体内容7.2.2 第二层级的具体内容8. 第八条争议解决8.1 第一层级的具体内容8.1.1 第二层级的具体内容 8.1.2 第二层级的具体内容 8.2 第一层级的具体内容8.2.1 第二层级的具体内容8.2.2 第二层级的具体内容9. 第九条合同的生效、变更和解除 9.1 第一层级的具体内容9.1.1 第二层级的具体内容 9.1.2 第二层级的具体内容 9.2 第一层级的具体内容9.2.1 第二层级的具体内容 9.2.2 第二层级的具体内容10. 第十条违约责任10.1 第一层级的具体内容10.1.1 第二层级的具体内容 10.1.2 第二层级的具体内容 10.2 第一层级的具体内容10.2.1 第二层级的具体内容10.2.2 第二层级的具体内容11. 第十一条保密条款11.1 第一层级的具体内容11.1.1 第二层级的具体内容 11.1.2 第二层级的具体内容 11.2 第一层级的具体内容11.2.1 第二层级的具体内容11.2.2 第二层级的具体内容12. 第十二条法律适用和争议解决 12.1 第一层级的具体内容12.1.1 第二层级的具体内容 12.1.2 第二层级的具体内容 12.2 第一层级的具体内容12.2.1 第二层级的具体内容12.2.2 第二层级的具体内容13. 第十三条合同的签署和生效13.1 第一层级的具体内容13.1.1 第二层级的具体内容13.1.2 第二层级的具体内容13.2第一部分：合同如下：第一条股权挂牌1.1 股权挂牌的条件1.1.1 股权挂牌所需提交的材料1.1.2 股权挂牌的审批流程1.2 股权挂牌的信息披露1.2.1 信息披露的内容和要求1.2.2 信息披露的有效期和更新频率第二条股权转让2.1 股权转让的方式2.1.1 合同转让2.1.2 协议转让2.2 股权转让的条件2.2.1 转让双方的要求2.2.2 股权转让的程序和时间要求第三条转让策略3.1 转让策略的制定3.1.1 转让策略的考虑因素3.1.2 转让策略的制定流程3.2 转让策略的实施3.2.1 转让策略的实施步骤3.2.2 转让策略的调整和优化第四条合同签订4.1 合同签订的准备工作4.1.1 合同签订前的尽职调查4.1.2 合同签订前的谈判和协商 4.2 合同签订的程序4.2.1 合同的起草和审核4.2.2 合同的签署和盖章第五条合同履行5.1 合同履行的监督和检查5.1.1 合同履行情况的监督方式 5.1.2 合同履行问题的处理机制 5.2 合同履行的变更和调整5.2.1 合同履行变更的条件和程序 5.2.2 合同履行调整的依据和方式第六条合同变更6.1 合同变更的条件6.1.1 合同变更的事由和范围6.1.2 合同变更的程序和时间要求6.2 合同变更的效力6.2.1 合同变更的生效条件6.2.2 合同变更对原合同的影响第七条合同解除7.1 合同解除的条件7.1.1 合同解除的事由和范围7.1.2 合同解除的程序和时间要求 7.2 合同解除的后果7.2.1 合同解除后的权益处理7.2.2 合同解除后的责任承担第八条争议解决8.1 争议解决的途径8.1.1 协商解决8.1.2 调解解决8.2 争议解决的程序8.2.1 争议解决的启动8.2.2 争议解决的时限第九条合同的生效、变更和解除9.1 合同生效的条件9.1.1 合同生效的实质条件9.1.2 合同生效的形式条件9.2 合同变更和解除的程序9.2.1 合同变更和解除的申请9.2.2 合同变更和解除的审批第十条违约责任10.1 违约行为的界定10.1.1 违约行为的种类10.1.2 违约行为的认定10.2 违约责任的具体承担10.2.1 违约责任的承担方式10.2.2 违约责任的免除条件第十一条保密条款11.1 保密信息的范围和内容11.1.1 保密信息的界定11.1.2 保密信息的保护措施11.2 保密信息的泄露后果11.2.1 保密信息泄露的责任11.2.2 保密信息泄露的处理第十二条法律适用和争议解决12.1 合同适用的法律12.1.1 合同法律适用的原则12.1.2 合同法律适用的具体规定 12.2 争议解决的法院或仲裁机构12.2.1 争议解决的法院12.2.2 争议解决的仲裁机构第十三条合同的签署和生效13.1 合同签署的程序13.1.1 合同签署的准备13.1.2 合同签署的仪式13.2 合同生效的时间13.2.1 合同生效的起始时间 13.2.2 合同生效的终止时间第十四条附则14.1 合同的解释权14.1.1 合同解释的原则14.1.2 合同解释的权限14.2 合同的修订和补充14.2.1 合同修订的条件14.2.2 合同补充的内容第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1. 附件一：股权挂牌所需提交的材料 1.1 股权挂牌申请报告1.2 股权挂牌申请表1.3 公司章程修正案1.4 股东会决议书1.5 股权转让证明文件1.6 股权权属证明文件1.7 其他必要的材料2. 附件二：股权转让协议2.1 股权转让协议2.2 股权转让协议附件2.3 股权转让协议的签字盖章页3. 附件三：转让策略制定说明3.1 转让策略制定依据3.2 转让策略制定流程3.3 转让策略制定相关文件4. 附件四：合同签订准备工作清单 4.1 尽职调查报告4.2 合同谈判记录4.3 合同草案4.4 合同审核意见5. 附件五：合同履行监督和检查机制 5.1 合同履行监督计划5.2 合同履行检查表格5.3 合同履行问题处理流程6. 附件六：合同变更申请表6.1 合同变更事由说明6.2 合同变更内容列表6.3 合同变更审批流程7. 附件七：合同解除申请表7.1 合同解除事由说明7.2 合同解除内容列表7.3 合同解除审批流程8. 附件八：争议解决提交函8.1 争议解决申请书8.2 争议解决证据清单8.3 争议解决请求内容9. 附件九：保密协议9.1 保密信息范围和内容列表9.2 保密措施实施计划9.3 保密协议签字盖章页10. 附件十：法律适用和争议解决约定 10.1 法律适用条款10.2 争议解决法院或仲裁机构选择11. 附件十一：合同签署仪式记录11.1 签署仪式参与人员名单11.2 签署仪式见证人签字页12. 附件十二：合同生效证明文件12.1 合同生效批准函12.2 合同生效公告13. 附件十三：合同解释权证明文件13.1 合同解释权授权书13.2 合同解释权执行流程14. 附件十四：合同修订和补充记录14.1 合同修订申请函14.2 合同补充内容清单说明二：违约行为及责任认定：1. 违约行为：未按照合同约定的时间履行合同义务责任认定：违约方需支付违约金，并承担因违约导致的损失赔偿责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2020.11.20•【文号】股转系统办发〔2020〕137号•【施行日期】2020.11.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知股转系统办发〔2020〕137号各市场参与人：为进一步提高挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查效率和审查透明度，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《挂牌公司优先股发行审查要点》和《挂牌公司重大资产重组审查要点》进行了修改，现予以公布，自公布之日起施行。
2018年1月9日公布的《挂牌公司优先股发行审查要点》和2017年10月17日公布的《挂牌公司重大资产重组审查要点》同时废止。
特此通知。
附件：1.挂牌公司优先股发行审查要点2.挂牌公司重大资产重组审查要点全国股转公司综合事务部（总经理办公室）2020年11月20日附件1优先股发行及挂牌申请文件审查要点审查内容审查中的关注要点一、股东大会决议股东大会决策程序和决议内容1、决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所的三分之二以上通过；2、已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；3、向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方决时，关联股东应当回避；4、是否已就董事会决议事项进行逐项表决。
二、申请文件检查文件格式检查申请文件所需要签名处，是否为签名人亲笔签名申请文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名。
定向发行优先股说明书签章要求定向发行优先股说明书是否经公司全体董事、监事、高级管理人员声明名，加盖公司公章；公司控股股东、实际控制人是否在正文后声明并签盖公章；证券公司是否在正文后声明并应由法定代表人、项目负责人签由证券公司加盖公章；为申请人定向发行优先股提供服务的证券服务机在正文后声明并由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章主办券商推荐工作报告签章要求主办券商推荐工作报告是否经法定代表人（或法定代表人授权的代表）负责人签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期;主办券商法定代表人代为签字的，是否同时提供了授权委托书原件。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
制度建设 市新制度解读与市场发展现状
• 关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（证监会 令第96号）及4号指引
制度建设
未超200人 公司
超过200人 公司
证监会 豁免核准
向证监会 申请公开转让
股转公司 自律审查
申请在股转 系统挂牌
纳入证监会 监管的非上 市公众公司
全国股转系统最新制度解读 及挂牌审核要点
最新制度解读与市场发展现状 挂牌审核要点——财务问题 挂牌审核要点——法律问题 几点建议
一、最新制度解读与市场发展现状
制度探索阶段
《国务院决定》
修改颁布 制度建设 14件自律规则 正式扩大至全国
14件自律规则
《非公办法》
《公司管理办法》
新三板
2013年 1月1日
制度建设 市场运营 市场功能
12
一、最新制度解读与市场发展现状
协议转让
制度建设 市场运营 市场功能
13
一、最新制度解读与市场发展现状
做市转让
制度建设 市场运营 市场功能
14
一、最新制度解读与市场发展现状
竞价转让
制度建设 市场运营 市场功能
15
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
性约束
市场功能
9
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 及4个指引
制度建设
发行后 未超200人的
验资完成后 向股转系统
备案
股转系统出 具股份登记
函
股份登记后 可以转让
市场运营
发行后 超200人或者超 过200人的发行
获得证监会 核准文（20工作
日内）
制度建设 市场运营
进展情况 正在备案 拟定方案
笔数 7 30
金额 17204 96617
市场功能
21
一、最新制度解读与市场发展现状
现代农 装的成 长历程
制度建设 市场运营 市场功能
22
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
23
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
24
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
25
二、挂牌审核要点——财务问题
• 挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质 的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）其他条件。
26
二、挂牌审核要点——财务问题
• 会计基础
（1）企业未设立独立的会计部门； （2）财务人员从事与岗位相冲突的职务； （3）企业会计主体不清，财务核算范围不清； （4）内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导
致会计信息失真； （5）企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《
市场运营 证监会修改《非公办法》
并颁布6件规范性文件 市场功能
首扩容
股转系统 正式运营
26件自律规则
3
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
4
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 》（国发〔2013〕49号）
全新的性质定位：与沪深交易所 具有相同的市场性质与法律定位； 挂牌企业是公众公司
34
三、挂牌审核要点——法律问题
• 业务范围与持续经营
（1）经营范围瑕疵。公司业务需要相关主管部门审批的，没有取得相应的 资质、许可或特许经营权；公司业务不符合法律、行政法规和规章的规定 ，不符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（2）生产经营基础方面的瑕疵。土地和房屋建筑物一般涉及公司生产经营 的稳定性及资产的完整性，常见瑕疵例如，无自有土地和房屋，主要经营 场所全部或主要为租赁；未按规定程序报建；部分经营场所存在搬迁风险 ；拟挂牌公司租赁的土地属于集体建设用地未办理集体土地使用权证书； 出租方无产权证或未提供产权证明。
原股东； • 发行方式——每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；发行安排—
—充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没有发行间隔时间要求； 新增股份不强制限售；公司章程自主规定现有股东的优先认购安排；
制度建设 市场运营
• 发行审核——以备案管理为基础，着力提高发行效率 • 注意——允许挂牌同时发行，且不受35人（总数不超200人）和投资者适当
10 四川
82
11 安徽
72
12 福建
71
13 河南
56
14 江西
50
15 天津
41
16 陕西
39
区域挂牌工作准备情况（2014.2.28）
占比
新增 序 省（市 拟挂牌企业
号 ） 数量（家）
占比
17.21 12.53 11.08 6.66 6.22 5.08 4.56 3.77 3.77 3.59 3.15 3.11 2.45 2.19 1.80 1.71
26 17 河北
6 18 云南
13 19 贵州
7 20 吉林
5 21 黑龙江
15 22 广西
10 23 重庆
5 24 宁夏
-21 25 新疆
5 26 甘肃
5 27 山西
1 28 内蒙古
4 29 海南
0 30 青海
2 31 西藏
-2
合计
35 34 27 25 21 21 21 18 14 12 9 9 8 0 0
锦棉种业（430468）、 新疆华油（430466）、
吉瑞祥（430481）
制度建设 市场运营 市场功能
19
一、最新制度解读与市场发展现状
序 省（市 拟挂牌企
号 ） 业数量（
家）
1 广东
393
2 北京
286
3 江苏
253
4 上海
152
5 湖北
142
6 山东
116
7 浙江
104
8 湖南
86
9 辽宁
86
• 资产核算
（1）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产 账面价值失实；
（2）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取 得土地使用权证书和房屋产权证书；
（3）购置的机器设备未取得发票； （4）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。
29
二、挂牌审核要点——财务问题
市场运营
市场功能
7
一、最新制度解读与市场发展现状
• 首家超200人公司3月28日正式挂牌
制度建设 市场运营 市场功能
8
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 及4个指引
• 发行条件——不设财务指标； • 发行对象——符合投资者适当性要求的对象或不符合投资者适当性要求的
2283
1.53 1.49 1.18 1.10 0.92 0.92 0.92 0.79 0.61 0.53 0.39 0.39 0.35 0.00 0.00
100.00%
新增
4 6 3 3 3 -1 -2 6 1 2 2 2 1 0 0 111
制度建设 市场运营 市场功能
20
一、最新制度解读与市场发展现状
，但须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续， 存在股权纠纷和其他争议；挂牌后，可依法办理股权质押贷款，但需按照 中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。 （3）股票发行不规范。譬如未经同意公开发行或变相公开发行；12月14日 在未通过清理整顿的区域市场挂牌交易、融资等（需等到该区域市场通过 清理整顿后方可申请到全国股转系统挂牌）。
全面的覆盖：全国范围内 所有符合条件的企业，不 限行业、高新企业技术资格 和企业性质
制度建设 市场运营
畅通的转板机制： 符合上市条件的可 直接申请上市；经 清理整顿的区域市 场挂牌公司可转到 NEEQ挂牌
全交易方式：协议转让 做市商、竞价交易
市场功能
5
一、最新制度解读与市场发展现状 • 关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（证监会令
（4）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间 费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本
（5）采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营，采用多账套核算收 入和成本等。
30
二、挂牌审核要点——财务问题
• 关联交易
（1）关联交易定价不公允，比如关联租赁未约定租金，关联借款未约定利 息，关联采购、销售价格明显偏离市场可比价格等；
（2）注册资本方面存在瑕疵。注册资本未缴足；以国有资产出资的，未履 行国有资产评估的程序；以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办 理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资；非货币财产出资没有履 行评估作价、核实财产的程序，财产权属存在争议，财产权转移手续存在 瑕疵，并未过户至公司；历史上增资存在代验资问题或者涉嫌抽逃出资情 形；公司设立时，股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该 项技术出资与原单位之间存在权属纠纷；公司设立后增资时使用公司享有 权利的技术作为股东增资；高估无形资产价值，评估出资的无形资产价值 明显过高；用于出资的无形资产对公司经营没有任何价值；股东出资不能 及时到位等。