张江高科股份有限公司员工持股计划

上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股计划（草案）

二〇一二年八月十五日

目录

特别提示 (1)

第一章总则 (3)

第一条 (3)

第二条 (3)

第三条 (3)

第四条 (3)

第二章员工持股计划的基本操作模式和操作流程 (4)

第五条 (4)

第六条 (4)

第三章分配对象的确定依据和范围 (5)

第七条 (5)

第八条 (5)

第九条 (5)

第四章员工持股计划中用于购买股票资金的提取 (6)

第十条 (6)

第十一条 (6)

第十二条 (7)

第五章限制性股票的授予 (8)

第十三条 (8)

第十四条 (8)

第十五条 (8)

第十六条 (8)

第十七条 (8)

第十八条 (9)

第六章限制性股票的锁定期和解锁安排 (10)

第十九条 (10)

第二十条 (10)

第二十一条 (10)

第七章限制性股票终止解锁 (11)

第二十二条 (11)

第二十三条 (11)

第二十四条 (11)

第八章公司与分配对象各自的权利义务 (12)

第二十五条 (12)

第二十六条 (12)

第九章员工持股计划的其他特别事项 (13)

第二十七条 (13)

第二十八条 (13)

第二十九条 (13)

第三十条 (13)

第三十一条 (13)

第三十二条 (13)

第十章本计划变更与终止 (15)

第三十三条 (15)

第三十四条 (15)

第十一章信息披露和监管 (16)

第三十五条 (16)

第三十六条 (16)

第三十七条 (16)

第三十八条 (16)

第十二章附则 (17)

第三十九条 (17)

第四十条 (17)

附件：《上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股会章程》 (18)

特别提示

1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司员工持股管理暂行办法》以及中国证监会关于员工持股有关事项等法律、法规、规范性法律文件以及上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》、《员工持股会章程》制定。

2、本计划的基本操作模式为：根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分通过员工持股会委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。分配对象获授之限制性股票附有三十六个月的锁定期，锁定期满后可分批解锁，实现流通。

3、员工持股会的设立：公司员工持股会按照《上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股会章程》（见附件）设立。

4、本计划的分配对象范围：所有加入员工持股会的公司在职员工。

5、在满足本计划用于向二级市场购买持股计划股票资金提取条件时，公司按照最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不高于现金薪酬总额的30%，从二级市场回购公司股票；员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。在分配条件成就以后，将所回购之股票由员工持股会管理、集中托管运作、分配给分配对象，并自授予日起锁定三十六个月，分配对象获授股票在锁定期满后依据本计划规定的解锁条件和程序解锁流通。

6、本计划全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；前款规定的股票总数单独计算，不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过员工持股获得的股份。

7、公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划从应付员工工资、奖金等现金薪酬提取不高于现金薪酬总额30%的资金之外，将不为分配对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、公司在本计划提出前30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大

事项。公司披露员工持股计划草案至员工持股计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

9、本计划由公司员工持股会和公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司持股会和公司董事会分别审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。

第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司员工持股管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于员工持股有关事项等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》、《员工持股会章程》的规定，制定本计划。

第二条本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。本计划有效期自本计划生效日起至20 年月日。

第三条制定本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和制约相结合；

3、股东利益、公司利益和全体公司员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条制定本计划的目的

1、倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与全体公司员工之间的利益共享与约束机制；

2、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

3、强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；

4、吸引与稳定公司员工队伍；

5、健全公司的激励、约束机制，有效调动全体公司员工的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。