《上市公司重大资产重组管理办法》解读

《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则

第一条目的和依据

为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条定义

本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。

第三条适用范围

本办法适用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。

第四条法律适用

除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

第五条披露原则

上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。

第二章重组标准

第六条重组标准

上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：

（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；

（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；

（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。

第七条评估标准

上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。

第八条披露标准

上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：

（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；

（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；

（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；

（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。

第三章交易方式

第九条交易方式

上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：

（一）发行股份购买资产或者权益；

（二）以现金购买资产或者权益；

（三）发行股份购买资产或者权益和支付现金相结合；

（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。

第十条建议书

上市公司在进行重大资产重组行为前，应当编制重大资产重组建议书。建议书内容应当完整、准确、真实、详细，并且符合信息披露要求。

第四章监管措施

第十一条监管措施

中国证监会可以采取下列监管措施对重大资产重组行为进行监管：

（一）审核重大资产重组的申请文件；

（二）要求上市公司补充披露相关事项；

（三）要求上市公司停止派发股利、进行资产重组、新增投资等行为；

（四）对上市公司及其相关责任人进行行政监管处罚。

第五章附则

第十二条对非公开发行的限制

上市公司在重大资产重组中发行股份的，如果非公开发行的股份比例超过本次重大资产重组后公司总股本的50%，应当同时符合股份无限售条件或者已经按照规定完成非公开发行股份转为公开发行股份的程序。

第十三条过渡期

自本办法发布之日起，未完成的已经开始实施的重大资产重组行为，适用本办法的有关规定；但是，原先的规定仍然适用于已经签署交易协议书但未提交申请文件的情形。

简要注释如下：

1. 重大资产重组：指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。

2. 披露原则：上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。

3. 评估标准：上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。

4. 交易方式：上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：发行股份购买资产或者权益；以现金购买资产或者权益；发行股份购买资产或者权益和支付现金相结合；其他符合法律法规和监管政策的交易方式。

5. 监管措施：中国证监会可以采取一系列监管措施对重大资产重组行为进行监管。

如下本文档所涉及的法律名词及注释：

1. 公司法：指中华人民共和国《公司法》。

2. 证券法：指中华人民共和国《证券法》。

3. 评估标准：指在重组过程中，按照相关法律法规及监管政策对被收购资产或标的公司进行评估，确定其价格和价值。

4. 所有权：作为一种权利，是权利人对财产的支配权、使用权和收益权的完全掌握权。

5. 股份无限售条件：指非公开发行的股份在申购之日起36个月内不得转让或者自有登记日起24个月内不得转让等限制条件。