国企整体上市案例云南

上港集箱先退市，上港集团再IPO的操作，时间跨度长。 上港集箱退市需要集团支出大量现金收购上港集箱股份。 吸收合并与IPO同时进行，上港集箱注销，上港集团成为全新
的上市公司。并且以股份作为对价，无需支出现金。
上港集团的战略定位是成为实体经营的上市公司，若将其经营 性资产全部注入上港集箱，则上港集团成为控股壳公司。 骨干管理人员主要都在集团层面，资产注入后人员安排存在难 度。 招商局码头作为战略投资者，也不希望看到上港集团从实体经 营公司转变为控股公司。
现金收购
上市公司利用自有资金或发行新股、债券募集资金，收购母公司资产，如武 钢股份、五粮液已完成的酒类相关资产的收购等
上述方式的结合
综合运用上述两种或两种以上方式，如攀钢钢钒等
第二部分 上港集团吸收合并上港集箱案例
1
吸收合并背景及动因
2 3
吸收合并方案解析 本次吸收合并工作流程 审批中关注的问题 本次合并对公司的影响
中交集团仅作为上市公司的控股股东，集团领导人均在上市公
司兼职，不设业务职能部门，不从事经营业务活动，不再进行 对外投资。
以上市公司为主体独立从事生产经营活动，中交集团作为母公
司并不管理上市公司的任何生产经营活动。
模式一中上市公司国有股东问题
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东
直接以母公司作为上市平台和主体直接IPO 整体改制：将系统内从事相同、相似和相关业务以及辅助系统全部投入拟上 市公司进行IPO 途径一：直接整体IPO 需要克服的观念： 拖累整体业绩：因担心部分资产和业务经营业绩亏损，从而将从事相同、 类似业务的资产进行剥离或者出售，以提高上市主体经营业绩 上市后，担心缺乏进行资本运作所需的内部资源和题材 上市后，缺乏支持上市公司的手段和渠道
拥有上海港区全部散杂货码头业务 汽车物流业务 引航、拖带、理货、港口信息技术、 港口工程技术咨询，以及国际客运
散杂货业务 港口物流业务
业的“超级航母”，但随着战略步骤的逐
步实施，在发展中依然存在资金缺口。
港口服务业务
上港集箱概况
上海港集装箱股份有限公司（以下简称上港集箱）于1998年10月30日经上海市人民政府以(98)沪府体改审字 第75号文批准，由上海国际港务(集团)股份有限公司、中国上海外轮代理公司、上海交通投资(集团)有限公 司(原名上海交通投资公司)、上海外轮理货有限公司和上海起帆科技股份有限公司共同发起设立。2000年， 公司发行境内上市人民币普通股(A股)股票21,000万股，并在上海证券交易所上市交易。
由于历史原因，曾有很多企业采用模式二，即分拆部分业务和资产上市，产生如 下问题：
模式二面临的矛盾和问题
体现在原材料采购、商品销售、劳务提供、知识产权、专利技
关联交易众多
术及商标、商号的归属及使用等
母子公司经营相同或类似业务
上市公司与母公司 业务边界界定模糊、 交叉或人为分割
按区域、服务对象等进行人为横向切割业务 人为纵向切割完整业务链条
集装箱码头业务
港口物流业务 港口服务业务
上港集团整体上市动因分 析
上港集团：实现集团在A股的整体上市
实现所有资产和股份 的全流通 提供更广阔的 融资平台
有利于集团更好地投 身于上海国际航运中 心的建设，为集团强 化实施长江战略、东
整体上市
完善法人治理结构， 提升管理水平
建立完整产业链，消 除同业竞争的顾虑
母公司
其他公司 上市公司
存续企业
企业的主业基本上集中在一个行业； 主业资产只进入一家上市公司； 一些存续企业资产质量差、富余人员多；
模式二的特点
母公司与上市公司之间有关联交易、同业经营(非同一地区)
甚至同业竞争(同一地区)；
需要对存续资产不断进行整合、改造，具备条件的资产不断
注入上市公司。
国企整体上市案例分析
王娴
目
录
第一部分：整体上市的意义和具体途径 第二部分：上港集团吸收合并上港集箱案例
第三部分：上港模式的应用
第四部分：中国船舶整体上市案例 第五部分：中国船舶模式的应用
第一部分 整体上市的意义和具体途径
党中央、国务院关于整体上市的精 神
党中央精神
十五届四中全会精 神
通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决
如果条件具备，模式二应 逐步向模式一转换
政策监管要求 市场内在要求
股权分臵改革后，监管当局提倡整体上市， 制订了助推解决整体上市的政策，如增加 了非公开发行、重修了《上市公司重大资 产重组管理办法》等。
投资者日渐成熟，对企业整体上市的要求越 来越迫切。如，目前市场对五粮液整体上市 的呼声渐高，五粮液在市场压力下开始逐步 解决关联交易等问题，迈出了整体上市的第 一步。
整体上市的意义
1
国有资本增值效应
如果拟发行股票的股份 公司的发起人都是国有 企业，则市净率就是国 有资本的增值率。
2
筹集资金，加快发展
有利于企业通过资本市场 的有效运作，从而改善财 务结构，降低资产负债率 ，提高抗风险能力
6
促进内部重组和管理
业务、资产、子企业、 人员优化配置，主辅分 开，剥离和处置不良资 产，减少管理层次，消 除内部竞争； 4
国务院精神
2006年12月，经国务院常务会议讨论同意，国务院办公厅转发
国务院常务会议精 神
了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》 （国办发[2006]97号），97号文提出：“积极支持资产或主营 业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股 公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注 入上市公司”
国务院国资委邵宁副主任也表示，未来央企将基本实现整体上市，不再鼓励分拆优质资产的上 市行为，未来十年，央企将成为“干干净净”的上市公司（即不带母公司，不带存续企业）
实现整体上市的途径
不同类别企业实现整体上市的途径：
1、体系内尚无上市平台企业的整体上市 2、体系内存在上市平台企业的整体上市
一、体系内尚无上市平台企业的整体上市
母公司上市，如上港模式； 母公司不上市但是绝大部分资产上市或者主业资产全部上市，
如中交模式。
国务院国资委
中交集团 其他股东
上海市国资委
其他股东
中交股份（上市公司）
上海国际港务(集团)股份 有限公司（上市公司）
全部资产一次整体上市，不留存续企业，其中中国交通建设集
团(中交集团)未进入上市公司的净资产仅占0.04%。 模式一的特点
4 5
上港集团概况
上港集团系2005年5月经中华人民共和国商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务(集团)股份 有限公司的批复》批准，由上海国际港务(集团)有限公司改制成立的股份有限公司。 上海市国有资产监 督管理委员会 50% 招商局国际码头(上 海)有限公司 30% 上海同盛投资(集 团)有限公司 19% 上海国有资产经 营有限公司 0.5% 上海大盛资产有 限公司 0.5%
不宜由上市公司承担的；
由于政治原因并购国外企Biblioteka Baidu、开拓资源和市场不宜由上市公司
承担的；
需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）
整体上市的具体模式：模式二
模式二：主业进入 上市公司且留存续 企业
这是不少大型企业不得不采用的模式。因为拟上市时只有部分资
产符合上市条件，或者当时的证券市场无法容纳大融资量发行。
以上行为导致母子公司或多或少存在同业竞争
上述问题造成的影响：运作不规范，影响了上市公司质量
缺乏独立性
业务、销售及经营管理依赖于大股东，上市公司缺乏独立性
利润不真实
通过关联交易转移利润或虚增利润，导致上市公司利润不真实
资金占用
为母公司占用上市公司经营性资金提供了便利条件
模式二向模式一转换，实现企业整体上市的驱动因素包括：
整体上市意
义
3
国有资本支配社会资本
国有经济的控制力、影响 力、带动力关系我国的社 会主义性质。国有资本的 吸引力、支配力关系国企 在市场经济中的生命力
完善公司治理
建立三会制度并规范职权和行 为；投资者的压力、信息披露 的要求、证券监管机构的管理 将提升公司规范程度
整体上市的具体模式：模式一
模式一：整体上市 不留存续企业
上港集箱为主 体
上港集团资产注 入上港集箱

换股吸收合并暨IPO方案的 进一步考虑
全部用来换股 换股价格由交易双方协商确定
上港集团
70.18%
上海外轮理货 有限公司
0.36%
上海起帆科技 股份有限公司
0.35%
上海交通投资 (集团)有限公 司
0.36%
中国上海外轮 代理公司
0.36%
社会公众
28.4%
上海港集装箱股份有限公司
SCT（军工路、张华浜、宝山三大 集装箱码头）、外高桥二、三期集 装箱码头资产与运营、外高桥四期 集装箱码头资产，以及洋山一期 51%股权 集装箱船运业务，集装箱陆路运输、 集装箱仓储、堆存以及园区物流业 务 集装箱船代及货代业务
做大做强融资平台
整体上市可选择的方式比 较
上港集团A股或 H股直接IPO 上港集团为主 体 上港集团核心业务与其上市子公司——上港集箱业务相互重叠 ，如果上港集团直接申请IPO，则存在同业竞争的严重障碍。
上港集箱首先需要进行退市处理。
上港集箱先退市 上港集团再IPO 换股吸收合并 上港集箱

因为其他原因在整 体上市后仍保留集 团为国有股东的情 况
不宜由上市公司承担的；
由于其他原因，例如并购国外企业、开拓资源和市场等不宜由
上市公司承担的；
需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）
模式一中上市公司国有股东问题
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东的情
况全国极少。 整体上市后仍保留 集团的主要原因
的情况全国极少。 整体上市后仍保留 集团的主要原因
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可
交其他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况， 国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的 国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资 委暂不担任。
国家产业政策要求提高产业集中度、而重组行业内的国有企业

上海国际港务(集团)股份有限公司（以下 简称上港集团）作为国内最大的港务集团， 其最终目标是成为全球卓越的码头运营商， 为实现这一目标，公司制定了长江战略、 东北亚战略、国际战略的“三步走”规划。 尽管当时上港集团已经是中国内地港口企
集装箱码头业务
外高桥一、五期经营公司（分别拥 有外高桥一、五期资产）股权、外 高桥四期经营公司（不拥有码头资 产）股权，以及洋山一期49%股权
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可交其
他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况，国务院 国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的国有股东目 前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资委暂不担任。
国家产业政策要求提高产业集中度、而重组行业内的国有企业
因为其他原因在整 体上市后仍保留集 团为国有股东的情 况
北亚战略和国际化战 略，走可持续发展的 道路提供了坚实的基 础保证。
上港集箱：解决同业竞争&做大融资平台&实现业绩增 长
解决同业竞争问题 上港集团与上港集箱同业竞争问题一直无法得到有效解决，导致上港集箱 之前提出的再融资计划一直未能成功。 整体上市后，上市公司规模进一步扩大，有利于做大做强融资平台，为集 团实施发展战略提供资金保障 。 实现业绩增长 由于新泊位的分流影响以及公司收购母公司泊位迟迟不能完成，上港集箱 业绩增长遭遇瓶颈，股价上涨乏力，换股后，这一问题不复存在。换股后 的股东能够分享整个行业的增长带来的盈利。
定》，明确提出：积极探索公有制的多种有效实现形式。
通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的
十六届三中全会精 神
决定》提出：要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强 公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资 本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制 成为公有制的主要实现形式。
途径二：整体借壳上市
通过将资产注入已上市公司实现整体上市，如潍柴动力借壳湘火炬
实现整体上市的途径（续）
二、体系内存在上市公司企业的整体上市
子公司定向增发
上市公司向母公司定向增发，母公司以资产认购，如中国船舶、长江电力等
整 体 上 市 途 径
母公司IPO+吸并上市公 司
母公司IPO的同时吸收合并上市子公司，如上港集团、上海电气、中国铝业 等