国企整体上市案例云南
国企改革十大案例解读
国企改革十大案例解读
1.中国移动混改：通过引入社会资本，拓宽了中国移动的发展空间，提高了公司的市场竞争力。
2. 中石化炼化分拆：分拆出中石化炼化，增强了公司的市场敏捷性和独立运营能力，提高了公司整体效益。
3. 国电电力重组：国电电力通过与华能电力重组，实现了资源整合，提升了公司的综合实力和市场竞争力。
4. 中国平安保险上市：中国平安保险通过上市，引入了大量资本和人才，拓宽了公司的发展空间，成为了中国金融业的骄傲。
5. 中海油混改：通过引入社会资本，中海油扩大了公司的市场份额，提高了公司的效益和市场竞争力。
6. 宝钢集团与武钢集团合并：宝钢集团与武钢集团合并，实现了资源整合，提升了公司的综合实力和市场竞争力。
7. 长城汽车与戴姆勒合资生产：长城汽车与戴姆勒合资生产，通过技术引进和品牌合作，提升了公司的产品质量和市场竞争力。
8. 中国海外航运集团与中国远洋控股合并：中国海外航运集团与中国远洋控股合并，实现了资源整合，提升了公司的综合实力和市场竞争力。
9. 中国银行混改：通过引入社会资本，拓宽了中国银行的发展空间，提高了公司的市场竞争力。
10. 中国石油股份制改革：中国石油股份制改革，实现了公司股份多元化，提高了公司治理效率和市场竞争力。
《2024年国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》范文
《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在改革开放和社会主义市场经济不断发展的背景下，国有企业作为国家经济的重要支柱，其改革和上市问题一直是理论界和实务界关注的焦点。
国有企业上市的方式多种多样，其中分拆上市和整体上市是两种重要的模式。
本文旨在通过对国有企业分拆上市和整体上市的案例进行深入分析，探讨两种模式的优劣及适用条件，为未来国有企业的改革和发展提供理论支持和参考依据。
二、国有企业分拆上市的案例分析（一）分拆上市的背景与定义分拆上市是指母公司将旗下某一业务或子公司进行股份制改造后，独立上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司旗下拥有多个业务板块或子公司，且各业务板块或子公司之间存在较大的差异。
（二）案例分析以某大型国有电力公司为例，该公司旗下拥有多个发电、输配电等业务板块。
为了更好地适应市场变化和提升公司治理水平，该公司决定将部分业务板块进行分拆上市。
通过分拆上市，该公司的资本运作更加灵活，各业务板块的业绩也得到了更好的体现。
（三）分拆上市的优点与挑战优点：分拆上市可以提升公司的资本运作效率，使各业务板块的业绩更加透明化；同时，可以吸引更多的投资者关注，提升公司的市场价值。
挑战：分拆上市需要对各业务板块进行独立的财务、法务等处理工作，流程较为复杂；同时，新老股东之间的利益分配、企业文化整合等问题也是分拆上市需要面对的挑战。
三、国有企业整体上市的案例分析（一）整体上市的背景与定义整体上市是指母公司将其全部或大部分资产进行股份制改造后，整体发行上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司资产规模较大、业务较为单一或各业务板块之间联系紧密的情况。
（二）案例分析以某国有钢铁企业为例，该公司将所有主要资产进行股份制改造后，实现了整体上市。
通过整体上市，该公司的资产规模得到了大幅提升，同时也为公司的未来发展提供了更多的融资渠道。
（三）整体上市的优点与风险优点：整体上市可以提升公司的资产规模和市场地位，降低公司融资成本；同时，有助于加强母公司与子公司的业务联系和企业文化融合。
国企整体上市案例云南
国务院国资委邵宁副主任也表示，未来央企将基本实现整体上市，不再鼓励分拆优质资产的上 市行为，未来十年，央企将成为“干干净净”的上市公司（即不带母公司，不带存续企业）
实现整体上市的途径
不同类别企业实现整体上市的途径：
1、体系内尚无上市平台企业的整体上市 2、体系内存在上市平台企业的整体上市
一、体系内尚无上市平台企业的整体上市
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东 的情况全国极少。
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可 交其他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况， 国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的 国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资 委暂不担任。
通过将资产注入已上市公司实现整体上市，如潍柴动力借壳湘火炬
实现整体上市的途径（续）
二、体系内存在上市公司企业的整体上市
子公司定向增发
上市公司向母公司定向增发，母公司以资产认购，如中国船舶、长江电力等
母公司IPO+吸并上市公司 母公司IPO的同时吸收合并上市子公司，如上港集团、上海电气、中国铝业等
整
换股吸收合并 上港集箱
吸收合并与IPO同时进行，上港集箱注销，上港集团成为全新 的上市公司。并且以股份作为对价，无需支出现金。
上港集箱为主 体
上港集团的战略定位是成为实体经营的上市公司，若将其经营 性资产全部注入上港集箱，则上港集团成为控股壳公司。
上港集团资产注 骨干管理人员主要都在集团层面，资产注入后人员安排存在难
整体上市的意义
1 国有资本增值效应
如果拟发行股票的股份 公司的发起人都是国有 企业，则市净率就是国 有资本的增值率。
2 筹集资金，加快发展
国有企业优化重组混改的案例
国有企业优化重组混改的案例中国的改革开放政策以来，伴随着国家的发展，市场经济也在逐步推进，各行业竞争日趋激烈，为了在竞争中保持领先优势，国有企业在整合重组中越来越受重视。
其中，优化重组混改是国有企业优化结构，提高市场竞争力的重要手段，它以资本激励为手段，以市场机制为原理，以重组、改造为主要方式，充分发挥市场机制的作用，提高企业的核心竞争力和经营效率。
一、上海传媒集团的优化重组混改上海传媒集团是继新华社、央视、人民日报之后，中国改革开放以来，又一家具有较强社会影响力的大型国有企业。
2005年，上海传媒集团第一公司实施了十年一期重组计划，推行了优化重组混改模式，实现了上海传媒集团从大型国有企业到市场化企业的完整管理改革。
具体来说，上海传媒集团通过资产改制、股权分置、引入外部投资等多个手段，完成了改革任务，把传媒集团加上各个下属单位组成的股权结构，重组成一个新的市场结构。
同时，上海传媒集团也结合各个分支媒体的办事特点，实施不同的结构性改革，实现企业结构的调整，提高企业的整体经营效率。
二、深圳市企业集团的优化重组混改深圳市企业集团是一个大型国有企业。
由国家向深圳市转交了一批企业，为了提高企业效益，2009年，深圳市企业集团正式实施了优化重组混改的改革方案。
首先，集团启动了全面的股权改革，通过把部分股权分配给社会，以及把核心企业和子公司重组，形成新的股权结构。
其次，集团利用市场机制，实行外部引入投资和改制等改革，加强集团的投资管理，提高企业管理水平。
再次，集团扩大了内部经营范围，打造了强有力的经营模式，激发了投资活力，促进了企业发展。
三、总结优化重组混改的改革，虽然是一个漫长而艰苦的过程，但它对于提高企业竞争力，促进企业发展一定有着巨大的帮助。
上海传媒集团和深圳市企业集团的案例表明，优化重组混改的改革，不仅能够有效构建企业的市场架构，促进企业的发展，而且能够极大地激发企业投资活力，提高企业核心竞争力。
因此，政府部门也鼓励国有企业实施优化重组混改，以促进企业持续健康发展，推进国家经济发展。
整体上市概念及相关案例解析
1.1整体上市相关概念1.1.1整体上市的定义整体上市有广义和狭义之分：广义的整体上市适用任何符合上市条件的集团公司将其主要资产、业务整体改制为股份公司进行上市的做法，对于主业明确又集中的集团公司来说，可先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市；而狭义上的整体上市特指相对于我国历史上的分拆上市而言，已经上市的子公司为了减少与控股股东关联交易、优化上市公司产业结构、延长产业链、提升抗风险能力以换股IPO、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产等资本运作方式实现控股股东主业、资产或法人整体上市的一种战略措施。
目前，我国资本市场上所涉及的整体上市主要是相对于分拆上市而言的狭义整体上市。
1.1.2整体上市的模式从狭义的整体上市的角度来看，我国目前的整体上市，无论是国企还是民企，其采用的形式主要可分为换股IPO、换股并购、反向收购三种模式：（1）换股IPO模式即集团公司吸收合并上市子公司，是指控股股东通过换股方式吸收合并其所控制的上市子公司，同时发行新股上市，原上市子公司被解散或注销，控股股东实现整体上市。
该种模式需要的条件首先是母公司要有较强的经营业务和较大产业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。
例如，A股市场上的TCL集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。
（2）换股并购模式即集团公司旗下上市公司之间换股吸收合并实现整体上市，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市，如果集团公司旗下有数家上市公司，并且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密切，则可选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，进而实现集团公司内部同业资产的整体上市。
例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。
国企分拆上市案例
国企分拆上市案例
国企分拆上市是指国有企业通过股权分置改革，将母公司股权注
入到旗下上市公司，将旗下多个独立的业务板块进行拆分，形成独立
的子公司并让其上市。
这种方式可以使企业实现资源优化配置，降低
成本，提高效率，增强市场竞争力。
以下是一些国企分拆上市的案例：
1. 中国建材集团有限公司。
该公司通过董事会决议，将旗下的
玻璃、水泥、商品混凝土等板块进行拆分，分别注入到新成立的4家
子公司，并分别上市。
这种方式使得中国建材集团实现了多元化经营
和资源优化配置。
2. 中国移动通信集团有限公司。
该公司通过股权分置改革，将
旗下运营和资产两大板块分别注入到2家子公司，并分别上市。
这种
方式使得中国移动通信集团更加专注于运营业务，减少了资产管理压力。
3. 中国船舶重工集团有限公司。
该公司通过股权分置改革，将
旗下船舶制造、海工装备、石油设备等板块进行拆分，注入到5家子
公司，并分别上市。
这种方式使得中国船舶重工集团实现了业务精细
化管理，提高了市场竞争力。
以上是一些国企分拆上市的案例，这种方式对于国有企业经营机
制的改革起到了积极作用。
中国大型国企重组上市案例分析
中国大型国企重组上市案例分析目录一、内容概要 (2)1.1 背景介绍 (2)1.2 研究意义 (3)1.3 研究方法与数据来源 (5)二、中国国企重组上市的历程与现状 (6)2.1 中国国企重组上市的发展历程 (7)2.2 当前国企重组上市的现状 (9)2.3 国企重组上市的政策环境分析 (10)三、中国大型国企重组上市案例概述 (11)3.1 案例选取标准 (13)3.2 案例一 (14)3.3 案例二 (15)3.4 案例三 (16)四、中国大型国企重组上市的动因与模式 (17)4.1 重组上市的动因分析 (18)4.2 重组上市的模式分类 (20)4.3 典型案例动因与模式分析 (21)五、中国大型国企重组上市的绩效与影响 (23)5.1 重组上市的短期绩效分析 (24)5.2 重组上市的中长期绩效分析 (25)5.3 重组上市对国有企业的影响分析 (27)六、中国大型国企重组上市的风险与挑战 (28)6.1 重组上市面临的主要风险 (29)6.2 面临的挑战及应对策略 (31)6.3 案例回顾与教训总结 (32)七、结论与建议 (33)7.1 研究结论 (34)7.2 对未来国企重组上市的展望 (35)7.3 对政策制定者的建议 (36)7.4 对研究者的展望 (38)一、内容概要本文档旨在分析中国大型国企重组上市的案例，探讨其背后的动因、过程及结果。
通过对特定企业的深入研究，本文旨在提供一个全面的视角，理解大型国企如何通过重组上市来优化资源配置、提升竞争力并实现高质量发展。
概述中国大型国企重组上市的背景及重要性，选取具有代表性的案例，详细阐述这些企业在重组上市过程中的具体做法、策略选择以及所面临的挑战。
这包括企业概况、重组上市的动因分析、交易结构、操作流程以及涉及的关键问题，如资产剥离、股权结构调整等。
还将分析重组上市对企业治理结构、运营效率、市场竞争力等方面的影响。
本报告还将深入探讨这些成功案例背后的经验教训，以及在特定情境下的适用性。
云南白药混合所有制改革案例介绍
云南白药混合所有制改革案例介绍3.1云南白药混合所有制改革背景分析自十八届三中全会中混改被党中央列为国企改革的突破口以及十九大出台了有关国有企业混合所有制改革的系列顶层设计的规划性文件后，为探索云南省国企全面深化改革的成功之道，云南白药作为云南省的标杆企业，省委、省政府极力推进白药混改的试点工作。
此次混革有利于云南白药集团公司在医药行业转型期抢占先机，以此来引领和推动云南省医药制造业的发展。
3.1.1政策背景混合所有制不仅可以多元化产权，也有助于增强综合实力。
国有企业改革的意义不仅在于对企业本身的影响，也要考虑对国家的经济和社会发展产生深远的影响。
优势的比较和竞争优势的凸显，既能够增强社会资源配置的效率，推动国有企业改革，解决企业代理问题，又能够促进体制内外的交流，增强社会资本的流动性。
基于国家经济形势的大方向，针对混合所有制公司的改革创新，以后越来越多的国有企业能积极的适应国家进步带来的宏观经济发展。
3.1.2行业背景（1）社会资本的充分进入，医药行业国企较多截止2020年，目前A股医药生物板块上市公司共262家，根据我们的筛选，国资下属（含国有及地方国资委、校办及部委直属、其它国有背景）的企业共60家，占比22%。
医药行业属于社会资本进入较充分的行业，截止2020年的中旬，国内有国资背景的上市公司共有52家，市场价值占据整个医药行业市场比重的23%，说明在我国医药上市公司当中，仍旧以民营为主。
就医药国有企业行业分布来看，主要集中在中药、化药以及医药商业集中。
医药商业行业国有企业占比接近50%，比重较大。
这主要是由于医药商业行业社会资本进入相对较少，与该行业自身发展历程有一定的关系。
而中药化药行业的国有企业数量虽然较多，但占比远远低于医药商业行业的国企。
而关于医疗服务行业，医疗器械和生物制品行业的国企，无论是从数量还是比重来看都相对较小。
（2）国企机制普遍与民企差距大，正面临医药寒冬在广义的混合所有制改革当中，主要包括战略的投资者以及整体的上市和各类的基地员工等形式，而且在2017年一月的时候，国资委员会就对此进行了明确表示，在今年要深入推进公司的股制改革以及混合所有制改革，并且标志着国有企业改革进入了混合所有制改革的整体性的阶段，尤其是到2017年，政府所作的工作报告中就已经明确进行指出，在今年以来，要在电气，石油以及天然气等行业和领域当中迈出更加具有实质性的步伐，另外，也随着推动力度的不断加大，除了这七个特殊行业之外，对于其他竞争性行业的改革步伐，也会进行推进在医药生物行业当中也没有列入七大特殊行业，但是行业当中，无论从国资委还还是到直属企业来讲，在混合所有制改革方面，已经具有了一定的突破，但是由于行业内的民营企业进入比较充分，尤其是在制药以及生物制品的过程当中，国有企业和优秀的民营企业当众仍然存在一定的差距，所以在创新方面的基础之上，国有企业应该普遍进行后续产品的创新，能够做到在人才引进以及新药研发的基础之上，增加民营企业之间所存在的差距，在2015年是很多上市公司的研发投入不断增高，在前十家公司当中，仅仅只有上海一家医药企业，因此，在目前的制药行业当中，也处于控费降价的大环境之下，面对着行业整合和竞争的不断加剧，在目前的时机当中，引入混合所有制改革机制也能够更好的提升国有企业的竞争能力，能够激发创业挑战。
混改背景下云南白药的经营情况分析
混改背景下云南白药的经营情况分析作者：谭畅来源：《国际商务财会》2021年第06期【摘要】当前国企深化改革工作正在稳步推进中，国企混改受到社会普遍关注。
文章运用张新民教授所创的基于中国情境下的“张氏财务分析框架”，对医药企业云南白药混改过程中及混改后财务报表（2017—2020年）进行分析，从战略视角出发，对云南白药的战略、效益质量和风险识别进行综合分析，探究混改过程中企业的经营情况，最后对企业的未来前景进行预测。
【关键词】资本结构；资产结构；利润质量；风险识别【中图分类号】F2752013年，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：国有企业要积极发展混合所有制经济。
云南白药作为明星国企自2016年7月起开始进行混改，以2019年7月云南白药的整体上市作为混改结束的标志，通过体制创新进一步激发了企业发展的动能。
在混改的过程中企业的经营情况如何？在混改完成后的第一年企业的业绩有何变化？这些问题非常值得我们去关注。
云南白药创立于1902年，为中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，是享誉中外的中华老字号品牌。
1993年作为云南首家上市公司在深交所上市，2005年推出“稳中央、突两翼”产品战略，2010年开始实施“新白药、大健康”产业战略，从中成药企业逐步发展成为我国大健康产业领军企业之一。
经过多年耕耘，云南白药品牌价值连年攀升，在胡润等发布的中国品牌排行榜中，持续稳居行业首位。
本文以对外经济贸易大学张新民教授提出的“张氏财务分析框架”为基础对云南白药2017—2020年的财务报表进行分析，探析其混改过程中的经营情况，对混改结束后第一年的业绩进行评价，以及对企业的未来前景进行预测。
一、“张氏财务分析框架”的提出、内容和路径对外经济贸易大学张新民教授在过去20多年钻研中国企业财务报表分析的理论与方法研究，并且创造性地提出了“张氏财务分析框架”，此框架完成了从使用西方方法分析中国企业财务报表到用中国人自己创立的框架分析中国企业财务报表的跨越。
国企改革重组整合案例
国企改革重组整合案例国企改革重组整合是指通过对国有企业进行改革和整合，提高企业的经营效益和竞争力，实现国有企业的转型升级。
以下是10个关于国企改革重组整合的案例。
1. 中国航空工业集团重组中国航空工业集团是中国的大型国有企业，通过重组整合，将其旗下的多个子公司进行合并，整合资源，提高产业链的优化程度，提高整体效益和竞争力。
2. 中国石油化工集团重组中国石油化工集团是中国的能源巨头，通过重组整合旗下的多个子公司，优化资源配置，提高企业整体效益，实现了从上游到下游的全产业链布局。
3. 中国铁路局改革中国铁路局是中国的国有企业，通过改革重组，将其分为铁路运输部门和铁路建设部门，分别专注于运输和建设领域，提高了整体效率和服务质量。
4. 中国电信集团重组中国电信集团是中国的通信运营商，通过重组整合旗下的多个子公司，优化资源配置，提高整体效益，推动了通信行业的发展和创新。
5. 中国石油集团重组中国石油集团是中国的石油企业，通过重组整合旗下的多个子公司，实现了资源整合和优化，提高了企业的竞争力和盈利能力。
6. 中国船舶重工集团改革中国船舶重工集团是中国的船舶制造企业，通过改革重组，优化资源配置，提高企业整体效益和竞争力，推动了中国船舶制造业的发展。
7. 中国建筑集团重组中国建筑集团是中国的建筑企业，通过重组整合旗下的多个子公司，优化资源配置，提高整体效益和竞争力，推动了中国建筑行业的发展。
8. 中国农业银行改革中国农业银行是中国的国有银行，通过改革重组，优化资源配置，提高服务质量和效率，推动了中国农村金融的发展。
9. 中国国家电网集团改革中国国家电网集团是中国的电力企业，通过改革重组，优化资源配置，提高整体效益和竞争力，推动了中国电力行业的发展。
10. 中国中化集团重组中国中化集团是中国的化工企业，通过重组整合旗下的多个子公司，优化资源配置，提高企业整体效益和竞争力，推动了中国化工行业的发展。
以上是关于国企改革重组整合的十个案例，这些案例展示了国企通过改革重组整合来优化资源配置，提高整体效益和竞争力的过程和效果。
a股借壳上市 案例
a股借壳上市案例
随着中国资本市场的不断发展，越来越多的公司开始选择通过借壳上市来获得A股上市的机会。
借壳上市是指一家未曾在A股上市的公司，通过收购或者合并一家已经在A股上市的公司，从而利用后者的上市资质和渠道，实现自身在A股上市的目的。
以下是几个实际案例：
1. 北京北大方正集团：该公司原为香港上市公司，通过收购上市公司北京燕京啤酒，获得了在A股上市的资格。
2. 昆明云投生态集团：该公司通过收购上市公司云南旅游集团，成功实现借壳上市。
3. 金证股份：该公司通过收购上市公司长城科技，成功实现借壳上市。
借壳上市虽然能够让公司快速实现在A股市场的上市，但也有其缺点和风险，比如需要支付高额的收购费用、面临合并整合难度以及被壳公司债务问题等。
因此，公司在选择借壳上市前需进行充分的尽职调查和风险评估。
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国有企业兼并重组案例
国有企业兼并重组案例国有企业兼并重组案例随着中国经济的发展，国有企业兼并重组成为了促进产业升级和优化资源配置的重要途径之一。
以下是几个值得一提的国有企业兼并重组案例。
1.中国航空工业集团公司兼并中国南方航空集团公司2016年，中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）通过发行股份的方式，成功兼并了中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）。
此次兼并重组，使得中航集团成为了中国航空业的龙头企业之一。
2.中国太平洋保险集团有限公司兼并华夏人寿保险股份有限公司2018年，中国太平洋保险集团有限公司（以下简称“太保集团”）以约74.3亿元人民币的价格，完成了对华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）的兼并重组。
此次兼并使太保集团在寿险业务领域占有更大的市场份额。
3.中国铝业集团公司兼并贵州铝业集团有限责任公司2015年，中国铝业集团公司（以下简称“中铝集团”）宣布计划以220亿元人民币的价格，兼并贵州铝业集团有限责任公司（以下简称“贵铝集团”）。
此次兼并使得中铝集团在全球铝业市场中更具竞争力，并且为产业升级创造了条件。
4.中国国际海运集装箱（集团）有限公司兼并中国远洋运输（集团）总公司2005年，中国国际海运集装箱（集团）有限公司（以下简称“中集集团”）完成了对中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“远洋集团”）的兼并。
此次兼并使得中集集团成为了全球最大的集装箱生产企业之一，并且扩大了中集集团在国际海运市场的影响力。
5.中国化工集团公司兼并中国化学工程集团公司2016年，中国化工集团公司（以下简称“中化集团”）通过发行股份的方式，成功兼并了中国化学工程集团公司（以下简称“化工集团”）。
此次兼并重组，使得中化集团成为了全球最大的化工企业之一，并且在产业转型升级中发挥了积极作用。
以上是几个值得一提的国有企业兼并重组案例，这些兼并重组不仅追求规模效益和经济效益，更关注产业升级和资源优化。
全国法院破产十大典型案例
全国法院破产典型案例案例1:浙江南方石化工业有限公司等三家公司破产清算案（一）基本案情浙江南方石化工业有限公司（以下简称南方石化）、浙江南方控股集团有限公司、浙江中波实业股份有限公司系绍兴地区最早一批集化纤、纺织、经贸为一体的民营企业，三家公司受同一实际控制人控制。
其中南方石化年产值20亿余元，纳税近2亿元，曾入选中国民营企业500强。
由于受行业周期性低谷及互保等影响，2016年上述三家公司出现债务危机。
2016年11月1日，浙江省绍兴市柯桥区人民法院（以下简称柯桥法院）裁定分别受理上述三家公司的破产清算申请，并通过竞争方式指定联合管理人。
（二）审理情况由于南方石化等三公司单体规模大、债务规模大，难以通过重整方式招募投资人，但具有完整的生产产能、较高的技术能力，具备产业转型和招商引资的基础。
据此，本案采取“破产不停产、招商引资”的方案，在破产清算的制度框架内，有效清理企业的债务负担，阻却担保链蔓延；后由政府根据地方产业转型升级需要，以招商引资的方式，引入战略性买家，实现“产能重整”。
三家企业共接受债权申报54.96亿元，裁定确认30.55亿元，临时确认24.41亿元。
其中南方石化接受债权申报18.58亿元，裁定确认9.24亿元，临时确认9.34亿元。
鉴于三家企业存在关联关系、主要债权人高度重合、资产独立、分散以及南方石化“破产不停产”等实际情况，柯桥法院指导管理人在充分尊重债权人权利的基础上，积极扩展债权人会议职能，并确定三家企业“合并开会、分别表决”的方案。
2017年1月14日，柯桥法院召开南方石化等三家企业第一次债权人会议，高票通过了各项方案。
2017年2月23日，柯桥法院宣告南方石化等三家企业破产。
2017年3月10日，破产财产进行网络司法拍卖，三家企业550亩土地、26万平方米厂房及相关石化设备等破产财产以6.88亿余元一次拍卖成交。
根据通过的《破产财产分配方案》，职工债权获全额清偿，普通债权的清偿率达14.74%。
国企改革三年行动计划典型案例
国企改革三年行动计划典型案例一、中国宝武钢铁集团有限公司整合重组的巨轮起航。
1. 背景。
在钢铁行业，过去存在着产能分散、企业间竞争无序等问题。
宝武集团面临着整合旗下众多钢铁企业，提升整体竞争力的巨大挑战。
2. 改革举措。
大规模的兼并重组。
宝武集团就像一个钢铁业的超级收纳盒，把马钢集团、太钢集团等众多钢铁企业纳入麾下。
这可不是简单的拼凑，而是深度的融合。
在管理上，推行统一的管理标准，从生产流程到质量管控，让不同企业之间有了共同的“语言”。
创新驱动发展。
宝武集团知道，在钢铁这个传统行业，不创新就只能被淘汰。
所以他们大力投入研发，搞出了很多高科技含量的钢铁产品。
比如说高强度汽车用钢，这种钢材让汽车更轻更安全，为汽车行业的轻量化发展提供了有力支持。
3. 成果。
产能优化了。
通过整合，淘汰了一些落后产能，让整个集团的产能布局更加合理。
以前有些地方产能过剩，有些地方又供应不足，现在这种情况得到了极大改善。
市场竞争力飙升。
宝武集团在全球钢铁企业中的排名不断上升，在国际市场上的话语权也越来越重。
以前是各自为战的小舢板，现在变成了一艘钢铁巨轮，在国际钢铁市场的海洋里乘风破浪。
二、中国第一汽车集团有限公司老字号的新活力。
1. 背景。
一汽作为中国汽车工业的长子，面临着来自国内外汽车品牌的激烈竞争。
传统的体制和相对滞后的创新机制，让一汽在汽车行业快速变革的浪潮中有些力不从心。
2. 改革举措。
混合所有制改革是一汽的一大亮点。
就像给一潭平静的湖水注入了新的水源。
一汽与民营企业、外资企业开展合作，比如与拜腾汽车的合作项目。
这种合作带来了新的理念、新的技术和新的管理模式。
聚焦新能源和智能网联汽车发展。
一汽意识到汽车的未来是电动化、智能化的。
于是加大了在新能源汽车研发和生产方面的投入，建立了智能网联汽车研发中心。
他们的新能源汽车不仅外观时尚，而且续航里程长，智能驾驶功能也很先进。
3. 成果。
产品竞争力提升。
一汽的汽车产品在市场上的口碑越来越好，销量也节节攀升。
国有企业并购重组案例
国有企业并购重组案例
1.中国南方电网：2016年，中国南方电网成功收购巴西国家电力公司CPFL Energia，成为中国电力行业在海外最大规模的并购案。
此次收购使中国南方电网成为全球第二大电力公司。
2. 中国化学工程集团：2018年，中国化学工程集团与中国建筑材料集团重组，成立中国建材化工集团，此次重组也是中国国内建材产业的最大重组。
3. 中国国际海运集装箱公司：2016年，中国国际海运集装箱公司与中国远洋集团重组，成立中国远洋海运集团，此次重组使中国远洋海运集团成为全球最大的远洋集装箱航运企业。
4. 中国石油化工集团：2018年，中国石油化工集团与中国化学工业集团重组，成立中国石化集团，使中国石化集团成为全球最大的化工企业之一。
5. 中国海洋石油集团：2019年，中国海洋石油集团与中国石油天然气集团合并，成立中国海油集团，此次合并也是中国能源行业的一次重大整合。
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国企分拆上市案例
国企分拆上市案例
国企分拆上市是指国有企业将其业务拆分为多个子公司，通过各自独立上市的方式，实现资产的优化配置和市场化运作。
国企分拆上市主要是为了解决国有企业体制内部存在的问题，同时推动企业市场化改革。
下面是国企分拆上市的一些案例：
1.中国银行：中国银行于2005年在香港上市，该上市方案是中国第一家国有银行分拆上市的案例。
中国银行将其信用卡业务独立成为中银信用卡，最终将该子公司在香港上市。
2.中国石化：中国石化在2000年进行了业务拆分，将其炼油、化工、销售等业务分别独立成为多个子公司，其中中国石化销售股份有限公司在2000年在上海证券交易所上市。
3.中国建筑：中国建筑于2009年进行了业务拆分，将其房地产开发和建筑工程两个业务分别独立成为两个子公司，最终分别在香港和上海证券交易所上市。
4.中国联通：中国联通于2002年进行了业务拆分，将其固网、移动通信、上网等业务分别独立成为多个子公司，其中中国联通股份有限公司在2002年在香港上市。
总的来说，国企分拆上市可以帮助国有企业实现资源的优化配置和市场化运作，同时推动企业市场化改革。
然而，国企分拆上市也存在着实施难度大、法律法规不够完善等问题，需要政府加强管理和监管。
国资入主民营上市公司的三个案例解析
国资入主民营上市公司的三个案例解析9月1日，紫鑫药业（002118.SZ）公告，公司原控股股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景战略投资者，可能涉及实际控制人变更。
今年以来证券市场估值不断走低，产业资本入市增持，国资背景公司也入市收购股权，从而成为上市公司实际控制人。
据《中国经济周刊》记者的统计，截至9月1日，今年已有23起国有企业收购上市公司控制权交易。
除了交易失败案例，如关键条款买卖双方差距较大，或是没有获得“国有资产监督管理办公室审批”，有9起交易已原则上获得通过。
案例一上海电气入主天沃科技：5.9亿元参与定增，贷款20亿元，并提供担保40亿元实际控制人是上海市国资委的上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”，601727.SH），与天沃科技（002564.SZ）的交集始于和其子公司中机电力的业务交往。
中机电力是一家集工程规划咨询、工程设计、勘察等于一体的工程公司。
在行业160余家同类企业中，中机电力2017年合同完成额排名第14位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位。
中机电力并非天沃科技创办的公司，也是收购而来，目前仍处于业绩承诺期。
今年4月初，为了给中机电力履约能力做担保，天沃科技原实际控制人陈玉忠将1.6亿股质押给上海电气。
今年5月，天沃科技向4名投资者定向增发，募集资金用于光热发电项目，上海电气花费5.9亿元参与定增，并借此持有天沃科技总股本的9.19%，成为第二大股东。
8月3日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署《股份转让协议》，受让两人股份合计占总股本5.81%，并接受陈玉忠14.87%的表决权委托。
至此，上海电气拥有股权占比为天沃科技总股本的15%，再加上股票表决权委托，合计占到了总股本的29.87%，成为控股股东，上海市国资委成为上市公司的实际控制人。
对于这次交易，上海电气称，“天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大板块，在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互补性，尤其在能源工程服务板块，天沃科技拥有电力工程行业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，且具有丰富的电力工程项目经验，上海电气核心优势集中在装备制造方面，双方具有很强的互补性。
国企混改成功案例
国企混改成功案例国企混合所有制改革是近年来我国经济领域的一项重要改革举措。
通过引入民间资本，国有企业可以更好地发挥市场化机制，提高效益，增强竞争力，实现高质量发展。
下面我们就来看一些国企混改成功案例，探讨其成功的原因和启示。
第一个成功案例是中国联通。
中国联通是我国三大基础电信运营商之一，2017年，中国联通迎来了混改的重大举措。
中国联通引入了腾讯、阿里巴巴等民营资本，共同成立了中国联通混改基金，推动公司整体上市，实现了国有资本和民间资本的有效融合。
通过混改，中国联通实现了业务转型升级，提升了市场竞争力，取得了良好的经济效益。
第二个成功案例是中国石油。
中国石油是我国最大的石油石化企业，2019年，中国石油启动了混改试点工作。
通过引入社会资本，中国石油实现了管道、储运、销售等领域的混合所有制改革，推动了企业的市场化运作，提高了效益水平，加快了科技创新步伐，实现了高质量发展。
第三个成功案例是中国铁路。
中国铁路是我国铁路运输的主要运营商，2019年，中国铁路开展了混改试点工作。
通过引入民间资本，中国铁路推动了铁路基础设施建设、运输组织管理等领域的改革，实现了铁路运输的市场化运作，提高了服务水平和效益水平，推动了铁路行业的健康发展。
以上三个案例充分说明，国企混改可以有效提升国有企业的市场竞争力和盈利能力，实现了国有资本和民间资本的有机融合，为企业的高质量发展注入了新的活力。
国企混改的成功经验包括，一是明确改革目标，坚定不移推进改革；二是创新改革方式，充分发挥市场机制作用；三是加强企业治理，提高管理效率和市场竞争力；四是激发员工活力，推动企业转型升级。
综上所述，国企混改是我国经济改革的一项重要举措，通过引入民间资本，可以有效提升国有企业的市场竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
我们应该总结成功经验，不断探索创新，推动国企混改取得更大的成效，为我国经济高质量发展注入新的动力。
国企借壳上市成功案例
国企借壳上市成功案例
以下是一些国企借壳上市成功的案例：
1. 中国航天科工集团有限公司：2019年，中国航天科工集团有限公司以重庆钢铁股份有限公司为上市主体，成功在上海证券交易所上市。
这是中国首个以国有资本为主导的央企借壳上市案例。
2. 中国南方航空集团有限公司：2011年，中国南方航空集团有限公司通过收购珠海航空股份有限公司，并更名为南方航空股份有限公司，成功在上海证券交易所上市。
这是中国首个以央企借壳上市的航空企业。
3. 中国电信集团有限公司：2002年，中国电信集团有限公司通过收购中国联通股份有限公司，并更名为中国电信股份有限公司，成功在香港联交所上市。
这是中国首个以央企借壳上市的电信企业。
4. 中国铁路工程集团有限公司：2007年，中国铁路工程集团有限公司通过收购中冶置业股份有限公司，并更名为中国铁路建筑股份有限公司，成功在上海证券交易所上市。
这是中国首个以央企借壳上市的铁路工程企业。
以上案例展示了国企借壳上市的成功实践，通过借壳上市，国企能够更好地融入资本市场，提升企业的运营效率和竞争力。
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集装箱码头业务
港口物流业务 港口服务业务
上港集团整体上市动因分 析
上港集团：实现集团在A股的整体上市
实现所有资产和股份 的全流通 提供更广阔的 融资平台
有利于集团更好地投 身于上海国际航运中 心的建设，为集团强 化实施长江战略、东
整体上市
完善法人治理结构， 提升管理水平
建立完整产业链，消 除同业竞争的顾虑
不宜由上市公司承担的；
由于政治原因并购国外企业、开拓资源和市场不宜由上市公司
承担的；
需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）
整体上市的具体模式：模式二
模式二：主业进入 上市公司且留存续 企业
这是不少大型企业不得不采用的模式。因为拟上市时只有部分资
产符合上市条件，或者当时的证券市场无法容纳大融资量发行。
国务院精神
2006年12月，经国务院常务会议讨论同意，国务院办公厅转发
国务院常务会议精 神
了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》 （国办发[2006]97号），97号文提出：“积极支持资产或主营 业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股 公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注 入上市公司”
母公司
其他公司 上市公司
存续企业
企业的主业基本上集中在一个行业； 主业资产只进入一家上市公司； 一些存续企业资产质量差、富余人员多；
模式二的特点
母公司与上市公司之间有关联交易、同业经营(非同一地区)
甚至同业竞争(同一地区)；
需要对存续资产不断进行整合、改造，具备条件的资产不断
注入上市公司。
母公司上市，如上港模式； 母公司不上市但是绝大部分资产上市或者主业资产全部上市，
如中交模式。
国务院国资委
中交集团 其他股东
上海市国资委
其他股东
中交股份（上市公司）
上海国际港务(集团)股份 有限公司（上市公司）
全部资产一次整体上市，不留存续企业，其中中国交通建设集
团(中交集团)未进入上市公司的净资产仅占0.04%。 模式一的特点
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可交其
他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况，国务院 国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的国有股东目 前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资委暂不担任。
国家产业政策要求提高产业集中度、而重组行业内的国有企业
因为其他原因在整 体上市后仍保留集 团为国有股东的情 况
如果条件具备，模式二应 逐步向模式一转换
政策监管要求 市场内在要求
股权分臵改革后，监管当局提倡整体上市， 制订了助推解决整体上市的政策，如增加 了非公开发行、重修了《上市公司重大资 产重组管理办法》等。
投资者日渐成熟，对企业整体上市的要求越 来越迫切。如，目前市场对五粮液整体上市 的呼声渐高，五粮液在市场压力下开始逐步 解决关联交易等问题，迈出了整体上市的第 一步。
直接以母公司作为上市平台和主体直接IPO 整体改制：将系统内从事相同、相似和相关业务以及辅助系统全部投入拟上 市公司进行IPO 途径一：直接整体IPO 需要克服的观念： 拖累整体业绩：因担心部分资产和业务经营业绩亏损，从而将从事相同、 类似业务的资产进行剥离或者出售，以提高上市主体经营业绩 上市后，担心缺乏进行资本运作所需的内部资源和题材 上市后，缺乏支持上市公司的手段和渠道
国企整体上市案例分析
王娴
目
录
第一部分：整体上市的意义和具体途径 第二部分：上港集团吸收合并上港集箱案例
第三部分：上港模式的应用
第四部分：中国船舶整体上市案例 第五部分：中国船舶模式的应用
第一部分 整体上市的意义和具体途径
党中央、国务院关于整体上市的精 神
党中央精神
十五届四中全会精 神
通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决
上海国际港务(集团)股份有限公司（以下 简称上港集团）作为国内最大的港务集团， 其最终目标是成为全球卓越的码头运营商， 为实现这一目标，公司制定了长江战略、 东北亚战略、国际战略的“三步走”规划。 尽管当时上港集团已经是中国内地港口企
集装箱码头业务
外高桥一、五期经营公司（分别拥 有外高桥一、五期资产）股权、外 高桥四期经营公司（不拥有码头资 产）股权，以及洋山一期49%股权
上港集箱为主 体
上港集团资产注 入上港集箱
换股吸收合并暨IPO方案的 进一步考虑
全部用来换股 换股价格由交易双方协商确定
4 5
上港集团概况
上港集团系2005年5月经中华人民共和国商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务(集团)股份 有限公司的批复》批准，由上海国际港务(集团)有限公司改制成立的股份有限公司。 上海市国有资产监 督管理委员会 50% 招商局国际码头(上 海)有限公司 30% 上海同盛投资(集 团)有限公司 19% 上海国有资产经 营有限公司 0.5% 上海大盛资产有 限公司 0.5%
上港集团
70.18%
上海外轮理货 有限公司
0.36%
上海起帆科技 股份有限公司
0.35%
上海交通投资 (集团)有限公 司
0.36%
中国上海外轮 代理公司
0.36%
社会公众
28.4%
上海港集装箱股份有限公司
SCT（军工路、张华浜、宝山三大 集装箱码头）、外高桥二、三期集 装箱码头资产与运营、外高桥四期 集装箱码头资产，以及洋山一期 51%股权 集装箱船运业务，集装箱陆路运输、 集装箱仓储、堆存以及园区物流业 务 集装箱船代及货代业务
上港集箱先退市，上港集团再IPO的操作，时间跨度长。 上港集箱退市需要集团支出大量现金收购上港集箱股份。 吸收合并与IPO同时进行，上港集箱注销，上港集团成为全新
的上市公司。并且以股份作为对价，无需支出现金。
上港集团的战略定位是成为实体经营的上市公司，若将其经营 性资产全部注入上港集箱，则上港集团成为控股壳公司。 骨干管理人员主要都在集团层面，资产注入后人员安排存在难 度。 招商局码头作为战略投资者，也不希望看到上港集团从实体经 营公司转变为控股公司。
中交集团仅作为上市公司的控股股东，集团领导人均在上市公
司兼职，不设业务职能部门，不从事经营业务活动，不再进行 对外投资。
以上市公司为主体独立从事生产经营活动，中交集团作为母公
司并不管理上市公司的任何生产经营活动。
模式一中上市公司国有股东问题
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东
北亚战略和国际化战 略，走可持续发展的 道路提供了坚实的基 础保证。
上港集箱：解决同业竞争&做大融资平台&实现业绩增 长
解决同业竞争问题 上港集团与上港集箱同业竞争问题一直无法得到有效解决，导致上港集箱 之前提出的再融资计划一直未能成功。 整体上市后，上市公司规模进一步扩大，有利于做大做强融资平台，为集 团实施发展战略提供资金保障 。 实现业绩增长 由于新泊位的分流影响以及公司收购母公司泊位迟迟不能完成，上港集箱 业绩增长遭遇瓶颈，股价上涨乏力，换股后，这一问题不复存在。换股后 的股东能够分享整个行业的增长带来的盈利。
因为其他原因在整 体上市后仍保留集 团为国有股东的情 况
不宜由上市公司承担的；
由于其他原因，例如并购国外企业、开拓资源和市场等不宜由
上市公司承担的；
需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）
模式一中上市公司国有股东问题
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东的情
况全国极少。 整体上市后仍保留 集团的主要原因
以上行为导致母子公司或多或少存在同业竞争
上述问题造成的影响：运作不规范，影响了上市公司质量
缺乏独立性
业务、销售及经营管理依赖于大股东，上市公司缺乏独立性
利润不真实
通过关联交易转移利润或虚增利润，导致上市公司利润不真实
资金占用
为母公司占用上市公司经营性资金提供了便利条件
模式二向模式一转换，实现企业整体上市的驱动因素包括：
现金收购
上市公司利用自有资金或发行新股、债券募集资金，收购母公司资产，如武 钢股份、五粮液已完成的酒类相关资产的收购等
上述方式的结合
综合运用上述两种或两种以上方式，如攀钢钢钒等
第二部分 上港集团吸收合并上港集箱案例
1
吸收合并背景及动因
2 3
吸收合并方案解析 本次吸收合并工作流程 审批中关注的问题 本次合并对公司的影响
做大做强融资平台
整体上市可选择的方式比 较
上港集团A股或 H股直接IPO 上港集团为主 体 上港集团核心业务与其上市子公司——上港集箱业务相互重叠 ，如果上港集团直接申请IPO，则存在同业竞争的严重障碍。
上港集箱首先需要进行退市处理。
上港集箱先退市 上港集团再IPO 换股吸收合并 上港集箱
由于历史原因，曾有很多企业采用模式二，即分拆部分业务和资产上市，产生如 下问题：
模式二面临的矛盾和问题
体现在原材料采购、商品销售、劳务提供、知识产权、专利技
关联交易众多
术及商标、商号的归属及使用等
母子公司经营相同或类似业务
上市公司与母公司 业务边界界定模糊、 交叉或人为分割
按区域、服务对象等进行人为横向切割业务 人为纵向切割完整业务链条
国务院国资委邵宁副主任也表示，未来央企将基本实现整体上市，不再鼓励分拆优质资产的上 市行为，未来十年，央企将成为“干干净净”的上市公司（即不带母公司，不带存续企业）
实现整体上市的途径
不同类别企业实现整体上市的途径：
1、体系内尚无上市平台企业的整体上市 2、体系内存在上市平台企业的整体上市
一、体系内尚无上市平台企业的整体上市