房地产并购中的律师尽职调查
房地产公司并购法律尽职调查资料清单
房地产公司并购法律尽职调查资料清单以下是房地产公司并购法律尽职调查资料清单，部分内容可能因具体情况而调整。
一、公司资料1. 公司注册资料和经营许可证；2. 公司章程及修订版本；3. 公司股权结构和股权变动记录；4. 公司年度报告、中期报告和其它重要财务报告；5. 公司发行的债券或其它证券的募集说明书或招股说明书；6. 公司申请或获得的政府补贴或优惠政策；7. 公司在地方政府或海外政府申请的特殊许可或批准。
二、财务资料1. 公司三年内的财务报表、审计报告、税务报表等财务核算资料；2. 公司现金流表、资产负债表、利润表等财务估算模型；3. 公司银行账号、支票账号、公司信用卡账户清单；4. 公司年报、季报、月报、财务预算报告；5. 公司在承担的项目中的投资形式、承建能力证明等。
三、房地产业务资料1. 公司房地产项目的规划、建设、营销等方面的核心资料；2. 公司房地产项目占地面积、建筑面积、可建面积等信息；3. 公司房地产项目的合同、招投标文件、市场调查报告等信息资料；4. 公司房地产项目的土地使用证、不动产证、建筑许可证等相关证件；5. 公司房地产业务的关键人员名单、职业资格认证信息。
四、法律资料1. 公司的主要法律文件，包括公司章程、权利文件、雇佣协议等；2. 公司的主要诉讼、调解、仲裁及其他法律程序的记录；3. 公司参与的主要管辖地的法律、法规及政策文件的名单；4. 公司在生产、经营中遵守的主要法规、监管制度和标准等评估文书；5. 公司工业产权、专利、商标等知识产权的相关资料。
五、人力资源资料1. 公司人力资源管理政策、培训计划、薪酬政策、用工规定等；2. 公司员工的姓名、职位、任职时间和工资单等；3. 公司员工的教育背景、工作经历、职业资格等个人信息；4. 公司人事变动记录、劳动争议记录、背景调查信息等；5. 公司员工福利、保险、社保等相关信息。
以上资料只是一个初步清单，根据不同并购情况，可能会有所调整；并购方需要根据实际情况制定更为详尽的资料清单。
房地产收并购法律尽职调查实务要点
收并购业务是非诉法律服务中的一个重要业务板块，在知识储备和工作方法方面对律师有一定的进阶要求。
尽职调查一般是律师参与收并购业务的起点，大量的书籍和文章对尽职调查的内容和方法作了详细介绍。
基于多年的房地产企业法务工作经验，本人拟以房地产收并购业务为细分领域，从房地产企业的内部需求视角对房地产收并购法律尽职调查相关工作进行实务总结，以与各位同行进行探讨。
本文主要从律师受收购方委托开展业务的视角进行阐述。
一、尽职调查的目的从不同主体的视角，尽职调查的目的可能有所不同，至少偏重上有所差异。
（一）从房地产企业的视角来看，实现其商业目的是交易的最终诉求，尽职调查工作的开展也应当与企业的该项诉求保持一致第一，获得利润是所有企业法人的共同目的，房地产企业也不能例外。
因此，房地产收并购尽调所着眼的重点首先需是对盈利有重大影响的信息。
比如在股权收购的场合，即使收购的标的是目标公司股权，但直接与盈利相关的是土地使用权，因此应首要关注土地相关的信息。
第二，房地产开发资金需求量大，对现金流的要求高，IRR（内部收益率）是很多房地产企业判断是否获取项目的核心标准之一。
因此，对于目标项目相关的、可能对现金流产生影响的信息也需要重点关注。
比如一家房地产企业拟在新城市收购房地产项目，该城市的预售许可办理条件、限购/限贷/限售等政策将直接影响企业投入资金峰值和回款速度，开展尽职调查时对此需予以关注并进行特别提示。
上述判断不是对其他信息重要性的否定。
对企业来说，与商业目的间接相关的信息及其他风险信息，大部分可以通过风险识别、风险评估、风险规避/风险分担等方式进行化解，最终通过交易方案的安排予以解决，而与商业目的直接相关的信息决定着交易是否继续，是企业关注的核心。
（二）从律师的角度出发，尽职调查要体现从业者的价值，要“调查”且要“尽职”第一，应通过尽职调查全面的发现和提示风险。
尽职调查不是将所得信息简单罗列于尽职调查报告之中，而是基于法律工作的逻辑对目标项目相关信息（尤其是风险信息）的分拣、提炼、总结、汇编，使得报告使用人能够全面、清晰、准确的将相关信息用于自身商业决策，这是律师免责的底线要求。
房地产项目并购尽职调查要点
房地产项目并购尽职调查要点一、尽职调查的概念尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。
以并购交易为例，投资人与目标公司双方协商一致达成初步合作意向后，委托中介机构对该目标公司与本次并购有关的事项进行调查并分析，即为尽职调查。
在房地产项目并购前，收购方一般会委托律师事务所、会计师事务所对被收购对象进行尽职调查，尽职调查也分为法律尽职调查与财务尽职调查，两者各有侧重。
本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。
二、尽职调查的必要性及目的尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。
通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。
虽然某些情况下投资方有可能认为风险过大而终止交易，但尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。
从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。
三、尽职调查一般要点在投资并购、IPO、基金管理等过程中，为了有效控制风险，均需要对企业进行多维度的尽职调查，但尽职调查会因商业目的、产业行业的不同而各有所侧重。
总体来说，各种类型的尽职调查清单一般都会包括以下内容：1、目标公司基本情况（1）对公司设立相关的各类程序性文件进行核对（2）对股东资格及出资情况进行调查（3）对持股瑕疵、股权流转、实际控制人及稳定性等进行调查（4）对经营所需各类资质进行调查（5）对公司组织形式、股东、董监高等人员基本情况的调查（必要时含个人征信）（6）其他需要调查的事项上述调查可通过查阅目标公司设立时的批准手续、工商登记文件、营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、公司章程、股东协议等资料进行核实，或采用访谈、调查等其他形式核实。
2、目标公司资产情况（1）资产产权是否存在瑕疵（2）资产是否独立（3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等（4）其他需要调查的事项3、目标公司债权债务（1）债权及债权瑕疵（2）担保及担保瑕疵（3）融资借贷和对外担保（4）其他账外负债（5）其他需要调查的事项4、目标公司重大合同（1）重大合同及履行风险（2）重大合同对收购的限制或影响（3）其他需要调查的事项5、目标公司税务状况（1）税务登记情况（2）税收减免、政策性税收优惠待遇（3）税收缴纳、欠税、偷逃情况调查（5）其他需要调查的事项6、目标公司劳动人事（1）劳动合同、社保缴纳、公积金缴存等情况（2）劳务派遣（3）重大劳动违法、劳动争议纠纷等（4）其他需要调查的事项7、其他（1）诉讼、仲裁（2）重大诉讼、仲裁风险（3）行政处罚等（4）其他需要调查的事项四、房地产项目并购的特殊性房地产项目并购和其他行业并购相比，有其特殊性。
房地产项目收并购法律尽职调查
验资报告、股权变动情况 3.公司的股东资料
股权结构图、实际控制人、股权权属争议、权利限制、股权代持、回购 4.公司组织结构资料
管理层持股、股权转让的限制、一票否决、对外担保的限制、管理层激励 、监事会设置
四、尽职调查的材料清单（详见清单） （一）公司层面 5.公司的主要资产
三、尽职调查的主要流程 4.现场尽调工作 3 前往地块进行现场核查
①到达现场后，开启地图，截图地图的定位地点； ②拍摄现场已有建筑物照片、空地照片，拍明土地四至 ③拍摄建筑物是否存在人员入驻、运营使用、占用情况 ④将总平面图上的建筑物与实际建筑物对应确认 ⑤发现是否存在临建、违建，确认是否办理了报建手续 4 前往规划、国土、工商等部门进行访谈、资料核查 ①确认核查所需与办理时间 ③涉及与政府合作的项目，应着重沟通项目进度、预计计划情况 ④对于调取资料无法直接反映的情况，应口头核实
五、房地产项目尽职调查的主要关注要点 （二）在建工程 1.土地使用权出让合同约定与工程实际情况
土地使用权出让合同中约定的规划指标及开竣工时间、工程期限，与实际 报建、设计的规划指标，实际开竣工时间、期限的符合性及差异原因。
2.规划条件与设计 是否需要变更规划条件进行建设？ 如是，必须向城市、县人民政府城乡规划等主管部门提出申请。 变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准，存在
四、尽职调查的材料清单（详见清单） （一）公司层面 11. 税务
可抵扣票据情况 12. 诉讼、仲裁与行政处罚 13. 公司财务 14. 保险
四、尽职调查的材料清单（详见清单） （二）项目层面 1.土地出让文件 2.规划、设计文件 3.报建手续 4.施工 5.项目销售 6.竣工验收及初始登记
房屋买卖尽职调查报告
房屋买卖尽职调查报告在房地产项目并购活动中，尽职调查是规避并购风险的重要手段之一。
本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并结合实务操作，重点分析房地产项目并购尽职调查的主要内容。
下面是小编整理的房屋买卖尽职调查报告，希望对你有帮助。
房屋买卖尽职调查报告一一、尽职调查概述、作用及流程尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。
并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。
完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。
对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。
由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。
通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。
在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。
如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。
并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。
通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：1、组建尽职调查团队。
房地产交易中的法律尽职调查
房地产交易中的法律尽职调查在房地产交易中，法律尽职调查是非常重要的环节。
它旨在对待购房者提供充分、准确、可靠的信息，帮助其做出明智的决策。
本篇文章将探讨房地产交易中的法律尽职调查的重要性以及应当关注的要素。
一、法律尽职调查的重要性1. 保障交易安全在房地产交易中，一方购买房屋时常常需要支付大量的费用，而且涉及一系列法律义务和权益。
通过进行法律尽职调查，可以确保购买方了解房屋的真实状态和权益，进而避免因为信息不对称而导致的纠纷和损失。
2. 遵守法律规定房地产交易涉及的法律规定众多，包括土地使用权、房屋建筑规划、产权登记等等。
购买方要进行严谨的法律尽职调查，确保交易符合法律的要求并且不会产生潜在的合同纠纷。
3. 防范风险及未来不确定性法律尽职调查有助于发现潜在的法律风险和不确定性。
购买方可以通过对房地产相关文件、确权手续等的审查，了解到与该房产有关的法律问题，如土地权属、抵押情况、拆迁风险等。
这些信息将对购买决策和未来的维权起到重要的参考作用。
二、法律尽职调查的要素1. 土地使用权在进行房地产交易时，土地使用权是首要的要素之一。
购买方应仔细查看土地使用权证和相关备案文件，并核实土地性质、用途、面积等信息是否与实际情况一致。
2. 房屋建筑规划及竣工验收购买方应查询相关建设规划文件，了解房屋建筑的合法性和合规性。
尤其关注规划是否存在调整、修建是否符合规定、竣工验收等是否合格，以确保房屋无建筑质量问题。
3. 产权登记购买方需要核实房屋的产权登记情况，并查看产权证、产权人证明等文件，确保产权无纠纷。
还要留意是否有其他权利人对该房屋享有优先购买权等特殊情况。
4. 抵押情况购房者需要核查该房产是否存在抵押情况。
查阅银行贷款记录或抵押登记簿，确保房屋没有被抵押或者有未清偿的贷款。
5. 环境与拆迁风险购房者可能需要检查房屋所在地的环境条件，包括土地是否存在环保限制、受污染情况等。
此外，还应关注拆迁风险，确保购买房屋不会受到政府拆迁计划的影响。
房地产企业并购中的尽职调查
房地产企业并购中的尽职调查房地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。
收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。
尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
一、尽职调查程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
二、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。
股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。
取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
房地产收购项目法律尽职调查
房地产收购项目法律尽职调查1.房地产收购项目通常是一个复杂的过程，可能会涉及到多个法律方面，如土地法、房屋法、合同法、知识产权法等。
为了确保收购项目的顺利进行，法律尽职调查成为了必要的步骤。
本文将介绍房地产收购项目的法律尽职调查内容和流程。
2. 什么是法律尽职调查法律尽职调查是指收购方对目标企业或项目进行的法律风险评估和调查。
通过法律尽职调查，收购方可以了解目标企业或项目的法律状况，评估其法律风险，并制定相应的风险应对措施。
在房地产收购项目中，法律尽职调查通常包括以下方面的内容：•项目的土地使用权状况•项目的建设用地规划状况•项目的建设工程规划状况•项目的相关协议和合同状况•项目的房屋性质和产权状况•项目的知识产权状况3. 法律尽职调查的流程3.1 确认尽职调查的范围和内容在进行法律尽职调查之前，需对调查的范围和内容进行明确，以便制定具体的调查计划。
调查的内容应根据具体的收购项目而定，以确保真正了解该项目的法律状况。
3.2 界定被调查方和相关方在进行法律尽职调查时，需界定被调查方和相关方。
被调查方通常是收购目标企业或项目的所有人或法人代表，相关方则包括出售方、相关政府机构、相关律师事务所等。
3.3 收集和整理相关资料在进行法律尽职调查前，需收集和整理相关的资料。
这些资料可能包括法律文件、协议和合同、房产证明文件、权属证明文件、财务报表和相关法规等。
3.4 进行现场检查和访谈为了更加全面地了解被调查方的具体情况，需要进行现场检查和访谈。
这些检查和访谈应针对收购目标企业或项目的土地、建筑、设备、人员等方面展开，并与被调查方进行充分的沟通和交流。
3.5 分析和评估风险通过收集、整理、访谈和检查，可以了解到目标企业或项目的法律状况，并对其风险进行分析和评估。
评估完成后，需制定相应的风险应对措施。
3.6 出具尽职调查报告尽职调查结束后，需出具尽职调查报告，详细描述调查过程、调查结果和风险评估，并提出相应的风险应对措施建议。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
并购律师岗位职责
并购律师岗位职责并购律师是一种专业领域的律师，重点关注企业并购和重组、私募股权投资以及其他相关事务。
其主要职责包括以下几个方面：1.提供法律咨询：并购律师需要评估交易各方的法律地位，协助客户制定合适的交易策略，为交易的执行提供法律咨询服务。
他们还需要评估并撰写各种合同、交易文件，包括收购协议、股权交易协议、清算协议、限制期权协议、股份回购合同等。
2.尽职调查：并购涉及的资产和业务对于交易双方都是重大的财务决策。
与此同时，也需要对交易对象进行全面的“尽职调查”。
并购律师通常会负责和监督这个过程，并根据调查结果决定如何进行交易。
3.管理交易流程：并购律师协助管理交易流程并确保其合同的交付、审查和签署符合时限。
他们也会协调双方的法律、税务、财务和技术专业人员来确保整个交易过程的顺利完成。
4.处理纠纷：在并购交易或重组的过程中，可能会出现一些纠纷和问题。
并购律师根据合同和法律来解决这些问题，并代表客户处理有关的法律纠纷。
5.评估税收风险：并购交易和资产重组往往涉及诸如资本增值税和企业所得税等税收问题。
并购律师需要评估并规划有关税收方面的风险，以确保客户最大限度地受益。
6.谈判代表：在交易谈判中，律师是客户的代表。
并购律师需要针对交易的诸多方面，并在涉及技术、财务和其他关键领域的复杂事项上进行谈判。
7.服务卖方：如果律师代表的是卖方，他们需要评估并评估有关公司的价值、股权结构、财务状况，协助收集和组织有关文档，并与买方代表进行交涉。
综上所述，从事并购律师职业需要具备丰富的法律知识和相关经验，同时也需要具有管理、组织、沟通和谈判的能力，突出的专业技能和吃苦耐劳的精神。
房地产项目收购法律尽职调查清单
房地产项目收购法律尽职调查清单一、项目规划和建设情况1. 项目规划是否合法，是否属于政府限制类开发项目。
2. 项目建设方案、协议与实际建设情况是否一致，是否符合规划要求。
3. 项目建设是否已获得开工和竣工验收等相关批准手续。
4. 项目建筑结构、装修、材料、设施是否符合国家及地方规定的建筑标准和质量要求。
5. 项目已建竣工的建筑物及其周边环境是否存在重大隐患和安全风险。
二、用地情况1. 土地性质和使用权是否清晰、合法，是否存在限制性条件。
2. 项目用地是否符合规划和设计要求。
3. 土地户籍是否清晰。
4. 用地范围和用地性质是否与土地证及规划证书等文件一致。
5. 土地出让合同是否清晰、合法，是否存在违约记录或权益争议。
三、项目融资、资金流向及价格形成情况1. 项目融资方式和资金流向是否明确、清晰，是否存在资金的转移、挪用等违法行为。
2. 项目投资是否符合国家和地方规定的准入条件。
3. 项目成本、商业定位与售楼价格是否一致，是否存在价格欺诈行为。
4. 项目用地成本是否披露清楚。
四、土地获取与使用监管情况1. 土地获取和使用是否符合国家和地方政策、规定和程序，是否存在重大违法行为。
2. 项目所需要的相关手续和证件（如土地出让合同、规划许可证等）是否合法、有效。
3. 项目所涉及的土地是否存在法律纠纷和权属瑕疵。
4. 土地使用权是否得到及时有效的监管，是否存在违法使用的情况。
五、开发商资质、历史记录及权益情况1. 开发商资质是否齐全、有效，是否存在相关执照的过期、尚未获得、被吊销等情况。
2. 开发商是否存在重大违法行为、失信行为等不良记录。
3. 开发商是否存在欠税、欠薪等经济纠纷，是否存在财务风险。
4. 开发商与开发项目是否存在利益牵连和股权关系等情况。
六、产权情况1. 不动产登记证明是否清晰、完整，产权是否正常。
2. 开发商是否拥有房屋产权，是否存在权属瑕疵。
3. 开发商是否存在房屋转让、抵押等行为，是否正确履行相关程序。
房地产并购融资项目法律尽职调查指引融资
房地产并购融资项目法律尽职调查指引融资房地产并购融资项目法律尽职调查指引の融资( -01-07 15:21:33)转载▼第一章尽职调查的意义1.深入了解房地产企业和房地产项目情况房地产项目融资尽职调查包括两大部分，一部分是房地产企业本身的情况，另一部分是目标项目的开发情况。
就房地产企业本身的情况而言，律师应对其各类资质证书、历史沿革、经营业绩、公司治理、股东背景、资产状况、重大合同、对外负债等方面进行调查，从而使资金机构掌握该交易对手的资产规模、负债比例、商业信用、开发能力等；就房地产项目而言，律师应对交易对手的土地储备情况、全部在建工程的情况、所有在售项目的销售情况、目标项目开发各阶段的合法合规性、目标项目潜在纠纷等方面进行调查，从而使资金机构了解目标项目实现销售、取得销售回款有无法律障碍，有无其它项目作为补充还款来源，担保物价值是否足值等。
经过上述一系列尽职调查，资金机构基本能够做到知己知彼。
2.为融资交易结构的设计提供依据融资交易结构的设计，简而言之，指为资金合法合规、安全地进入和退出目标项目而做出的法律设计，包括：①根据项目公司的实际情况，对项目公司做出的股权调整、股东借款等安排，使房地产项目在项目资本金和开发资质方面等符合监管要求；②安排资金进入方式，主要有两类法律形式：一类是债性融资（信托贷款、委托贷款）；一类是股性融资（股权或收益权，与前文介绍的私募股权投资和IPO不同，此处的股权融资依然属于财务性融资，它是为了满足合法合规性而创设的）；③安排资金退出方式，比如原状分配（股权或收益权原状分配给劣后受益人，避免以回购形式退出，从而满足合法合规性）；④在结构化融资模式中，根据融资规模确定劣后收益权认购金额，等等。
实务操作中，每一个交易环节都依赖于企业及项目的实际情况，因此，律师的法律尽职调查举足轻重。
3.为风控措施的制定提供依据严格来讲，风控措施也是属于交易结构的一部分，但由于其重要性和相对独立性，我们将其单独罗列予以强调。
房地产项目收购法律尽职调查清单
房地产项目收购法律尽职调查清单房地产项目收购法律尽职调查清单在房地产项目收购过程中，法律尽职调查是非常重要的一环。
通过详细的法律尽职调查，收购方可以了解目标公司的合法性和合规性，评估潜在的法律风险，以及确定最终的收购价格。
以下是一份常见的法律尽职调查清单，可供参考：1、公司基本信息1、公司成立文件、营业执照、组织架构图2、公司章程、合同及股东协议3、股权转让历史及关联交易记录2、土地信息1、土地使用权证及相关批准文件2、土地出让金支付证明及出让合同3、土地规划许可及施工许可3、项目信息1、项目可行性研究报告及批准文件2、项目规划方案及审批情况3、项目施工进度及质量验收记录4、合同信息1、建筑工程合同及重要分包合同2、销售合同及租赁合同3、其他重要合同及协议5、财务信息1、财务报表及审计报告2、相关税务文件及缴纳证明3、银行贷款及担保情况6、法律风险1、政策风险：关注相关政策法规的变化及对项目的影响2、法律纠纷：了解目标公司是否有未解决的法律纠纷或潜在的法律风险3、知识产权：确认目标公司是否拥有相关的知识产权，如商标、专利等7、人力资源1、公司员工人数、薪酬及社保缴纳情况2、劳动合同及保密协议3、员工培训及福利待遇情况8、税务合规1、目标公司的税务登记及申报情况2、目标公司是否享受任何税收优惠政策3、目标公司是否存在任何税务风险或潜在风险9、环境合规1、目标公司是否符合相关环保法规及标准2、目标公司是否有环保设施及排放许可证3、目标公司是否有环保事故或违规记录10、其他信息1、公司银行账户及资金流水记录2、公司对外投资及关联交易情况3、公司公共关系及社会责任履行情况在进行法律尽职调查时，律师需要充分了解目标公司的实际情况，对相关资料进行认真审查和比对，以确保目标公司的合法性和合规性。
律师还需要对法律风险进行全面评估，为收购方提供专业的法律意见和建议，以帮助收购方做出明智的决策。
关于某房地产开发有限公司的法律尽职调查清单房地产收购项目法律尽职调查法律尽职调查在房地产收购项目中的重要性在房地产收购项目中，法律尽职调查具有至关重要的作用。
房地产市场投资的法律尽职调查清单
房地产市场投资的法律尽职调查清单在房地产市场中进行投资是一项庞大而复杂的决策，需要进行充分的尽职调查。
法律尽职调查是其中非常重要的一部分，它能帮助投资者了解相关法律风险和合规问题。
本文将提供一个详细的法律尽职调查清单，以帮助投资者全面了解房地产市场投资中应该关注的法律事项。
1. 地产项目法律合规性调查- 确认地产项目是否按照相关法律法规进行规划和开发。
- 检查项目所获取的权利证书和许可证是否合法有效。
- 调查项目是否符合土地使用权规划和限制条件。
2. 地产项目的土地及产权调查- 调查项目所在土地的权属是否清晰。
- 确认土地使用权的期限及是否存在权属纠纷。
- 了解项目所拥有的产权类型，例如土地使用权、房屋所有权等。
3. 环境及建设用地调查- 调查项目周边环境是否存在环境污染等风险。
- 确认项目是否位于法律禁止开发的区域。
- 检查土地是否具备符合项目规划的建设条件。
4. 法律纠纷及风险调查- 调查项目是否存在进行中的法律诉讼或仲裁案件。
- 了解项目是否涉及任何严重的法律纠纷或风险。
- 检查项目所在地的法律政策是否对房地产市场有不利影响。
5. 合同及租赁协议审查- 审查项目所涉及的所有合同及租赁协议。
- 确认合同条款是否合法、有效、完备。
- 检查合同条款和约定是否对投资者有不利之处。
6. 资产负债调查- 调查项目的资产负债状况，包括债务情况和债权人信息。
- 了解项目是否存在潜在的负债或金融风险。
- 检查项目所涉及的贷款是否符合合规要求。
7. 法律文件及许可证审查- 审查项目所涉及的法律文件和许可证的合规性。
- 确认文件和证件是否齐全、真实、有效。
- 检查相关文件和证件是否符合当地法律要求。
8. 聘请专业律师和顾问- 建议聘请专业的房地产律师和顾问协助进行法律尽职调查。
- 律师和顾问具备专业知识和经验，能够提供有力的法律意见和建议。
在进行房地产市场投资时，合法合规的运作是至关重要的。
通过进行全面的法律尽职调查，投资者可以减少风险，确保投资安全。
房地产交易中的法律尽职调查要点
房地产交易中的法律尽职调查要点在房地产交易中，法律尽职调查是一项非常重要的程序，旨在帮助买卖双方评估交易中的法律风险和遵守法律规定。
本文将介绍房地产交易中的法律尽职调查的要点，帮助读者更好地了解和应对这一过程。
1. 了解土地使用权和产权状况在购买房地产之前，买方应该仔细了解土地使用权的情况。
这包括确认土地使用权是否合法、是否存在限制条件以及权利人是否具有转让土地的权利。
同时，买方还应该了解房产的产权状况，确保房屋的所有权归属清晰明确。
2. 核实房地产的合法性买方应确保购买房地产的交易合法有效。
这需要核实房地产是否符合国家相关法规和政策。
比如，楼盘的建设是否符合规划许可证、房屋是否符合法律要求的建设标准等。
3. 查阅相关文件和合同买方在进行法律尽职调查时，应查阅与房地产相关的文件和合同，例如建设工程合同、购房合同、租赁合同等。
这有助于了解房地产交易中存在的权利义务、限制条件等。
4. 确认相关手续是否齐全在进行法律尽职调查时，买方需要核实卖方是否具备合法的权力和资格进行交易。
这包括确认卖方是否为合法的产权人，是否有满足转让条件的证件和手续等。
5. 了解相关法律风险通过法律尽职调查，买方可以了解房地产交易中的各种法律风险，并采取相应的风险控制措施。
例如，土地征收、抵押、担保等可能对房地产交易产生影响的法律问题。
6. 参考专业意见在法律尽职调查过程中，买方可以寻求专业的法律意见。
专业法律意见可以帮助买方更全面地评估法律风险以及可能的后果，并提供个性化的法律建议。
7. 充分了解相关规定和政策买方应该充分了解相关的法律规定和政策，特别是与房地产交易相关的规定。
这有助于买方遵守法律，减少未来可能面临的法律纠纷和风险。
8. 注意交易中的关键条款买方在阅读和签署交易合同时，应仔细审查合同中的关键条款。
例如，房屋质量保证、违约责任、交付标准等条款。
确保合同的内容符合法律规定，并能够保护买方的合法权益。
总结：在房地产交易中，法律尽职调查是保护买卖双方合法权益的一项重要程序。
房地产并购中律师尽职调查
房地产并购中的律师尽职调查湖北元申律师事务所张斌自二OO七年美国爆发次贷危机所引发的全球金融风暴以来，在全球并购活动放缓的同时，我国的并购活动却在以每年70％左右的速度递增，成为全球并购市场中的亮点。
房地产作为重要的资产类行业，在我国房地产市场持续快速发展和人民币升值预期的双重诱导下，逐渐成为目前内外资并购的重点关注对象。
由于房地产业属于严重的资金密集型产业，一个项目动则几千万上亿，公司大规模高效运作至少几亿甚至十几亿，再加上我国地产企业的资产负债率一般都在70％以上，因此，使这一过程中的资金要求很高，相对应的在并购时的法律风险也极大。
而律师在这样大规模的资金运作中所能起到的风险防范作用也越来越引起并购公司的关注。
一、现阶段房地产企业并购概况房地产并购是房地产行业兼并与收购的简称，在国际上通常并购被称为“Merger&Acquisition”，缩写为“M&A”。
这个术语中包含两个概念，一个是“Merger”，即兼并或合并；另一个是“Acquisition”，即收购或收买。
兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。
但在实际运作过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难把它们严格区分开。
因此，为明确且简化说明问题，现将一家房地产企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而获得对该企业控制权的投资行为，统称并购。
由于国家产业政策的导向和限制，房地产行业并不是一个全面开发的行业，因此，并购在房地产领域相应区分内外资并购。
其中，外资并购是外国投资者通过购买股权或资产的方式获得境内非外商投资企业全部或部分产权，并获得其全部或部分控制权的经济行为。
目前外资并购已成为最重要的外资直接投资方式。
内资并购主要是内资企业之间通过产权或股权转让等交易进行的并购行为。
现阶段，在我国房地产管理法、公司法等法律、法规框架下，有效的并购行为，大至可以分为以下几种并购模式：1、房地产整体开发项目转让：房地产开发项目，一般是指已经批准立项，已取得完备的土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。
房地产并购项目法律尽职调查文件清单及并购中的尽职调查【最新】
房地产并购项目法律尽职调查文件清单及并购中的尽职调查本法律尽职调查文件清单主要基于全面了解某房地产公司（“公司”）相关法律状况之目的而确定，共包括以下十三个方面：一、公司及分公司、子公司二、股东三、股本及演变四、资产五、业务六、重大债权债务七、关联交易八、治理结构九、重大资产变化及收购兼并十、劳动人事十一、税务与财务十二、环境保护与质量管理十三、诉讼、仲裁或行政处罚正文一、公司及分公司、子公司1.1 公司目前的投资架构图，请列明每个子公司、子公司的股东及其持股比例；1.2 公司组织机构图，请列明各个分公司及其他分支机构；1.3 公司、子公司全套工商登记档案资料（包括公司设立、变更、年检等工商登记资料）；1.4 公司、子公司最新的工商信息单；1.5 公司、分公司、子公司最新的营业执照正本及盖有年检戳记的营业执照副本；1.6 公司、分公司、子公司的组织机构代码证；1.7 公司、分公司、子公司的开户许可证；1.8 公司、子公司的贷款卡；1.9 公司、分公司、子公司的国税/地税税务登记证；1.10 公司、子公司的批准证书（若有）；1.11 公司、子公司外汇登记证（若有）；1.12 公司、子公司《对外贸易经营者备案登记表》（若有）；1.13 公司、子公司《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（若有）；1.14 境外子公司、分公司、办事机构的相关批准证书、商业登记证书、商业注册证书、组织大纲和章程、当地相关政府部门出具其他文件（若有）；1.15 公司、子公司的财政登记证（若有）。
二、股东2.1 公司股权结构图，列明各个股东（追溯至自然人或国资委）的持股比例；2.2 公司各股东的企业法人营业执照正本及副本或居民身份证复印件；2.3 公司各股东的最新工商信息单；2.4 公司各股东的营业执照；2.5 公司各股东的组织机构代码证；2.6 公司各股东开户许可证；2.7 公司各股东的贷款卡；2.8 公司各股东的国税/地税税务登记证；2.9 公司各股东的批准证书《若有》；2.10公司各股东共同签署的投资协议；2.11公司各股东与公司关联关系的说明；2.12公司各股东的股东与公司关联关系的说明；2.13公司各股东之间关联关系的说明；2.14公司股东是否存在代持公司股权情况的说明。
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
湖北元申律师事务所张斌
自二00七年美国爆发次贷危机所引发的全球金融风暴以来，在全球并购活动放缓的同时，我 国的并购活动却在以每年70%左右的速度递增，成为全球并购市场中的亮点。房地产作为重要的 资产类行业，在我国房地产市场持续快速发展和人民币升值预期的双重诱导下，逐渐成为目前内 外资并购的重点关注对象。由于房地产业属于严重的资金密集型产业，一个项目动则几千万上亿， 公司大规模高效运作至少几亿甚至十几亿，再加上我国地产企业的资产负债率一般都在70%以
或合并；另一个是“Acquisition”，即收购或收买。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指企 业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。但在实际 运作过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难把它们严格区分开。因此，为明确且简化说明问 题，现将一家房地产企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而获得对该企业控制权的投资 行为，统称并购。
2、被并购目标企业股权结构和股东出资的审查：被并购企业当前的股权结构；被并购企业股权 结构的变更过程；被并购企业各股东岀资是否与在工商部门备案的章程规定一致，包括：有无用 于岀资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在岀资诉讼或仲裁；用于岀资的有形及无形资产是 否被抵押、质押、目前状况；目标企业对外投资情况包括：设立分公司情况等；
3、被并购目标企业章程的审查：具体包括章程内容的完整，现行章程及曾生效的章程；章程内 容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；章程内容是否有超级多数条款，并查明其法律 表述；章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并查明其法律表述；章 程内容是否有特别授权、特别程序条款，并查明其法律表述；章程内容是否有影响企业并购的其 他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。
从被并购方的角度讲，尽职调查也是一种风险防范。被并购方需要调查拟购买他们股份或资产 的并购方是否有购买的诚意，是否具有真正的实力以及能否达成被收购的目的。如果疏于防范， 也可能使被并购方遭受巨大损失。
在房地产企业并购实务操作中，由于被并购方的资产标的巨大，风险亦随之加大，在并购实务 中无论并购采取前述何种模式，都存在着不确定和不可测因素，由于导致产生巨大的法律风险。 因此，律师在并购过程中，就应当根据并购方的并购目标进行勤勉尽职的调查，根据调查的结果， 结合现行有效的法律、法规等向委托人提供高质量的法律意见，并帮助选择最优的并购方案。
4、双方或多方合作开发：按我国现行法律法规及最高院相关司法解释的规定，合作开发房地产 是指两方以上当事人为合作开发房地产而共同出资、共享利润、共担风险的合作开发方式。一般 是一方提供土地，另一方提供资金、技术、劳务等，共同开发土地，建筑房屋，并在项目开发完 成后按约定比例分享利益。合作开发由于其特殊性，在本文中，将其归入广义的并购范畴。上述 并购方式在实务中各有利弊，有针对性的结合资产的实际情况采取有效的模式才能取得好的效果 而具体采用何种模式，很大程度需要先期尽职调查的助力。
二、律师尽职调查在房地产企业并购中存在的价值
在房地产企业并购的商业活动中，并购双方对目标公司的信息掌握程度是不对等的。被并购方
通常对将要岀售的股权或资产的相关情况非常清楚，而收购方对该信息知悉程度远不如被并购方。 所以，并购方委托律师对目标公司进行各方面的调查，其目的是尽可能地发现他们要购买的股份 或资产的全部情况，以便帮助他们决定是否继续进行收购。
2、部分在建工程转让：在建工程转让，是指房屋建设工程权利人在房屋建设工程竣工前，将在建 房屋及土地使用权全部或部分转移给购买人。与转让整体项目不同的是，部分在建工程转让系指 转让方有时仅以整体项目中的单幢或数幢在建房屋工程进行转让，其余工程仍由其自己完成。
3、股权转让：包括全部股权转让和部分股权转让，指开发项目所有人（房地产开发项目所有人是 房地产开发企业或者其专门设立的项目公司）通过转让其股权，受让人通过受让该股权来实现对 该房地产开发项目的控制，从而以资本运作来达到并购该房地产开发项目的意图。
现阶段，在我国房地产管理法、公司法等法律、法规框架下，有效的并购行为，大至可以分为以 下几种并购模式：
1、房地产整体开发项目转让：房地产开发项目，一般是指已经批准立项，已取得完备的土地使用 权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建 批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。
1、被并购目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查：包括目标企业的设立、审批、申请 文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合 法合规性；目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；目标企业年审情 况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；被并购目标企业经营中依法 应取得的资质是否已合法取得及是否仍合法有效；本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批 准，对并购条件是否限制性要求。
上，因此，使这一过程中的资金要求很高，相对应的在并购时的法律风险也极大。而律师在这样 大规模的资金运作中所能起到的风险防范作用产并购是房地产行业兼并与收购的简称，在国际上通常并购被称为
“Merger &Acquisition，"缩写为“M&A'。这个术语中包含两个概念，一个是 “Merger，"即兼并
三、房地产尽职调查的规范操作
由于被并购方的社会复杂性及多样性，故此，律师对被并购方的尽职调查也就格外需要谨慎和 严谨，以确保尽职调查充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独 特作用，并促使律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查。实务中一宗规范的律师尽职调查应 当完成对被并购方的以下各方面的调查：
由于国家产业政策的导向和限制，房地产行业并不是一个全面开发的行业，因此，并购在房 地产领域相应区分内外资并购。其中，外资并购是外国投资者通过购买股权或资产的方式获得境 内非外商投资企业全部或部分产权，并获得其全部或部分控制权的经济行为。目前外资并购已成 为最重要的外资直接投资方式。内资并购主要是内资企业之间通过产权或股权转让等交易进行的 并购行为。