某医药公司资料内部控制制度

上海实业医药投资股份有限公司

内部控制制度

第一章 总则

第一条 为规范公司经营管理活动，加强公司管治建设，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《会计法》等相关法律法规，及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的内容要求以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 单位负责人对本单位内部控制制度的建立健全及有效实施负责。

第三条 本制度适用于本公司总部及控股子公司。具有重大影响的参股企业参照本制度执行。

第四条 公司控股子公司必须根据经营活动中所有业务环节的特点，建立各自相应的内控制度。

第二章 内部控制的基本目标和原则

第五条 内部控制要求达到的基本目标

（一）保证公司战略目标和经营目标的实现。

（二）确保公司经营业务合法合规。

（三）确保公司财产的安全、完整和增值。

（四）明确操作程序，提高公司经营的效果与效率。

（五）增强公司信息披露的可靠性。

第六条 内部控制遵循的基本原则

（一）符合国家法律法规和公司章程的要求，符合公司实际情况；

（二）约束公司内部涉及经营管理业务的所有人员，任何人都不能有超越内部控制的权利；

（三）涵盖公司全部业务的关键控制点和相关岗位，必须将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈各个环节；

（四）合理设定公司业务部门、工作岗位的权限，明确各岗位的职责及操作流程，并实施重要岗位的权利制衡，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和

岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

（五）遵循成本效益原则，不流于形式，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

（六）随着外部环境的变化和内部职能的调整及管理要求的提高，不断的修订和完善内部控制。

第三章 内部控制的基本要素、内容和方法 第七条 建立内部控制的基本要素

（一）董事会和管理层根据公司的风险承受度所设定的战略目标。

（二）董事会和监事会对风险的关注和对控制风险的指导，以及公司内部管理人员对风险的管理和控制风险的经验。

（三）董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

（四）董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，所确定的管理风险的方法。

（五）董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好所选择的风险管理策略。

（六）为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

（七）在规划、执行、监督等管理活动中产生的信息适时向使用者提供的途径。

（八）公司自行检查和监督内部控制运行情况的措施。

第八条 内部控制的主要内容包括：货币资金、担保与融资、关联交易、投资管理、子公司管理、不动产和经营性资产管理、合同与印章管理和信息管理等。

第九条 内部控制的方法主要包括：职务分离、授权批准、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等。

第四章 货币资金的管理与控制

第十条 对货币资金的收支、划转、保管要建立严格的授权批准制度。日常经营资金的支付按总裁、分管副总、财务总监权限分级审批。资金划转必须经总裁批准，财务总监联签。收取的现金、收款票据要及时入帐，库存现金不得超过银行规定的日提取额度。

第十一条 办理货币资金业务和授权审批的不相容岗位要严格分离，相关部

门和人员要相互制约，确保货币资金的安全。要分别专人担任出纳与银行现金会计，必须定期核对帐簿记录和库存现金。银行印鉴章分别由专人保管。

第十二条 上海实业联合集团药业有限公司、上海实业联合集团商务网络发展有限公司、上海华瑞投资有限公司的资金由各公司董事会授权本公司按本公司管理制度进行统一管理。

第五章 担保和融资的管理与控制

第十三条 严格执行中国证监会和公司章程的对外担保规定。公司及控股子公司不得对外提供担保。

第十四条 建立担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任和反担保措施及实施担保的审批程序。所有担保必须经相关公司的董事会批准并形成决议。

第十五条 必须建立融资的决策程序和责任制度，明确操作流程和监控机制。对融资业务建立严格的授权批准制度，凡融资必须经总裁审批，交由公司董事会三分之二及以上人员签字通过并形成决议后方可实施。

第十六条 合理确定融资规模和融资结构，选择适当的融资方法，降低资金成本，防范和控制财务风险，确保融入资金的合理有效使用。

第六章 关联交易的管理与控制

第十七条 严格执行中国证监会和公司章程对关联交易的规定。建立关联交易的审核制度和信息披露程序。

第十八条 关联交易的各个环节必须责成专人监控，包括关联方的界定，关联交易的价格审定、关联交易合同的签署、关联交易的执行、报告等。

第七章 投资管理与控制

第十九条 投资管理控制包括：对外长期投资、对外短期投资的管理控制。

第二十条 必须建立规范的投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策集体审议联签等责任制度，加强投资项目的立项、评估、决策、实施、投资项目处

置等环节的内部控制。严格控制投资风险。

第二十一条 对外长期投资（含投资项目处置）由相关事业部提交投资提案，经投资项目评审委员会审议立项后，由事业部牵头组织尽职调研、拟定投资项目的融资方案、人事安排方案、协议合同，经各相关职能部门审核会签，总裁审批同意，董事长批准后，根据公司章程设定的投资权限将投资项目方案报董事会及股东大会审批。

以事业部为主，各职能部门协助跟踪投资项目的外部评估、立项及履行相关的审批程序。

项目投资完成后，由事业部提交投资项目实施总结报告并经相关职能部门审核会签，总裁审批后交总裁办公会议通过并报告董事长，以保证项目投资严格按法定程序办理，规范投资行为，降低投资风险。

第二十二条 对外短期投资是指公司为提高资金使用效益，以自有资金进行不超过12个月的对外投资。

董事会必须审定年度对外短期投资的品种大类、投资限额。公司及控股子公司不得从证券二级市场上购入股票进行交易，不得进行委托理财，不得参与期货交易。

在董事会授权范围内的短期投资项目由财务部提交投资方案，经总裁审批、财务总监联签、报告董事长后方可实施。短期投资不得超越董事会授权范围。

控股子公司的短期投资必须根据授权范围，经由董事会和或股东大会批准后交相关事业部和财务部备案。

第八章 控股子公司管理与控制

第二十三条 建立事业部管理体制，对控股子公司进行日常经营及投资管理监控。

第二十四条 事业部对子公司的管理控制目标为：

（一）贯彻公司对子公司的经营发展目标；

（二）监管子公司合法合规经营；

（三）帮助子公司改善经营环境，提高子公司经营效益，为子公司创造可持续发展的空间。

第二十五条 事业部对子公司进行日常经营信息管理；预算目标管理；对外投资项目审核；科技项目选审；协同公司考评小组对经营班子进行考核等。