187.独角兽法考(商法)-公司概述

商法

公司法

一、公司概述

（一）公司的特征

1．公司具有独立的法人资格（F3）

（1）股东以认缴的出资为限承担有限责任；

（2）公司以其全部财产承担无限责任的营利性的社团法人：

①独立财产

②独立名义

③独立责任

某公司共8个非发起人股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。后公司资产不足以赔偿，此时只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任？

不承担责任。一般而言，股东的责任即出资责任，一旦出资完毕，没有责任。

2．公司法人人格否认（F20）

（1）在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。

（2）否认公司法人人格的典型情形：

①股东转移公司财产；

②股东与公司人格混同

（3）公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

例题1（16-3-27）：零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的？

A．甲公司对丙公司应承担清偿责任

B．甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任

C．甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任

D．丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿

【答案】A

【解析】

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

例题2：如果张三（湘西有限公司股东）擅自挪用湘西有限公司资金250万元，导致公司债权人不能受偿债权，债权人如何主张权利？

债权人可请求公司与张三承担连带责任，张三在250万元的范围内承担连带责任。

如果张三成为湘西有限公司的唯一的股东，其个人财产和公司财产无法分清，届期无法受偿的债权人如何主张权利？

债权人可请求公司与张三承担连带责任，张三以其个人全部财产承担连带责任。