187.独角兽法考(商法)-公司概述

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商法

公司法

一、公司概述

(一)公司的特征

1.公司具有独立的法人资格(F3)

(1)股东以认缴的出资为限承担有限责任;

(2)公司以其全部财产承担无限责任的营利性的社团法人:

①独立财产

②独立名义

③独立责任

某公司共8个非发起人股东,除股东甲外,其余股东都已足额出资。后公司资产不足以赔偿,此时只应由甲承担相应的责任,其他7个股东不承担责任?

不承担责任。一般而言,股东的责任即出资责任,一旦出资完毕,没有责任。

2.公司法人人格否认(F20)

(1)在特定的法律关系中,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应对公司债务承担连带责任。

(2)否认公司法人人格的典型情形:

①股东转移公司财产;

②股东与公司人格混同

(3)公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

例题1(16-3-27):零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长,乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目,待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时,发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案,下列哪一选项是正确的?

A.甲公司对丙公司应承担清偿责任

B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任

C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任

D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿

【答案】A

【解析】

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

例题2:如果张三(湘西有限公司股东)擅自挪用湘西有限公司资金250万元,导致公司债权人不能受偿债权,债权人如何主张权利?

债权人可请求公司与张三承担连带责任,张三在250万元的范围内承担连带责任。

如果张三成为湘西有限公司的唯一的股东,其个人财产和公司财产无法分清,届期无法受偿的债权人如何主张权利?

债权人可请求公司与张三承担连带责任,张三以其个人全部财产承担连带责任。

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