187.独角兽法考(商法)-公司概述
独角兽法考2019商经法基础讲义-第09节-公司法-有限公司(1)-李文涛
第三节有限公司一、有限责任公司有限公司的股东人数有限制（1-50人）、设立手续简易、外转出资受到严格限制；封闭性。
（一）有限责任公司组织机构★★1．股东会（F38-43）（1）召开代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（2）召集和主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
董事会召集、董事长主持（副董事长—半数以上董事推举一名董事）——监事会召集主持——代表十分以上表决权的股东（3）通知股东召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（4）决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定，法定除外。
特别多数决事项（F43’2）：增减资改章程、合分散改形式股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（5）职权（F37）A．人事权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
B．财务权批准年度财务预决算方案，利润分配和弥补亏损方案，发行债券；批准董事会监事会的报告。
C．决策权增减资改章程、合分散改形式；清算；决定公司的经营方针和投资计划。
【例题】钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。
公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？（15-3-68）A．钱某的年薪B．钱某的董事责任保险费C．赵某的差旅费D．赵某的社会保险费【答案】AB【解析】依据《公司法》第37条第2项的规定，有关董事的报酬事项由股东会批准，钱某的年薪由股东会批准，A正确。
依据《公司法》第37条第2项的规定，公司为钱某支付的董事责任保险费也属于有关董事的报酬事项，也须经股东会批准，B正确。
2021年法考商经知总结笔记
2021年《商经知》总结笔记注：本份总结由商法（除证券法）、市场规制法（即竞争法、消费者法）、知识产权法三大部分组成。
目录商法公司法 (3)合伙企业法 (13)企业破产法 (17)票据法 (22)保险法 (25)市场规制法竞争法 (29)消费者法 (31)知识产权法著作权法 (36)专利法 (39)商标法 (41)知识产权诉讼对比 (43)2021 年《商经知》总结笔记之公司法1.公司分类：子公司 VS 分公司项目子公司分公司独立人格有无独立诉讼主体资格有有营业执照有有（分公司所在地申领，总公司所在地备案）名称独立名称需要体现总公司字样缔约能力独立缔约总公司授权范围内缔约地域无要求总公司住所地以外设立经营负责人无要求无要求责任承担母子公司责任彼此独立，互不连带总分不分家（执行路径有顺序）2.法人人格否认制度解题三步骤：第一步：找到题目中的“坏股东”，即滥用股东权利，滥用公司法人独立地位和有限责任的股东；第二步：找到题目中的受害者；（公司？股东？债权人？）第三部：确定责任承担规则；（①害公司或其他股东直接赔；②害债权人，揭开法人面纱，债权人可直索坏股东，即坏股东和公司对受损害债权人承担连带责任。
）3.公司的财务与会计制度（3 个点一道题）（1）财务会计报告制度（每年编制财务会计报告+外审）（2）公司的收益分配制度股东利润分配的诉求保护①证明：原则上，公司有利可分且符合利润分配条件+分红决议。
例外，大股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失。
②当事人：股东为原告；公司为被告；不同意分红的股东为第三人。
（3）公积金项目来源用途使用限制法定公积金法定提取：公司应当提取税后（补亏后）利润的 10%入法定公积金。
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
弥补亏损扩大经营转增资本转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
记忆：经营补亏竭尽全力，转增资本有所留存。
独角兽法考2019商经法基础讲义-第04节商法-公司法-公司基本制度(3)-李文涛
3．出资责任【例题】甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。
哪些说法或作法是不合法的？（06三68）A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资C．如果甲没有实际缴付出资，其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的D．如果乙以一项专利出资，则公司设立后，乙仍继续使用该专利技术E．刘某以房屋替谢某出资，如果房屋的实际价额显著低于章程所定价额的，则由谢某承担出资不实的补缴责任，甲乙刘某承担连带补缴责任【答案】ABD【解析】商誉、特许经营权不得出资。
专利出资后，出资人不得再使用。
【例题】甲、乙设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。
公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。
下列哪些选项是正确的？（08四川三70）A．乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任。
公司债权人王二可请求乙在20万元的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
B．乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任。
C．丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备D．甲、乙达成协议，可以通过依法减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任【答案】ABD【解析】以不享有所有权的财产出资的，参照善意取得。
【例题】张三将股权转让给李四，但张三出资存在瑕疵，李四明知该出资瑕疵而受让股权。
李四又将股权转让给知情的王二。
此时，债权人可请求谁承担连带责任？【答案】李四和王二须对张三的出资瑕疵责任承担连带责任。
（3）抽逃出资责任【例题】张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。
商法课件——精选推荐
商法课件公司法第⼀章公司与公司法概述第⼆章公司的设⽴第三章公司的⼈格与能⼒第四章公司资本制度第五章公司治理结构与股东与股权第六章公司的合并与解散第⼀章公司法概述第⼀节公司的概念与特征⼀、公司的概念和特征（⼀）公司的概念第三条公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。
（⼆）公司的特征1、公司具有独⽴法⼈地位2、公司是以营利为⽬的的企业组织3、公司是以股东投资为基础组成的社团法⼈即：三性。
法⼈性、营利性、集团性（1）法⼈性的解释●法⼈性是指公司必须具有法⼈资格，法律上称为法⼈⼈格。
之所以强调法⼈性，主要出发点在于诉讼的⽅便和确认公司的权利能⼒和⾏为能⼒。
所谓诉讼的⽅便是指，公司是⼀个组织，不是⾃然⼈，按照传统法律，组织没有能动性、思考和意思能⼒，不能象⾃然⼈那样去策划阴谋和实施犯罪。
●但是，社会上有许多公司⾏为触法，这些⾏为⼜不是某个⾃然⼈（如某某董事、经理个⼈）所为，如果公司不是法⼈，⽽是⾮⼈格化的组织，就不能作为法律责任主体承担责任，很多情况下也很难确认责任主体是谁。
（2）营利性的解释●营利性是指公司必须以追求利益最⼤化为宗旨，公司经营者的经营判断和⾏为必须以股东和其他投资⼈以及债权⼈的利益为出发点。
要件取⼀: A.以营利为⽬的，获取利润B.连续从事同⼀性质的经营活动●此外，公司可以对抗营利性的⼏个⽅⾯：⽆法预料和抗拒的客观因素；经营者合法的、善意的主观因素。
●问题：公司连续亏损，股东可否主张违反营利性，要求赔偿？●董事的经营判断原则.即董事履⾏忠实义务和善管义务,但是公司公司仍然效益不佳,股东不得以缺乏营利性追究公司责任.如客观环境、⾮主观因素导致的原因。
案例●某公司营利很多，但是该公司董事会决定扩⼤再⽣产，将利润再投资买２台机器，⽽不是分红给股东。
2023司法考试《商法》预习知识点
2023____《商法》预习知识点2023____《商法》预习知识点公司的概念和特征公司是按照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我国法定公司分类中不包括无限公司和两合公司(但是存在本质的对应类型企业：普通合伙、有限合伙)公司是主体中的人主体中的法人主体。
考虑：A.公司设立实行准那么，无需审批，只需工商登记，除非法定情形例如外企的公司;募集设立股份公司，证监会的审批是什么性质的行为呢?审批证券公开发行的行为B.公司的社团性在一人公司和国有独资公司上面是如何表达的?表达在有董事会和监事会，虽无股东会，公司具有独立法人资格。
考虑：公司人格与自然人人格的相似性：公司作为法人，必然具备《民法通那么》第37条规定的条件，其中最重要的是具有三独属性：1、独立的财产【财产独】2、并且可以以自己的.名义享有民事、商事权利【名义独】—是人，名义就具有独立性3、并独立承当民事、商事责任【责任独】—公司存在双重纳税问题，合伙与个人独资不存在公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而获得股权，而公司那么对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司独立承当责任是公司法人资格的最终表达，详细包含以下三点：公司应以它的全部财产对其债务承当责任;公司股东不对公司债务直接承当责任;当公司资产缺乏以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算完毕后未受清偿的债务不再清偿。
公司权利才能和行为才能(1)转投资及担保的限制公司转投资对象：公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承当连带责任的出资人。
考虑：A.合伙企业法第二条规定，法人可以投资各种类型合伙企业，承当无限连带责任，如何理解?B.法人和自然人充当普通合伙人，承当无限责任是一种怎样的情形呢?C.公司目前还有没有不能参与承当连带责任的企业类型呢?—个人合伙、合伙型联营D.哪些法人不能担当普通合伙人?国有独资公司、国有企业、上市公司(代表公共利益)公益性事业单位和社会团体不可以为普通合伙人;但是，可以为有限合伙人。
独角兽法考2019商经法基础讲义-第10节-公司法-有限公司(2)-李文涛
2．异议股东股权回购权（F74）【例题】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。
2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。
乙可主张异议股东股权回购请求权。
【例题】香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。
经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。
后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。
对该决议，丙不同意。
下列哪一表述是正确的？（13-3-28）A．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格【答案】C【解析】该股东会决议不存在程序违法，A错误。
目前公司不存在“僵局”，解散公司主张不成立，B错误。
有限公司股东会决议转让公司主要财产的，股东对此有异议的，可主张异议股东股份回购请求权，C正确。
题目并未提及丙不履行股东出资义务事实，解除其股东资格没有法律依据，D错误。
（三）一人公司1．含义（F57）只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。
2．风险防范措施（1）投资人的限制（适宜原则）：F58一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（2）组织机构（书面原则）：F61不设股东会。
股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
（3）强制审计（第三人核算原则）：F62在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（4）人格混同推定（推定原则）：F63股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。
二、有限公司股东的优购权（公司法解释四F）★★★有限公司股权外转（一）其他股东的同意权其他股东的同意权和视为同意F17（1）同意权——转让股东书面通知，征求其他股东同意股东外转股权，应就其股权转让事项以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。
2012年司法考试商法考点《公司概述》
公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1.设立公司不需要审批，只需要工商登记，特殊行业除外。
这是准则主义，不是核准主义。
2.募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行 .3.一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性。
公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1.独立的财产总结：A.转移出资所有权；B.都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
2.并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人——名称，告个人合伙人——告合伙企业是名称。
3.并独立承担民事、商事责任。
总结：A.股东责任有限，公司责任独立！B.公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。
公司纳企业所得税，股东纳股东的税 .合伙企业和个人独资企业不适用（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A.公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：1.公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2.公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；B.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
总结：1.对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。
2.对外担保，章程定；对内担保，法律定3.证券公司对内担保，禁止。
4.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。
而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。
5.对内担保的限制：A接受担保的股东和B关联股东（实际控制人）必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！（2）公司举债的限制。
发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。
202.独角兽法考(商法)-股份有限公司-上市公司
（四）上市公司1.上市公司的概念所发行的股票在证交所交易的股份公司。
2.公司法关于上市公司的特别规定（1）重大事项的股东会决议上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％，由股会决，出席股东所持表决权的三分之二以上通过。
例题：某上市公司资产总额1000万元，其1年内的哪些行为，需要经过股东会特别多数决？A. 购买价值400万的土地B. 出售价值500万的专利技术C. 为股东350万的债务提供担保D. 为周润法600万的债务提供担保（2）上市公司设立独立董事和董事会秘书上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（3）关联关系禁止表决上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，表决权和代理表决权禁止。
董事会由过半数的无关联董事出席举行，决议经无关联董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，股会决。
（4）公告财务报告上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
例题（16-3-71）：星煌公司是一家上市公司。
现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。
因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。
关于本案，下列哪些选项是正确的？A．梁某不应参加董事会表决B．吴某可代梁某在董事会上表决C．若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议D．星煌公司不能投资于坤诚公司【答案】AC【解析】上市公司关联董事表决回避，也不得代理其他董事行使表决权。
第1章 概述
（四）现行法上的公司类别
1、法定类型： 股份有限公司、有限责任公司（一人公司、国有 独资公司属特别） 2、其他分类： 按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公 司和子公司。子公司又分为：全资子公司、控 股子公司、参股子公司。 全资子公司：国有独资或一人公司 按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特 别法调整，分为一般法上的公司与特别法上的 公司。 按公司的股票是否上市流通，分为上市公司和 非上市公司
“公司并非简单实物资产的集合，而是一
种法律框架结构，其作用在于治理所有在 企业的财富创造活动中作出特殊投资的主 体间的相互关系” “企业不仅是实现股东利益最大化的工具， 而且是将不同利益相关者群体寓于其中的 组织”.
公司是一种组织、一种制度、一种文化。 公司无处不在，公司以化身为一种生存方
2.独立人格。公司以自己的名义享有权利、
承担义务。独立于其成员，如：股东与公 司双重缴纳所得税。 法律人格是人在法律上的地位。“人格者， 主体资格之称谓也”。 公司即团体人格。 公司人格的取得：团体被赋予人格，须依 据一定的事实，经一定的法律途径认可、 赋予其人格。
3.独立责任。公司独立承担民商事责任，是
（二）公司法的性质：以《公司法》第一
条的解释为方法 《公司法》第一条 为了规范公司的组织和 行为，保护公司、股东和债权人的合法权 益，维护社会经济秩序，促进社会主义， 私法） 2. 保护公司、股东和债权人的合法权益 （三元私人利益保护，私法主体，私法） 3.维护社会经济秩序（公共秩序，公共利益， 私法+公法） 4.促进社会主义市场经济的发展（国家，社 会公共利益，私法+公法） 思维逻辑：公司法的调整对象——公司法 的宗旨——公司法的属性
独角兽法考2019商经法基础讲义-第06节商法-公司法-公司基本制度(5)-李文涛
（3）诉权①代表诉（F151）②直接诉（F152）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可起诉。
1．分红权★（1）分红案件的被告——公司；F13股东请求公司分配利润案件，应列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应列为共同原告。
（2）提交股会决议，请求分红——公司抗辩理由不成立，判决分红F14股东提交载明具体分配方案的股东会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，法院应判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
（3）未提交股会决议，请求分红——驳回诉讼请求；滥用股东权利分红的，除外F15 股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，法院应驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
【例题】关于甲公司的分红问题，下列表述错误的是？A．股东李某请求公司分配利润案件，以公司为被告，其他股东应当作为第三人B．只要股东张某提交载明具体分配方案的有效股东会决议，请求分红的，公司应当依据该决议分配C．股东王某虽未提交载明具体分配方案的股东会决议，但其证明其他大股东周某隐瞒公司利润和收益，导致公司不分配利润，其可请求公司依法分配利润D．公司违法向股东林某分配的利润，为保护信赖利益，林某无需返还【答案】ABD【解析】分红案件，其他股东有相同诉求的，为共同原告。
股东会决议无法执行的，公司可不分红。
【法条】《公司法解释四》第13、14、15条。
2．知情权★（1）知情权的范围①有限公司股东查阅复制权、查账权A．查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
B．查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求。
公司有合理根据认为其有不正当目的，可能损害公司利益的，可拒绝，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复该理由；公司拒绝的，股东可请求法院要求公司提供查阅。
法考备考中的公司法重点知识点(一)2024
法考备考中的公司法重点知识点（一）引言概述:法考备考中的公司法重点知识点（一）涉及了公司法中的一些重要概念和规定。
本文将分为五个大点来介绍这些知识点，包括公司的定义和分类、公司的组织形式、公司的注册与设立、公司的组织机构以及公司的股权和股东权益。
通过深入学习这些知识点，考生将能够更好地理解公司法的核心内容，并提高备考的效果。
正文：一、公司的定义和分类：1. 公司的概念及特点：a. 公司的定义和基本特征；b. 公司法中对公司的界定。
2. 公司的分类：a. 根据所有制形式的分类；b. 根据组织形式的分类；c. 根据经营范围的分类。
3. 公司类型的设立条件：a. 股份有限公司的设立条件；b. 有限责任公司的设立条件；c. 国有独资公司的设立条件。
二、公司的组织形式：1. 公司的内部管理组织：a. 董事会的职权和责任；b. 监事会的职权和责任；c. 职工代表大会的职权和责任。
2. 公司的外部监督组织：a. 注册资本的形成和变动；b. 股东会的职权和责任；c. 公司的高级监督机构。
3. 公司的财务管理组织：a. 财务会计核算；b. 盈余分配和利润分配。
三、公司的注册与设立：1. 公司的注册程序：a. 注册手续和流程；b. 注册资本和股东出资的规定；c. 公司登记和公告的要求。
2. 公司的设立形式：a. 公司合并和分立；b. 公司解散和清算。
四、公司的组织机构：1. 公司的机构设置：a. 董事、监事和高级管理人员；b. 职工代表大会和工会组织。
2. 公司的权力分配和合规机制：a. 决策权和执行权的关系；b. 内部控制和风险管理。
3. 公司的治理结构：a. 公司治理的原则和规范；b. 公司治理的流程和程序。
五、公司的股权和股东权益：1. 股权的定义和属性；2. 股东权益的保护和限制；3. 股权的转让和继承。
总结：通过对法考备考中的公司法重点知识点（一）的介绍，我们了解了公司的定义和分类、公司的组织形式、公司的注册与设立、公司的组织机构以及公司的股权和股东权益等重要内容。
法考-商法客观干货(标红版)
第一天公司概述1.公司的特征：公司的资本是指公司的股本，公司的资产是指公司现有的全部财产。
股东对公司承担以认缴出资额或者认购股份为限的有限责任，公司对债权人承担以全部资产还债的独立无限责任。
公司的独立人格体现在财产独、名义独和责任独。
2.法人人格否认制度适用情形：（1）公司股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益，应当对公司或其他股东赔偿。
（2）滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当与公司一起共同对债权人承担连带责任。
一人公司中，债权人主张股东与公司有财务混同情形的，由公司股东承担举证责任。
法人人格否认制度不能一概地否认公司人格的独立性，而是应该遵循个案适用的原则。
3.关于子公司与分公司的区别：（1）子公司有独立的人格，分公司没有独立的人格。
子公司有独立诉讼主体资格，分公司有独立诉讼主体资格。
子公司有营业执照，分公司有营业执照。
（2）在责任承担方面，母公司与子公司之间责任彼此独立，互不连带，分公司对外负债，首先由分公司管理的财产清偿，不能清偿的，再以总公司直接管理的财产清偿，还是不能清偿的，则以其他分公司的财产清偿。
第二天股东知情权与知情权之诉1.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2.股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。
3.原告在起诉时不具有公司股东资格的，法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
4.公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或保存公司法规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
独角兽的素描画像：一个超级成功的公司到底长什么样？
独角兽的素描画像——一个超级成功的公司到底长什么样？1. 幸运，足够的幸运首先，要把幸运的因素提出来。
除了其他各种必要因素之外，独角兽都是很幸运的。
其中最重要的一种运气类型就是时间，最成功的创始人会在正确的时间提出正确的想法。
而且，对恰当时间的把握比你想象的要困难的多，因为最好的想法不是有意为之，他们往往是从创始人的生活中自然演化出来的。
然而，尽管所有最成功的创始人都很幸运，但没有一个创始人仅仅因为幸运而成功。
成功的历程从来都不是提出一个好点子，然后一个引爆，几年后你就变成了一个亿万富翁，这远不可能。
2. 有正确的动机超级成功和一般成功的创业公司创始人之间最显著的差异之一就是他们的动机。
特别需要注意的是，超级成功的创业公司创始人所做的事情从来都不是主要为了财富或耍酷。
他们总是为公司所做的事情而痴迷。
顺便说一下，主要是为了钱而创业完全没有什么问题。
但除非你的动机在此过程中发生了变化，否则很可能创业事业不会变得很大。
创始人对创业的点子真正感兴趣的时候，创业公司往往就能做得更好。
原因有多个方面：他们更努力工作，因为他们爱这项工作；他们的热情能够感染他人；他们的想法更长远；另外一家公司想收购他们也更难，因为他们并不想退出。
3. 碰到巨大的需求这可能听起来再明显不过，但巨大的创业公司需要巨大的市场。
你必须做很多人愿意付钱的产品或者大家愿意支付很多钱的产品。
这是运气会产生很大影响的一个地方，因为市场规模是很难预测的。
例如，Airbnb这类公司当初并不知道有多少人想要住在别人的家里。
他们所知道的是，有足够的人愿意住在别人家里，让这个创业想法值得去探索。
在起步阶段，最成功的创业公司的创始人从来都不会意识到，他们最终到底能够达到什么样的规模。
所以，YC给创始人的早期建议是甚至都不要过早尝试进攻一个大的市场。
既然你无法预测这些事情，那最好就去做一些自己想要的产品，然后希望会有更多与你类似的人喜欢你的产品。
4. 解决一些基础的问题当你想想那些最大的创业公司时，其中大部分都在做一些非常基础的事情：谷歌帮你找到信息；Facebook是你朋友们去的地方；Uber将你送到你想去的位置；Airbnb给你提供一个睡觉的地方。
司法考试《商法》冲刺考点：公司法概述.doc
司法考试《商法》冲刺考点：公司法概述2018年司法考试《商法》冲刺考点：公司法概述第二章公司法重点、难点概述试述我国公司法有关董事、监事以及高级管理人员义务规定的主要内容及其缺陷内幕交易操纵市场试述股东权的定义、基本分类、主要内容以及我国公司法相应规定(一)公司人格独立公司本质特征：团体性，独立人格性(具有独立的民事权利能力和行为能力，能独立享受民事权利并承担民事义务，是别与非法人团体的特征)独立人格性体现：1)责任上：能独立承担法律责任，团体人格四大要素：独立财产、独立名称、独立意思、独立责任2)财产权：公司独立于股东之外。
公司与股东人格分离的基础是有限责任制即以出资额为限承担有限责任，而公司以其全部财产对公司的债务承担责任(二)公司人格的否认含义：A指国家对公司人格的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔B在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。
其效力是对人的不是对世的，是基于特殊原因而非普遍使用，”揭穿公司的面纱”实行法人制度，必须承认法人人格独立和股东责任有限。
表明价值取向：法律应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则;同时又不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。
即公司人格否认原则是公司人格独立原则的有益而必要的补充“公司人格否认制度”的确认：公司法A20“公司股东应准手法律行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，i对公司债务承担连带责任”aA64“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任”适用条件：1)公司须合法有效成立2)股东在客观上存在滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。
司法考试公司法讲义课件
三、公司法人机关 四、公司法人人格否认 （一）概念 公司法人人格否认制度，是指在特定的 法律关系中，如果公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
（二） 结合公司法运作实践，目前我国滥用公 司法人人格的行为主要有以下几种： 1．注册资金不实，使公司法人人格自始 不完整。
（三）从理论上说，这是一种补充连带 责任。即首先由公司以自己的财产清偿 债务，不足部分由有滥用行为的股东负 责清偿。
（三）营利性 公司的营利不仅指自身简单营利，而包 括向其成员分配盈余 。
三、公司的作用
四、公司与其他企业法律形态 （一）企业的法律形态 它是指企业法或者商法所确定的企业组织的形 式， （二）企业法律形态的特点 1．法定性：企业法律形态由法律直接规定； 2．普遍性：企业法律形态适用于一切企业； 3．稳定性：企业法律形态一经确定，即具有 永久或者相对永久的稳定性。
（三）公司权利能力受到法律限制 1．转投资的限制 【公司法15条】公司可以向其他企业投资；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 （1）问题：哪些人可能受公司转投资行为影 响？为何禁止公司成为其他企业承担连带责任 的出资人？
（2）我国其他法律规定 2．公司提供担保的限制 【公司法16条】公司向其他企业投资或者为他 人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会 或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资 或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有 限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保 的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控 制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。
独角兽法考2019商经法基础讲义-第11节-公司法-股份有限公司-李文涛
第四节股份有限公司股份公司是指全部资本分为等额股份，股东以所持股份为限承担有限责任。
等额股份；开放性与社会性。
一、设立★★1．设立方式（1）发起设立：F77发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
（2）募集设立：F77发起人认购部分股份，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。
（3）违约缴纳：另行募集+损害赔偿认股人未按期缴纳所认股份的股款，催缴后在合理期间内仍未缴，发起人对该股份另行募集的，有效。
认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司可请求该认股人承担赔偿责任。
2．设立条件和程序（1）发起人人数（F78）200≥发起人≥2，且半数以上在中国境内有住所。
（2）发起设立的程序：发起人认购全部股份→董事会申请设立登记→公告成立。
（3）募集设立的程序（F84——92）发起人认购股份（不低于公司股份总数的35％）→制作招股说明书，并制作认股书→签订证券公司承销协议和银行代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→选举董监会→董事会申请设立登记→公告成立。
（4）创立大会（F89、90）A．时间：发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。
B．出席：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
C．决议：创立大会的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
D．职权：审核权审议发起人关于公司筹办情况的报告；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；通过权通过公司章程；选举权选举董事会、监事会成员；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
【例题】甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。
经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。
下列哪些表述是正确的？（16-3-70）A．厚亿公司的章程应在创立大会上通过B．甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核C．厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定D．设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核【答案】AD【解析】依据《公司法》第90条第2款第2项的规定，股份公司募集设立的，有创立大会通过公司章程，所以A正确。
独角兽法考2019商经法基础讲义-第07节商法-公司法-公司基本制度(6)-李文涛
（3）决议可撤销①程序违法、程序和内容违章：可撤销；60日；担保股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。
法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
②撤销权的主体：原告——股东F2A．依法请求撤销股东会、董事会决议的原告，应在起诉时具有公司股东资格。
B．当事人恒定和诉讼结果继承：起诉后股权转让的，原告不变，诉讼效果可由受让股东承继。
③撤销权的限制——召集程序和表决方式轻微瑕疵、对决议没实质影响的，不得撤销F4会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，法院不予支持撤销请求。
（4）公司决议诉讼的被告——公司；第三人——利害关系人F3①公司为被告原告请求确认股东会、董事会决议不成立、无效或撤销决议的案件，应列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可依法列为第三人。
②共同原告一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可列为共同原告。
（5）外部善意相对人的保护F6股东会、董事会决议被法院判决确认无效或撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
【例题】下列关于公司股东会、董事会决议的表述，错误的是？A．甲公司董事张某和曾任甲公司股东的赵某可直接向法院主张撤销召集程序存在瑕疵的股东会决议B．乙股份公司出席董事会的董事人数不足半数，该董事会决议无效C．丙公司股东会决议表决方式存在轻微瑕疵，但其对该决议产生了实质影响，该决议可依法被撤销D．丁公司股东李某作为原告提起公司某股东会决议无效之诉，股东王某主张撤销该决议，股东周某主张该决议不成立，股东吴某主张该决议有效，股东刘某觉得无所谓。
王某和周某可依法作为共同原告，吴某和刘某可依法作为第三人参加诉讼【答案】AB【解析】公司决议的撤销权限于股东。
出席会议人数或股东所持表决权不合法或不合章的，该决议不成立。
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商法
公司法
一、公司概述
（一）公司的特征
1．公司具有独立的法人资格（F3）
（1）股东以认缴的出资为限承担有限责任；
（2）公司以其全部财产承担无限责任的营利性的社团法人：
①独立财产
②独立名义
③独立责任
某公司共8个非发起人股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。
后公司资产不足以赔偿，此时只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任？
不承担责任。
一般而言，股东的责任即出资责任，一旦出资完毕，没有责任。
2．公司法人人格否认（F20）
（1）在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。
（2）否认公司法人人格的典型情形：
①股东转移公司财产；
②股东与公司人格混同
（3）公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
例题1（16-3-27）：零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。
甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。
后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。
关于本案，下列哪一选项是正确的？
A．甲公司对丙公司应承担清偿责任
B．甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任
C．甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D．丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿
【答案】A
【解析】
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
例题2：如果张三（湘西有限公司股东）擅自挪用湘西有限公司资金250万元，导致公司债权人不能受偿债权，债权人如何主张权利？
债权人可请求公司与张三承担连带责任，张三在250万元的范围内承担连带责任。
如果张三成为湘西有限公司的唯一的股东，其个人财产和公司财产无法分清，届期无法受偿的债权人如何主张权利？
债权人可请求公司与张三承担连带责任，张三以其个人全部财产承担连带责任。