蓝色光标并购博杰广告案浅析

蓝色光标并购博杰广告案浅析
蓝色光标已成A股产业并购领航者，类似借并购实现成长的还有东华软件、掌趣科技、恒泰艾普等，目前大家普遍理解：目前产业并购第一驱动还是市值即财务协同，其次是产业整合的业务协同。

蓝色光标并购博杰广告案，此次并购有若干重要创新：战投引入、分步并购、奖惩机制、员工激励、解锁安排、补偿设计等；最重要的：独立财务顾问关联公司自掏腰包2.3亿通过《股权收益权转让暨回购协议》参与重组解决股东资金占用，独立财务顾问在结构交易过程中发挥更加重要的作用（自然与收益挂钩）。

蓝色光标并购博杰广告案相关信息结合个人理解整理汇总如下：
一．交易方案概述
本次交易前，2013年2月5日，蓝色光标以自有资金17,820万元对博杰广告进行增资取得博杰广告11%的股权。

本次交易，蓝色光标将以现金及发行股份的方式购买李芃（40.05%）、刘彩玲（8.90%）、博杰投资（36.85%）、博萌投资（3.20%）持有的博杰广告合计89%的股权（交易价格160,200万元），并募集配套资金，其中：
1、向李芃支付23,830,602股上市公司股份和3,720万元现金对价以收购其持有的博杰广告40.05%的股权；
2、向博杰投资支付17,445,102股上市公司股份和16,280万元现金对价以收购其持有的博杰广告36.85%的股权；
3、向刘彩玲、博萌投资分别发行5,583,827股和2,007,668股上市公司股票收购其分别持有的博杰广告8.90%和3.20%的股权；
4、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额53,400万元。

募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价160,200万元与本次融资金额53,400万元之和）的25%。

配套募集资金用于支付本次股权收购的现金对价（用于交易对方现金纳税）
及补充流动资金。

交易完成后，博杰广告成为蓝色光标的全资子公司。

二．主要创新：因标的资产涉及红筹架构解除及原股东对标的公司全资子公司的大额占款的特殊情况，与独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥；过桥过程综合考虑紫金投资交易后持有蓝色光标比例低于5%的因素后，采用对博杰投资现金注资（1亿）及对博杰广告股权收益权转让（附回购条款，1.3亿）的过桥方式
（一）标的资产涉及的红筹架构及解除情况
2011年12月，博杰广告成立，北京博杰将电视媒体广告承包代理业务转移至博杰广告，北京博杰则专门从事影院数码海报开发与运营业务。

此时，标的资产红筹架构情况如下：
2013年1月，红筹架构解除步骤之一：博杰广告以1.8亿元收购北京博杰100%股权，香港博杰以所获对价（税后）偿还对境外投资者FCMH的剩余欠款2,630万美元，本步骤后的架构情况如下：
2013年1月，红筹架构解除步骤之二：博杰广告变更为内资企业，原Konmax
公司各股东对博杰广告的权益未发生变化，境外公司香港博杰和Konmax公司股权架构未发生变化，本步骤后架构如下：
（二）资金过桥及关联方占款解决情况
2013年3月，李萌和李冰将其所持有的博杰广告合计14.6%股权作价2.628亿元转让与博杰投资，并将转让款中的22,603.4万元借予李芃用于偿还李芃对北京博杰的全部占款，股权结构如下：
2013年3月，博杰投资新增有限合伙人紫金投资，紫金投资以1亿元认购博杰投资合伙份额，获得19.98%的合伙企业财产份额；紫金投资以1.3亿元购买博杰投资享有的博杰广告36.85%股权收益权（附回购条款），结构如下：
（三）博杰投资之为解决占款而设立的融资平台
博杰投资是为解决本次交易中李芃对标的公司的占款而设立的融资平台。

刘惠玲、刘亚玲设立博杰投资后，紫金投资以1亿元认购博杰投资合伙份额并以
1.3亿元购买博杰投资持有的博杰广告36.85%股权收益权（附回购条款），前述
2.3亿元于2013年3月28日注入博杰投资，并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持有的博杰广告股权，李冰、李萌将其中22,60
3.4 万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的22,603.4万元占款。

2013年3月28日，李芃已偿还对北京博杰的22,603.4万元占款。

根据博杰投资与博杰广告、紫金投资于2013年3月22日签署的《股权收益权转让暨回购协议》，博杰投资将其享有的博杰广告36.85%股权收益权（“股权收益权”）以1.3亿元转让给紫金投资，转让价款已于2013年3月28日由紫金投资支付给博杰投资。

该协议项下股权收益权转让期限为6个月（“转让期限”），博杰投资同意在转让日起满6个月的次日，按照约定的价格回购股权收益权，但如该协议各方书面同意股权收益权转让延期的情形除外。

不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果蓝色光标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，该协议各方均同意该协议项下股权收益权同时归属于博杰投资，不论博杰投资是否完全按照协议的约定全部支付回购价款。

（四）未交待关联方占款形成的原因，可能真实亦可能之一为对本次交易的一种额外补偿
报告书显示2011年末该比占款即存在（其他应收款），报告书未披露具体形成原因，不排除为一种对本次交易作价的一种额外补偿。

（五）该特种安排的个人认识
1.为结构交易，交易标的的特殊性引致独立财务顾问提供创新性额外服务；
2.在规则范围内的创新；
3.除本单财务顾问收入外，基于对标的资产未来价值有良好预期进而对上市公司的明确预期、对上市公司提供长期服务等因素，独立财务顾问关联方公司以坐轿方式最终着落到上市公司股价上升实现大额投资收益。

三．其他创新及有所启发的事项
（一）分步并购-拿出诚意满足对方资金需求，实现对本次交易的初步绑定
本次交易前，2013年2月5日，蓝色光标以自有资金17,820万元对博杰广告进行增资取得博杰广告11%的股权。

（二）奖惩机制-在约定盈利补偿的同时，对本次交易定价根据盈利实现比例建立梯级对价调整安排
为充分考虑到交易完成后博杰广告实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对博杰广告的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。

在博杰广告 2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，各方同意按照如下约定调整本次交易拟购买资产价格，结算时间是在博杰广告2015年审计报告出具后，拟购买资产价格调整增加的金额，上市公司将在博杰广告2015年审计报告出具后60个工作日内以现金方式支付给转让方，转让方分别按照如下方式计算其应当分配
的比例：转让各方在本次交易前持有的博杰广告股权比例/转让各方在本次交易前持有的博杰广告股权比例之和。

（1）若博杰广告2013年、2014年、2015年实际利润合计超过93,366万元（不含本数）（即2013年、2014年、2015年每年均按照以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数、每年30%的复合增长率计算的三年净利润之和），则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的1.25倍，即20.025亿元；
（2）若博杰广告2013年、2014年、2015年实际利润合计在85,781万元（不含本数）至93,366万元（含本数）之间（即2013年、2014年、2015年每年均按照以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数、每年25%至30%的复合增长率计算的三年净利润之和），则本次交易拟购买资产价格调整为现作价的1.15倍，即18.423亿元；
（3）若博杰广告2013年、2014年、2015年实际利润合计在78,624万元（不含本数）至85,781万元（含本数）之间（即2013年、2014年、2015年每年均按照以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数、每年20%至25%的复合增长率计算的三年净利润之和），则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.11倍，即17.7822亿元。

（三）为保证标的公司稳定运行，与相关人员就任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺进行约定，同时对员工作出股权激励安排。

（四）解锁安排
除法定锁定期限外，根据交易完成后持股时间长短、利润承诺实现情况，对可解锁比例进行了细化约定。

（五）避税安排
标的公司、融资平台博杰投资及为解除红筹架构设立的其他有限合伙企业，均设立于西藏山南区，系基于当地国地税部门的税收优惠政策考虑。