证券法第二章
证券公司监督管理条例
证券公司监督管理条例经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，根据2014年7月9日国务院第54次常务会议《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订。
目录第一章总则第二章设立与变更第三章组织机构第四章业务规则与风险控制第一节一般规定第二节证券经纪业务第三节证券自营业务第四节证券资产管理业务第五节融资融券业务第五章客户资产的保护第六章监督管理措施第七章法律责任第八章附则第一章总则第一条为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，制定本条例。
第二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。
第三条证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。
第四条国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。
国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。
第五条证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品。
第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。
国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。
第七条国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。
国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。
第二章设立与变更第八条设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。
第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。
《证券法》
《证券法》
《证券法》（Securities Law）是指中华人民共和国对于证券市场的法律规定，旨在维护证券市场的正常运行，保护投资者的合法权益，防止证券市场腐败，不断改进证券市场的发展环境。
《证券法》于1998年1月1日开始施行，是中国证券市场的主要的法律依据。
《证券法》第一章总则，明确了本法的适用范围、原则及释义。
第二章规定了证券市场的管理机构和监管机构，第三章规定了证券发行、转让和中介机构的管理。
第四章规定了投资者的权利义务，第五章规定了证券市场的程序和处罚，第六章规定了证券交易所及其他有关部门的职责。
《证券法》的立法意图是促进证券市场健康有序发展，保障投资者的合法权益，加强市场监管，维护市场秩序，规范市场活动，防止证券市场腐败，提高市场运行质量，推动证券市场发展。
证券法的核心内容包括：一是建立了证券发行与交易的管理体制，规定了证券发行、转让、中介服务等活动的管理规则；二是规范了投资者的行为，明确了投资者的权利义务，以及禁止投资者从事的行为；三是加强了市场监管，规定了证券交易所和其他监管机构的职权和职责；四
是明确了市场的处理程序和处罚措施，以保护投资者的合法权益；五是规定了处罚机制，以惩戒违法行为，维护市场秩序；六是规定了其他有关内容，比如证券公司的设立、信息披露、上市企业的财务报告审计等。
《证券法》的实施不仅保护了投资者的合法权益，而且也有效地推动了证券市场的发展。
在《证券法》的保护下，投资者的风险得到了很好的防护，同时也使得证券市场的秩序更加规范和市场活动更加有序，为证券市场的发展提供了良好的环境。
中国人民共和国证券法
第 八条
第二章
第 十条
证券发行
证券发 行 之 核 准 或 审 批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督 符合法律 # 管理机构或者国务院授权 的 部 门 核 准 或 者 审 批 & 未经依法核 准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参 见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发 行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管 理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公 司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关 文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院 授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司 法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申 请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
Green Apple Data Center
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应 当 依 照 法 律 & 行政法规的规定" 在证券公 开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场 所供公众查阅 # 发行证券的 信 息 依 法 公 开 前 " 任何知情人不得公开或者 泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证 券发行的决定 " 发现 不 符 合 法 律 & 行政法规规定的" 应当予以 撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险 自 负 原 则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风 险" 由投资者自行负责 # 新股 发 行 方 式 及 用 途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对 发 行 股 票 所 募 资 金 " 必须按招股说明书所列 资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大 会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可 的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第 二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政 第 二十条 第 十九条 第十七条
《证券与期货法学》课程笔记 (2)
《证券与期货法学》课程笔记第一章：导论一、证券与期货市场的概念1. 证券市场证券市场是资本市场的重要组成部分，它是指股票、债券、基金等有价证券发行和交易的场所。
证券市场具有以下特点和功能：（1）特点- 集资功能：为企业提供直接融资的渠道，帮助公司筹集资金。
- 投资功能：为投资者提供多样化的投资选择，实现资本增值。
- 资本定价功能：通过市场供求关系，为证券资产提供合理的定价。
- 资本配置功能：促进资本在不同行业、企业间的合理流动，优化资源配置。
（2）分类- 按照交易性质，可分为发行市场和流通市场。
- 按照组织形式，可分为场内市场和场外市场。
2. 期货市场期货市场是一种衍生金融市场，它以期货合约为主要交易对象，期货合约是一种标准化的合约，约定在未来某一特定时间、地点，按照规定价格买卖一定数量的某种商品或金融工具。
（1）功能- 价格发现功能：通过集中竞价，形成未来商品价格的预期。
- 风险规避功能：通过套期保值，帮助生产商和投资者规避价格波动风险。
- 投资和投机功能：为投资者提供投资和投机的平台。
- 促进现货市场发展：通过期货市场的价格信号，指导现货市场的生产和交易。
（2）主要期货品种- 商品期货：包括农产品、金属、能源等。
- 金融期货：包括股指期货、利率期货、外汇期货等。
二、证券与期货法的重要性1. 维护市场秩序证券与期货法律为市场参与者提供了明确的行为规范，包括发行、交易、信息披露、投资者保护等方面的规定，有助于维护市场的公平、公正和透明，防止市场操纵和欺诈行为。
2. 保护投资者权益证券与期货法律通过建立健全的监管体系，保护投资者的合法权益，包括确保信息的真实性、完整性和及时性，防止内幕交易和虚假陈述，以及提供有效的纠纷解决机制。
3. 促进金融市场稳定证券与期货法律通过规定市场参与者的权利和义务，以及监管机构的监管职责，有助于防范和化解金融风险，保障金融市场的稳定运行。
4. 深化金融改革证券与期货法律为金融市场的改革提供了法治保障，包括推动市场准入、交易机制、产品创新等方面的改革，有助于提高金融市场的效率和竞争力。
证券从业《证券基本法律法规》第二章第一节
证券从业《证券基本法律法规》第二章第一节考点精解简介：（1）执业申请的条件；（2）从业人员申请执业证书的程序。
详解：1. 执业申请的条件取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过机构申请执业证书：表2-1 执业证书的申请2.从业人员申请执业证书的程序对于符合条件的申请人，协会通过执业证书管理系统向中国证监会有关部门备案后，颁发执业证书，并在协会的互联网站公告。
执业证书由所在机构向协会统一领取。
对不予颁发执业证书的人员，协会以书面方式通知所在机构并说明原因。
例题1. 申请人符合规定条件的，证券业协会应当自收到申请之日起（）天内，向中国证监会备案，颁发执业证书。
A. 15B. 20C. 30D. 45答案：C解析：申请人符合规定条件的，证券业协会应当自收到申请之日起30天内，向中国证监会备案，颁发执业证书。
2. 下列属于证券业从业人员申请执业证书条件的是（）。
I.已被机构聘用II.最近3年未受过刑事处罚III.未被中国证监会认定为证券市场禁人者，或者已过禁入期的IV.品行端正，具有良好的职业道德A. I 、II 、IIIB. II、III、IVC. I、III 、IVD. I、II、III、IV答案：D解析：取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过机构申请执业证书：(1)已被机构聘用。
(2)最近3年未受过刑事处罚。
(3)不存在《中华人民共和国证券法》第一百二十六条规定的情形。
(4)未被中国证监会认定为证券市场禁人者，或者已过禁入期的。
(5)品行端正，具有良好的职业道德。
(6)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
申请执业证券投资咨询以及证券资信评估业务的，申请人应当同时符合《中华人民共和国证券法》第一百五十八条规定的情形，以及其他相关规定。
3. 取得证券业从业资格的人员，可以通过证券经营机构申请统一的执业证书，需要符合的条件是（）。
A. 未被机构聘用B. 存在《中华人民共和国证券法》第一百二十六条规定的情形C. 被中国证监会认定为证券市场禁入者D. 最近3年未受过刑事处罚答案：D解析：取得证券业从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过证券经营机构申请统一的执业证书：（1）已被机构聘用。
证券法
（四）、证券法主要是国家制定法 ）、证券法主要是国家制定法 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素， 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素，各国 都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。 都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。 二、证券法的地位 ）、证券法是商事特别法 （一）、证券法是商事特别法 证券法属商法范畴、是商事特别法。 证券法属商法范畴、是商事特别法。商法是调整商事 主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。 主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。 传统的商事关系包括公司、票据、保险、 传统的商事关系包括公司、票据、保险、海商和破产五 证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域， 种，证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域，证 券法是在传统商法的基础上产生的， 券法是在传统商法的基础上产生的，其中既有对传统商 法内容的借鉴，又有对传统商法规则的创新和发展。 法内容的借鉴，又有对传统商法规则的创新和发展。
第一章 证券法概述
第一节 证券的概念和特点 一、证券的概念 ）、证券的基本含义 （一）、证券的基本含义 广义的证券是指借助文字、 广义的证券是指借助文字、图形或者文字与图形的 结合形式，来表彰（侧板，意为表明、彰现） 结合形式，来表彰（侧板，意为表明、彰现）某种民事 权利或者民事资格； 权利或者民事资格；狭义上的证券根据我国证券法的规 主要包括有股票、 定，主要包括有股票、债券和国务院依法认定的其它证 券。 ）、证券的分类 （二）、证券的分类 民法上的证券： 1、民法上的证券：民法上的证券是指记载并代表一 定权利的凭证，其含义相当广泛。 定权利的凭证，其含义相当广泛。现实生活中的各种入 场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、 场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、股票和债券 等都可称为证券。 等都可称为证券。
(完整版)《证券法》新旧条文对照表2020
《证券法》新旧条文对照表目录目录 (2)第一章总则 (2)第二章证券发行 (3)第三章证券交易 (9)第四章上市公司的收购 (17)第五章信息披露 (20)第六章投资者保护 (24)第七章证券交易场所 (26)第八章证券公司 (30)第九章证券登记结算机构 (36)第十章证券服务机构 (39)第十一章证券业协会 (40)第十二章证券监督管理机构 (41)第十三章法律责任 (44)第十四章附则 (55)目录 原《证券法》（现行有效 2014年修订）新《证券法》 （2020年3月1日起施行） （红色字体为新增部分，黄色为修改部分） 目录第一章 总则第二章 证券发行第三章 证券交易第一节 一般规定第二节 证券上市第三节 持续信息公开第四节 禁止的交易行为第四章 上市公司的收购第五章 证券交易所第六章 证券公司第七章 证券登记结算机构第八章 证券服务机构第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构第十一章 法律责任第十二章 附则目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 信息披露 第六章 投资者保护 第七章 证券交易所 第八章 证券公司 第九章 证券登记结算机构 第十章 证券服务机构 第十一章 证券业协会 第十二章 证券监督管理机构 第十三章 法律责任 第十四章 附则第一章 总 则第二章证券发行（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
公司并购法律法规的内容有哪些
One reason for suffering, is the pursuit of the wrong things.（页眉可删）公司并购法律法规的内容有哪些导读：证券法：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
公司法：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
公司并购过程比较复杂，涉及到证券法、公司法、企业破产法等相关法律规定。
企业要进行并购重组必须要了解相关法律法规，从而按照规范并购流程进行，达到并购的目的。
接下来将为大家详细介绍公司并购法律法规的相关内容。
公司并购法律法规(一)公司并购相关法律1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
(1)吸收合并《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。
第一种：同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。
第二种：不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并)，如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。
(2)异议股东股份收买请求权《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。
3、《企业破产法》新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。
注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。
转融通证券法
第一章总则第一条为了规范转融通证券业务，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，制定本法。
第二条本法所称转融通证券业务，是指证券公司以自有资金或者依法筹集的资金，向客户出借资金或者证券，并由客户以自有资金或者依法筹集的资金偿还该资金或者证券的行为。
第三条转融通证券业务应当遵循公平、公正、公开的原则，实行风险控制，维护证券市场稳定。
第四条国务院证券监督管理机构负责转融通证券业务的监督管理，其他有关部门在各自的职责范围内依法进行监督管理。
第二章业务规则第五条证券公司开展转融通证券业务，应当具备下列条件：（一）注册资本不低于人民币5亿元；（二）净资本不低于人民币2亿元；（三）具备健全的内部控制制度；（四）具备完善的业务管理规则；（五）具备合格的风险控制人员；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第六条证券公司开展转融通证券业务，应当与客户签订书面合同，明确双方的权利、义务和责任。
第七条证券公司出借资金或者证券，应当对客户进行信用评估，并根据评估结果确定出借金额或者证券数量。
第八条证券公司应当建立风险监控机制，对转融通证券业务的风险进行实时监控，确保业务安全。
第九条证券公司应当定期对转融通证券业务进行审计，并向国务院证券监督管理机构报告。
第十条证券公司不得以任何形式挪用客户的资金或者证券。
第十一条证券公司应当建立健全信息披露制度，及时、准确地向投资者披露转融通证券业务的相关信息。
第三章风险控制第十二条证券公司开展转融通证券业务，应当建立风险控制指标体系，包括但不限于：（一）融资比例；（二）担保比例；（三）负债比例；（四）流动性比例；（五）风险覆盖率；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他指标。
第十三条证券公司应当根据风险控制指标体系，制定相应的风险控制措施，包括但不限于：（一）设置风险控制线；（二）实行风险准备金制度；（三）建立健全风险预警机制；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他措施。
证券法2022修订
证券法2022修订
《中华人民共和国证券法》2022修订（以下简称“本法”）是针对调整证券发行透明度、提高防范市场风险的技术对接、优化监管机制等事项而启动的修订。
本法共八章：第一章总则，第二章证券交易市场，第三章发行人和承销机构，第四章投资者，第五章证券投资基金，第六章中介机构，第七章期货，第八章行政许可、纪律处分和行政复议。
本法的主要修改内容如下：
1、重点推进证券发行透明度改革，做到发行和发行机构充分披露，投资者权利得到充分保护。
2、推动技术与监管的有机结合，通过大数据、人工智能等技术，促进市场风险的及时防范和发现，维护投资者合法权益。
3、完善宏观调控政策，进一步增强对金融市场运行的时空性调控，充分考虑宏观经济运行态势、投资者守则等因素，更好地维护投资者的合法权益。
4、优化监管机制，实行多部门多层次协同监管，建立完备的规则和市场机制，确保市场秩序。
本法对于完善市场规则和秩序，提升证券发行透明度，加强市场技术对接和风险防范，促进证券市场健康稳定发展有重要意义。
证券法学课件 第二章
三、上市公司定向增发
• 讨论：上市公司定向增发在性质上属于公开发行还是非公开发行？
三、上市公司定向增发
• 对比：我国的上市公司定向增发与美国的“私下发行豁免”
四、新三板挂牌公司的定向发行
• 分为两种类型： 第一种是向特定对象发行股票后股东累计仍不超过200人的发行
一、美国证券法上的公开发行与私下发行界定
• 总结：在美国，私下发行是指向“获许投资者”的发行，而无论“获 许投资者”的人数有多少。而私下发行之外的发行则属于公开发 行
• 备注：美国私下发行豁免主要有四种类型： （1）针对机构投资者的私下发行豁免： （2）针对公司员工的私下发行豁免： （3）为并购融资而进行的私下发行豁免： （4）为创业企业融资而进行的私下发行豁免。
第二种类型被《非上市公众公司监督管理办法》称为“定向发行”， 具体包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东 人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
第二节 股票发行制度
一、股票发行概述
• 股票的发行是指适格的股份有限公司为募集资金或调整股权架构，依法定程序 以一定条件向特定或不特定对象出售股票的行为。
(一）股票发行审核制度
1.审批制 • 审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的
社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方政 府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。 • 由于在监管机构审核前已经经过了地方政府或行业主管部门的“选拔”，因此 审批制对发行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其发行定价 也体现了很强的行政干预特征。
中华人民共和国证券法(2004年修正)
中华人民共和国证券法(2004年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2004.08.28•【文号】主席令第21号•【施行日期】2004.08.28•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券交易服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。
商法学笔记(三)——证券法
证券交易第一章证券与证券法第一节证券法上的证券一、证券概述（1）种类1）依权利性质分：①物权证券：仓单、提单②债权证券：票据③社员权证券：股票2）依经济功能分：①财产证券：相当于上述物权证券——民法②货币证券：表示一定金额支付，如支票、本票、汇票——票据法③资本证券：表示一定投资权利，如股票、债券、投资基金券、衍生证券——证券法（2）股票1）概念：由公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权利和承担义务的可转让性书面凭证2）特征：①发行主体只限于股份有限公司②股票是公司签发给股东证明其所持股份的凭证（证权证券）③要式证券：1、本身体现为某种权益的外在化载体，在股份而言，就是股票2、证券上须记载一定事项3、须有特定人的签章才发生效力④是一种永久性证券⑤具有可转让性（这是形成证券市场的前提）3）种类：①国有股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向股份有限公司投资形成的股份，包括以企业现有国有资产折算形成的股份②法人股：指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份③社会公众股：指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。
其可以上市流通交易（3）债券1）概念：政府、金融机构、工商企业等组织为筹措资金向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证（是一种证明文件）2）分类：①公司债券：公司发行的债务凭证，并承诺在未来的特定日期向债券持有人偿还本金并按事先规定利率支付利息②政府债券：中央政府或地方政府为筹措财政资金或其他特定目的向投资者发行的依照债务凭证，并承诺在未来的特定日期将债券持有人偿还本金并按事先规定利率支付利息（分为国家债券与地方债券）（国债由中央政府发行，是国家信用的主要形式。
目的往往是弥补财政赤字、特殊经济政策，并以中央政府的税收作担保，风险小。
）③金融债券：由银行和非银行金融机构发行的债券。
第二章证券法概述
2020/2/20
一、证券法的调整对象
证券法是指调整证券关系的法律规范的总称。 ❖ 所谓证券关系是指因证券发行、交易、管理及其他相
关活动而产生的社会关系。 ❖ （一）证券发行关系 ❖ （二）证券交易关系 ❖ （三）证券管理、监督关系 ❖ （四）证券服务关系 ❖ 证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及对证券
❖
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❖（三）“三禁 原则”
❖ 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、 行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券 市场的行为。 （《证券法》第5条）
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❖ （四）分业经营的原则
❖ 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业 管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
❖ （3）公正原则。公正原则是指证券监督管理机构 公正地执行法律，对一切被监管者给予公正待遇。 它禁止任何人在证券发行或交易中滥用特权或优势， 使他人蒙受损失。市场操纵、虚假陈述、欺诈客户、 内幕交易等都是违反公正原则的行为。
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❖ （二）自愿、有偿、诚实信用原则
❖ 证券发行、交易活动的当事人具有平等的 法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用 的原则。 （《证券法》第4条）
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1993年100元国库券
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我国证券立法的历史
（一）建国前后 ❖ 1891年，上海成立了第一家证券交易所 ❖ 1914年，北洋政府制定《证券交易所法》 ❖ 1949年，新中国成立了北京、天津证券交易
1998年12月《证券法》通过，1999年7月1日施行，以法律 形式确认了证券市场的地位 2005年10月，修订后的《证券法》发布， 2006年1月1日施 行
证券法 第二章
• 公开发行 • 1、向不特定对象发行证券； • 2、向累计超过二百人的特定对象发行证券； • 3、法律、行政法规规定的其他发行行为。
二、证券发行审核制度(审批制 • （一）核准制
核准制）
• 核准制是指证券的发行，必须先经主管机关的核准， 主管机关就发行人的实质条件进行审查，发行人必 须符合一定条件，主管机关才给予核准，所以又称 为实质审查制。
3新增擅自改变募集资金用途的法律责任第194发行人申请公开发行股票可转换为股票的公司债券依法采取承销方式的或者公开发行法律行政法规规定实行保荐制度的其他证券的应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
• 第二章 证券发行与承销
• 第一节 证券发行制度 • 第二节 证券承销制度
第一节 证券发行制度
一、证券发行概述
• 《证券法》第16条 公开发行公司债券，应当符合 下列条件： • (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元， 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； • (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； • (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息； • (四)筹集的资金投向符合国家产业政策； • (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； • (六)国务院规定的其他条件。 • 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途， 不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可 转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条 件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并 报国务院证券监督管理机构核准。
二、证券承销的法定要求
• （一）禁止不正当竞争手段招揽承销业务
• （二）不得事先预留所承销的证券
• （三）保证公开发行证券募集文件的真实 性、准确性和完整性 • （四）及时承销备案制度
证券投资者保护规章制度
证券投资者保护规章制度第一章总则第一条为了保护证券投资者的合法权益，维护证券市场的稳定和健康发展，根据《证券法》等相关法律法规，制定本规章。
第二条本规章适用于在国内证券市场从事证券投资活动的机构和个人。
第三条证券投资者是指在证券市场进行证券投资活动的个人和机构。
第四条证券投资者应当遵守法律法规、证券公司规章制度，发挥自律和监督作用，保持市场秩序，维护证券市场的公平、公正、公开。
第五条证券投资者应当增强风险意识，树立正确的投资理念，提高风险评估和管理能力，保护自身权益。
第六条证券公司应当加强客户教育，提高服务水平，履行知情权、参与权和监督权，保障证券投资者权益。
第七条证券交易所应当建立健全市场规则，维护交易秩序，保障证券投资者合法权益。
第八条证券监管部门应当加强监管，提高监管能力和水平，保护证券投资者权益。
第二章证券投资者权益保护第九条证券投资者有知情权，有权获得真实、准确、完整的信息。
第十条证券投资者有参与权，有权在证券市场进行自主选择和决策。
第十一条证券投资者有监督权，有权对证券公司和证券交易所的行为进行监督和检举。
第十二条证券投资者有权获得法律保护和维权救济。
第十三条证券投资者保护的主要措施包括：建立健全信息披露制度、完善投资者教育体系、加强市场监管和惩处违法行为、设立投资者赔偿基金等。
第十四条证券公司应当建立健全投资者保护制度，明确投资者权益保护的责任和义务，提供专业的投资咨询、风险评估和保障措施。
第十五条证券公司应当建立健全客户资产隔离制度，保障客户资产安全。
第十六条证券公司应当建立健全风险管理与控制制度，对客户进行风险评估和分类管理。
第十七条证券公司应当严格遵守法律法规，不得从事欺诈、内幕交易等违法行为。
第十八条证券公司应当建立健全客户投诉处理机制，及时受理、调查和处理客户投诉。
第十九条证券公司应当建立健全投资者教育体系，开展各种形式的投资者教育活动，提高投资者风险意识和管理能力。
第二十条证券公司应当建立健全客户资产清算和赔偿机制，保障客户资产安全和合法权益。
证券公司监督管理条例
证券公司监督管理条例经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，根据2014年7月9日国务院第54次常务会议《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订。
目录第一章总则第二章设立与变更第三章组织机构第四章业务规则与风险控制第一节一般规定第二节证券经纪业务第三节证券自营业务第四节证券资产管理业务第五节融资融券业务第五章客户资产的保护第六章监督管理措施第七章法律责任第八章附则第一章总则第一条为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，制定本条例。
第二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。
第三条证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。
第四条国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。
国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。
第五条证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品。
第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。
国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。
第七条国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。
国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。
第二章设立与变更第八条设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。
第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。
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第二章 证券法概述
第三节 证券法的基本原则
第三节 证券法的基本原则
1、“三公”原则，即公开、公平、公正原 则
公开——证券法的核心和精髓 主要针对证 券发行者
公平——证券法的出发点和归宿 针对证券 市场中的所有主体
公正——实现公开、公平原则的基本保障 主要针对证券监督管理机构
2、自愿、有偿、诚实信用原则 3、证券发行、交易活动合法性原则
第二章 证券法概述
第一节 证券法的调整对象 第二节 证券法的法律渊源 ห้องสมุดไป่ตู้三节 证券法的基本原则
第二章 证券法概述
第一节 证券法的调整对象
第一节 证券法的调整对象
证券法是调整经济管理关系和平等主 体之间的发行与交易关系的法律规范 总称。 证券法的调整对象包括了三个方面的 内容：
1、证券监管关系 2、证券发行关系 3、证券交易关系
第一节 证券法的调整对象
证券法的基本特征：
1、证券法属于商事行为法 2、证券法以强制性规范为主 3、证券法是实体规范与程序规范的结合 4、证券法具有国际性特点
第二章 证券法概述
第二节 证券法的法律渊源
第二节 证券法的法律渊源
证券法的法律渊源是指证券法律规范的具体表现 形式。
我国证券法的法律渊源主要包括： 一、《中华人民共和国证券法》 二、《中华人民共和国公司法》 三、《中华人民共和国刑法》 四、行政法规 五、部门规章 六、自律规则
第三节 证券法的基本原则
4、证券业和银行业、信托业、保险业分 业经营的原则
分业经营的特点（1933年《格拉斯.斯蒂格尔 法》）
混业经营的特点（1999年《金融服务现代化 法》）
5、统一监管与自律管理相结合原则 6、依法进行审计监督的原则 （对投资者特别是中小投资者的保护）
本章思考题
1、简述证券法的调整对象 2、简述证券法的法律渊源 3、简述证券法的基本原则 4、证券业与银行业、信托业、保险业分业
经营与混业经营的利弊分析