经济法概论配套PPT课件：第五章 证券法

第二节 证券市场主体
三、证券登记结算机构 证券登记结算机构是为证券交易提供集中登
记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。 四、证券服务机构
证券服务机构是指为证券的发行、上市、交 易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评 估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律 意见书等文件的投资咨询机构、财务顾问机构、 资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所。
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司 股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。
2.股票上市交易的程序：
（1）上市申请。
三、公司债券的发行
• （一）公司债券发行的条件 1.公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万 元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万 元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
2.赵某买卖公司股票的行为不合法。根据规定，上市公司
董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益。本案中，监事赵某 2013年4月9日买入股票，2013年9月10日卖出股票的行为 是不符合规定的。刘某买入公司股票的行为合法。根据规 定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意 见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托 之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。本 案中，2013年5月12日公司发布了年度报告，刘某在同年5 月20日买入股票的行为是合法的。
案例分析
上市公司董事、监事、高级管理人员持有、转让股票的 限制
某股份有限公司（下称公司）于2012年6月在上海证 券交易所上市。2013年以来，公司发生了下列事项：（1） 2013年5月，董事张某将所持公司股份20万股中的2万股卖出； 2014年3月，董事王某将所持公司股份10万股中的2万股卖出； 董事李某因出国定居，于2013年7月辞去董事职务，并于 2014年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。（2）监事赵 某于2013年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票， 并于2013年9月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖 出。（3）2013年5月11日，公司发布年度报告。为该公司年 报出具审计报告的注册会计师刘某于同年5月20日购买该公 司股票l万股。
四、证券的承销
（一）证券承销的概念
证券承销是指发行人委托证券公司向证券市
场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他 投资证券的活动。
（二）证券承销的方式
1.证券代销
2.证券助销
3.证券包销
4.承销团承销
四、证券的承销
• ( 三）证券承销合同 证券承销合同是指证券发行人与证券承销商
或主承销商与分销商就证券承销的有关内容所达 成的明确双方权利义务的书面协议。 （四）证券承销的具体规则
7.禁止挪用公款买 卖证券
8.国有企业和国有 资产控股的企业买 卖上市交易的股票 ，必须遵守国家有 关规定。
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二、证券上市
（一）证券上市的概念 证券上市是指发行人发行的证券，依法定条件和程序，
在证券交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律行 为。
（二）股票的上市交易
1.股票上市交易的条件 股份有限公司申请股票上市，应当 符合下列条件：
（6）发起人在近三年内没有重大违法行为； （7）证券委规定的其他条件。
二、股票的发行
• 2．公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2） 具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。
思考
1.张某、王某和李某卖出所持公司股票的行为是否合法？ 2.赵某、刘某买卖公司股票的行为是否合法？
解析：
• 1.张某卖出所持公司股票的行为不合法。根据规定，董 事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。本案中，公司2012年6月上 市，董事张某于2013年5月转让股份的行为是不符合法律 规定的。王某卖出所持公司股票的行为合法。根据规定， 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%。本案中，董事王 某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合法 律规定。李某卖出所持公司股票的行为合法。根据规定， 董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其 所持有的本公司股份。本案中，李某2013年7月离职，因 此2014年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。
（3）公司有重大违法行为；
（4）公司最近三年连续亏损；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的，由
证券交易所决定终止其股票上市 交易：
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市 条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计 报告作虚假记载，且拒绝纠正；
第五章 证券法
本章重点和难点
• 本章重点：证券发行与交易的一般原 则，以及证券发行、交易、上市公司 收购的基本规定，违反证券法的法律 责任 。
• 本章难点：运用证券法的相关知识辨 别现实中存在的违反证券法律制度的 行为 。
引导案例:
思考题： 1．参与证券市场活动的主体有哪些？ 2．从事证券活动应当遵守哪些基本 原则？
1．股票
2．债券
3．证券投资基金份额
4．证券衍生品种
二、证券法
（一）证券法的概念和调整对象 1．概念 ：证券法是指调整证券的发行、交
易、监督和管理而产生的社会关系的法律规范的 总称。
2．调整对象：法律的调整对象总是一定的 社会关系。证券法的调整对象就是证券市场的参 与者和监督管理者在证券的募集、发行、交易、 服务、监督管理过程中所发生的各种经济社会关 系，这些关系可统称为“证券关系”。
目录
证券法概述
证券市场主体 证券发行法律制度 证券上市与交易法律制度
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第二节 证券市场主体
• 一、证券交易所 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设
施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 二、证券公司
证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》 和《中华人民共和国证券法》规定设立的经营证 券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
三、公司债券的发行
• （一）公司债券发行的条件 1.公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万 元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万 元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销 售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动， 并采取纠正措施。
四、证券的承销
6.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人 与承销的证券公司协商确定。 7 .公开发行股票，代销、包销期限届满，发行 人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务 院证券监督管理机构备案。
解析：
1．证券发行人、投资者、证券交易所、 证券公司、证券登记结算机构、证券 服务机构、证券业协会、证券监督管 理机构。
2．证券活动应遵循公开、公平、公正原 则；依法进行原则；自愿、有偿、诚 实信用原则；分业经营、分业管理原 则；政府统一监管、行业自律和审计 监督相结合原则。
第一节 第二节 第三节 第四节 第四节
（三）禁止的证券交易行为
内幕交易是指证券交 易内幕信息的知情人 和非法获取内幕信息 的人利用内幕信息从
事证券交易活动。
操纵证券交易价格，是 指在证券市场中，行为 人利用资金、持股和信 息等优势或者滥用职权， 影响证券价格和交易量， 虚假价格，诱导或者迫 使其他投资者在不了解 真相的情况下从事证券 交易活动的行为
行的股本总额的35%； （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认
购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有 规定的除外；
第三节 证券发行法律制度
( 5）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本 总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得 超过拟发行社会公众发行的股本总额的10%；公 司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会 按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的 比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的 10%；
（2）审核并签订 股票上市协议。
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（3）上市公告。 （4）挂牌交易。
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• 3.股票上市交易的暂停和终止 上市公司有下列情形之一 的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市 条件；
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报 告作虚假记载，可能误导投资者；
第四节 证券上市与交易法律制 度
• 一、证券交易 （一）证券交易概述 证券交易是指对已经依法发行并经投资者认
购的证券进行买卖、流通和转让的行为。 （二）证券交易的一般规则 1.非依法发行的证券不得买卖 2.转让期限有限制性规定的证券，在限定期
限内不得买卖
第四节 证券上市与交易法律制 度
3.证券从业人员不得买卖股票 4.交易场所及方式 5.证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必 须依法为客户开立的账户保密。 6.证券交易的收费必须合理 7.大股东限期内买卖股票收益归入公司
• 一、证券发行的一般规定 证券发行，是指经过批准符合发行条件的证
券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序 将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的 一系列行为的总称。
第三节 证券发行法律制度
• 二、股票的发行 （一）股票发行的条件 1. 设立股份有限公司申请公开发行股票，应
当符合下列条件： （1）其生产经营符合国家产业政策； （2）其发行普通股限于一种，同股同权； （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发
（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢 复盈利；
（4）公司解散或者被宣告破产； （5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第一节 证券法概述
• 一、证券 （一）证券的概念： 证券一般又称有价证券，是指发行人依照法
律、行政法规的规定，经批准签发的表示一定财 产权的凭证。
广义的证券包括财物证券、货币证券、资本 证券。
狭义的证券仅指资本证券。
一、证券
• （二）证券的法律特征
1．权利性
2．流动性
3．风险性
4．收益性
（三）证券的种类
编造并传播虚假信息是 指没有某种情况而进行 制造，并通过他人或者 机构将其进行传播的情 形，或者单独制造、传 播等。
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欺诈客户是指证券 公司及其从业人员
禁止法人非法利用 他人账户从事证券 交易，禁止法人出 借自己或者他人的 证券账户
依法拓宽资金入市 渠道，禁止资金违 规流入股市
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第二节 证券市场主体
五、证券业协会 证券业协会，也称证券业同业公会，是依法
设立的旨在对证券业进行自律性管理的具有法人 资格的社会团体组织。 六、证券监督管理机构
我国《证券法》第178条规定，国务院证券 监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维 护证券市场秩序，保障其合法运行。
第三节 证券发行法律制度
1.发行人向不特定对象公开发行的证券，法 律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行 人应当同证券公司签订承销协议。
2.向不特定对象公开发行的证券票面总值超 过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
四、证券的承销
3.公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的 证券公司。
4.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 5.证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的