总经理工作细则

深圳市天健（集团）股份有限公司

总经理工作细则

（2005年修订）

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市市管单位领导集体决策重大问题议事规则（试行）》、《深圳市经理工作暂行规定》及《公司章程》，特制定本细则。

第二条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条集团公司总经理办公会集体研究决定企业经营管理重大问题时，必须严格遵守“集体领导，民主集中，个别酝酿，会议决定”的原则，实行集体议事、会议表决，不得以传阅会签、临时动议或个别征求意见等方式代替集体议事和会议表决。

第二章总经理任职资格与任免程序

第四条总经理的任职应具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有中级以上专业职称，五年以上企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有《公司法》第57 条、第58 条规定的下列情形之一以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；

（七）非自然人者；

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；

（九）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；

（十）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。

公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

第六条国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。

第七条解聘公司总经理，必须有董事会决议，公司独立董事应当发表独立意见。

第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职，必须提前向公司董事会递交辞职报告，经董事会批准后方可离任。

第九条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任，试用期一年。

第三章总经理的权限

第十一条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，并向董事会及其专门委员会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订提请董事会审议批准的公司增加注册资本和发行公司债券的建议方案；

（四）拟订提出公司内部管理机构设置及调整方案；

（五）依照公司的基本管理制度，制定各项具体规章及实施细则；

（六）按照规定的权限和程序，提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第四章高级管理人员权限

第十二条高级管理人员主要职权：

副总经理、财务负责人、作为总经理的助手，受总经理委托分管分工的工作，对总经理负责，并在职责范围内或根据总经理授权签发有关业务文件。

总经理不在时，由总经理委托一名副总经理代行总经理职权。

副总经理、财务负责人、按分工负责领导相关的经营工作。

董事会秘书负责公司的股东大会、董事会会议、信息披露、股证事务等工作。

第五章总经理办公会议制度

第十三条总部机构设置：

根据企业的规模和董事会决议，集团总部设置董事会秘书处、企业发展管理部、人力资源部、计划财务部、审计监察部、办公室、党群工作部、法律事务部八个职能部门。

第十四条总经理办公会议：

是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

第十五条总经理办公会会议制度：

总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理代其召集主持会议。参加总经理办公会的经营班子成员：总经理、副总经理；列席人员：财务总监。办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部门负责人参加，根据需要也可以通知有关下属企业负责人参加。办公室需于会议召开提前二天通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。

第十六条有下列情形之一的，总经理应在二个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）其他副总经理提议时；

（四）有突发性事件发生时。

第十七条总经理办公会议的程序及具体事宜，依照《深圳市天健（集团）股份有限公司总经理办公会决策重大问题议事规则》执行。

第六章总经理日常经营管理工作程序

第十八条总经理日常经营管理工作：

（一）投资项目工作程序：

按照公司投资项目的决策程序，经投资评审委员会通过的项目，由项目投资单位协助企业发展管理部汇总审批材料及审查决定，由总经理签署审批意见提交集团公司领导班子研究，通过后再提交董事会或股东大会审议通过。

投资项目实施后，应确定项目执行人负责项目的全面工作。集团公司相关职能部门应与项目投资单位保持沟通和联系，及时了解项目整体实施情况，对项目实施过程及实施结果进行监督和监控。

（二）人事管理工作程序

总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人人选；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，应履行有关考核程序，经公司党政联席会讨论，