第三章股东权益介绍
公司治理学-李维安-第3章股东权益：谁是治理主体复习过程
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此 才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有 一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 & 关键词 第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 复习思考题 案例讨论题：只有董事长一人参加的股东大会
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；
3.
优先认股权
4.
股票转让权
优先股股东的权利
1.
利润分配权
2.
剩余财产清偿权
3.
管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1.
国有股
2.
法人股
3.
流通股
《公司治理学》
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
《公司治理学》
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公司章程范本设立股份制企业的股权结构和股东权益规定
公司章程范本设立股份制企业的股权结构和股东权益规定第一章总则第一条为规范公司章程的制定和运行，保障股东权益，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本公司章程。
第二条本公司章程适用于本公司的所有股东，具有法律效力。
第三条公司章程的制定、修改必须遵循法律法规和有关规定，符合公司的实际情况，并经股东会议通过。
第四条公司章程第一次制定或修改时，应按照法定程序进行公告，并经相关主管部门审核备案。
第二章股权结构第五条本公司股权结构采取股份制，股权由股东持有，股东可享有相应的权益。
第六条本公司的股权分为普通股和优先股两类。
第七条普通股是指具有公司一般权益的股票，每股票享有一个投票权，每股普通股在公司利润分配时享有相应的分红权。
第八条优先股是指在公司分红、决策等方面享有优先权的股票，每股票享有多个投票权，每股优先股在公司利润分配时享有优先分红权。
第九条本公司的普通股由所有股东持有，优先股的发放需经过股东会议的决议。
第十条本公司的股东可以通过增减持、购买出售等方式变更股权比例，但变更必须符合相关法律法规和公司章程的规定。
第三章股东权益第十一条股东享有按比例持有公司股权所应享有的权益。
第十二条股东在公司决策时，享有根据股份比例进行投票的权利。
第十三条股东享有按比例分配公司分红的权利，其中优先股享有更高的分红权。
第十四条股东有权以公正、公平、公开的方式获取公司的财务信息和经营状况。
第十五条本公司的股东享有合法、合规进行增减持、购买出售等股权变动的权利。
第十六条股东享有公司解散、清算时获取公司剩余财产的权益。
第四章股东会议第十七条本公司设立股东会议，是股东行使权益、决策公司事务的重要机构。
第十八条股东会议由公司股东组成，每位股东根据持股比例有相应的投票权。
第十九条股东会议是公司的最高决策机构，股东在会议上有权提案、表决、选举等。
第二十条股东会议的决议必须经过股东的多数同意才能生效，涉及重大事项的决议需经过特定比例的同意。
股份公司股东规章制度
股份公司股东规章制度第一章总则第一条为了规范和保护公司股东的权益，促进公司的稳定发展，根据相关法律法规，制定本规章。
第二条本规章适用于本公司的所有股东，包括正股东和特别股东。
第三条公司股东包括所有持有公司股份的股东。
正股东指持有普通股的股东，特别股东指持有优先股等特殊股份的股东。
第四条公司股东有权按照法律法规和公司章程规定参与公司的决策和管理，有责任按照公司章程履行相应的义务。
第五条公司股东应当遵守公司章程和有关规定，维护公司的利益和形象。
第六条公司股东应当遵守公司的经营方针和决策，不得对公司的经营活动进行干预或破坏。
第七条公司股东有权根据自身的权益情况，参与公司的股东大会和决策过程，发表意见和建议。
第八条公司股东有权根据法律法规和公司章程享有公司的分红和其他权益。
第九条公司股东应当按照公司章程的规定行使自己的权利和义务，维护公司的健康发展。
第十条公司股东应当保护公司的商业秘密，不得泄露公司的商业机密和内部信息。
第二章股东大会第十一条公司股东大会是公司的最高决策机构，股东大会的决议对公司具有法律约束力。
第十二条公司股东大会由公司的股东按照比例参与，按照公司章程的规定召开。
第十三条公司股东大会的议题包括公司的重大事项、财务审计报告、分红方案等。
第十四条公司股东大会由主席主持，按照公司章程的规定程序进行议事、表决。
第十五条公司股东大会对公司的重大事务决策应当按照公司章程的规定程序表决，达到法定比例通过。
第十六条公司股东大会决议应当按照公司章程的规定程序公告和执行，股东有权向公会提出异议。
第十七条公司股东大会不得违反法律法规和公司章程规定，不得损害公司的利益。
第十八条公司股东大会结束后，公司应当向股东公布会议结果和决议。
第三章股东权益保护第十九条公司应当尊重股东的知情权和参与权，定期向股东公布公司的经营状况和财务信息。
第二十条公司应当维护股东的合法权益，不得侵犯股东的权益，不得损害股东的利益。
第二十一条公司应当保护股东的投票权和表决权，确保股东在公司股东大会上行使权利。
公司股权与股东权益管理制度
公司股权与股东权益管理制度第一章总则第一条目的和依据本规章制度的目的是为了规范公司股权的管理，并保障股东的权益，提高公司整治水平。
本规章制度依据公司法、证券法等相关法律法规订立。
第二条适用范围本规章制度适用于本公司的股权管理和相关权益事项。
第三条定义1.公司股权：指公司注册资本由股东持有的股份。
2.股东：指公司的全部股份持有人。
3.股东权益：指股东享有的权利和利益。
第四条原则公司股权与股东权益管理遵从以下原则： 1. 公平公正原则：保障各股东的权益平等，不允许任何损害股东利益的行为。
2. 依法合规原则：遵从相关法律法规，合法合规经营。
3. 诚信管束原则：股东应当诚实守信，维护公司利益，不得从事违法违规行为。
第二章股权管理第五条股东登记1.公司应当建立完整的股东登记档案，准确记录股东的信息。
2.股东应当向公司供应真实、准确的身份证明和股权证明，并及时更新更改信息。
第六条股权更改1.股东有权将股权转让给他人，但须经过公司监事会或董事会批准，并在股东登记档案中进行备案。
2.公司应当及时通知股东股权更改情况，并依法履行相关手续。
第七条股权处理1.公司在法律法规允许的范围内，有权对股东股权进行处理，但须严格依照公司章程和有关法律法规的规定进行操作。
2.公司应当在股权处理前向股东进行告知，并供应合理的解释。
第八条股东权利保护1.公司应当保障股东在公司整治中的权利，包含但不限于参加决策、获得信息、共享利润等权利。
2.公司应当设立健全的投资者教育和沟通机制，定期与股东进行沟通和沟通。
第三章股东权益管理第九条信息披露1.公司应当及时、真实、准确地向股东披露有关公司经营情形、财务情形等紧要信息。
2.公司应当通过适当的渠道向股东发布公告、报告等信息，确保信息披露的透亮度和公正性。
第十条分红政策1.公司应当订立合理的分红政策，确保股东依照其股权比例获得相应的分红权益。
2.公司应当及时公布分红方案，并依照商定的时间和方式向股东支出分红。
股份制的规章制度
股份制的规章制度第一章总则第一条为规范公司经营管理，保护股东利益，促进公司稳定发展，根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，制定本规章制度。
第二条公司以股份有限公司形式设立，股份制是公司的基本组织形式。
公司资产以股份形式划分，实行股东所有制，实行有限责任。
第三条公司实行现代企业制度，坚持市场化、法制化、国际化原则，遵循公平竞争、诚实守信、风险控制原则，促进公司可持续发展。
第四条公司股份制度包括股份发行、股东权益、依法经营等内容，具体实施细则由公司股东大会根据《公司法》及本规章制度制定。
第五条公司设有董事会、监事会、总经理负责日常经营管理，股东大会是最高权利机构，决定公司重大事项。
第六条公司股份制度的核心是保护股东权益，促进公司发展，公司应当合理安排公司利润，回报股东。
第七条公司应当加强内部管理，健全内控制度，提高公司经营效率和风险管理水平，确保公司经营稳定。
第八条公司应当加强对员工培训和激励，提升员工素质和团队合作，为公司发展提供人才支持。
第九条公司应当积极履行社会责任，推动可持续发展，促进社会和谐，维护环境生态平衡。
第十条公司应当依法缴纳税收，维护国家利益，履行社会义务，维护社会秩序。
第二章股份发行第十一条公司股份发行应当遵循公司法定程序，经过股东大会审议决定，根据公司实际情况制定发行方案。
第十二条公司股份发行应当保证公平、公正，确保投资者信息平等、真实、准确披露。
第十三条公司股份发行应当制定认购条件，设定发行价格，确定认购期限，保障投资者权益。
第十四条公司应当建立股东登记制度，保障股东权益，确保股东权利得到依法保护。
第十五条公司应当建立健全退市机制，解决股份流通问题，确保市场正常运行。
第十六条公司应当建立投资者保护制度，保障投资者合法权益，维护市场秩序。
第三章股东权益第十七条公司股东权益包括股权收益、股东参与、股东表决、股东监督等内容，确保股东权益得到保障和落实。
第十八条公司股东有权参加公司股东大会，行使表决权，提出议案，监督公司经营。
解析公司法中的股东权益
解析公司法中的股东权益股东权益是公司法中的重要概念，是指股东在公司中享有的权利和利益。
本文将从公司法的角度对股东权益进行解析，包括股东权益的定义、类型、保护和限制等方面。
一、股东权益的定义股东是指通过购买公司股票而将其资金投入到公司中的投资者，他们成为公司的权益持有人。
股东权益是指股东在公司中所拥有的各种权利和利益，包括所有权、投票权、分红权等。
二、股东权益的类型1. 所有权：股东作为公司的股东，享有对公司财产的所有权。
这意味着股东在公司清算时可以按照其持股比例分享公司的剩余财产。
2. 投票权：股东拥有在公司事务中行使投票权的权力。
通过投票权，股东可以对公司重大决策发表自己的意见，并参与公司治理。
3. 分红权：股东有权按照其持股比例分享公司的利润分配。
分红权是股东获得回报的一种方式，通常以股息形式实现。
三、股东权益的保护公司法为股东的权益保护提供了一系列法律规定，以确保股东能够合法、公平地享有自己的权益。
1. 信息披露：公司法要求上市公司及时向股东披露重要信息，包括财务状况、经营情况、重大决策等，以保障股东的知情权。
2. 合并收购保护：在公司合并收购中，公司法规定了必须向股东提供充分信息并给予投票权的要求，以保护股东的利益。
3. 股东会议：股东会是股东行使权益和参与公司治理的重要方式。
公司法规定了股东会的召开程序、决议形式等，以确保股东的意见得到充分尊重。
四、股东权益的限制股东权益的行使也受到一定的限制，以维护公司整体利益和公共利益。
1. 不得损害公司利益：股东权益的行使不能损害公司及其他股东的利益，例如不得向公司泄露商业机密、不得将公司资产转移至个人等。
2. 违法限制：如果股东以违法手段行使权益，如利用内幕信息操纵市场、虚构交易等，将面临法律责任和监管机构的制裁。
3. 公共利益优先：当股东权益与公共利益发生冲突时，公司法通常要求股东放弃或受限行使权益，以维护社会的整体利益。
综上所述，股东权益是公司法中的重要概念，包括所有权、投票权和分红权等。
20公司治理学(第三版) (3)
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
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《公司治理学》
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《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
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非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
股权章程完整版
股权章程完整版本文档旨在提供一份完整的股权章程，为公司及股东提供明确的股权关系和管理规则。
第一章股权定义1.1 股权是指股东对公司所拥有的所有权益。
第二章股权结构2.1 公司的股本总额为XXX股，每股面值为YYY元。
2.2 公司的股本总额分为普通股和优先股两类。
第三章股东权益3.1 股东享有按比例分享公司的利润、决策权以及参与公司经营决策的权益。
3.2 股东有权参加股东大会，并以一股一票的方式行使表决权。
第四章股东义务4.1 股东应遵守公司章程和所有适用的法律法规。
4.2 股东应履行资本出资的义务，并按规定权益比例承担相应的增加或减少的风险。
第五章股东之间的关系5.1 股东之间应保持诚实信用，遵守守信义务。
5.2 股东没有优先购买其他股东所出售股权的权利，除非经过其他股东的同意。
第六章股权转让6.1 股东可以将其股权转让给其他人，但应事先得到公司和其他股东的同意。
6.2 股东转让股权的价格应按照公司内部评估和市场行情确定。
第七章股东大会7.1 股东大会是公司股东的最高决策机构。
7.2 股东大会由公司法定代表人召集并主持。
7.3 股东大会对公司的重大决策、财务报告和年度预算等进行审议和决策。
第八章股权纠纷解决8.1 股东之间的纠纷应优先通过友好协商解决。
8.2 如协商无法达成一致，应提交至仲裁委员会解决。
第九章其他条款9.1 本股权章程的修改应经过股东大会的决议，并按照相关法律程序进行。
9.2 本章程的其他条款应根据公司的实际情况进行补充和完善。
以上为股权章程的完整版。
该章程旨在明确股权关系和管理规则，以维护公司和股东的利益，促进公司的良好运营。
2024年股东权益说明书
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年股东权益说明书本合同目录一览1. 股东权益说明书1.1 编制依据1.2 股东权益概述1.2.1 股本结构1.2.2 股东权益总额1.2.3 股东权益构成1.3 股东权益变动情况1.3.1 股东权益增减变动原因1.3.2 股东权益变动明细1.4 股东权益保护措施1.4.1 股东权益保护政策1.4.2 股东权益保护措施实施情况1.5 股东权益信息披露1.5.1 信息披露义务人1.5.2 信息披露方式和时限1.5.3 信息披露内容要求2. 股东权益行使与限制2.1 股东权益行使2.1.1 股东权益行使方式2.1.2 股东权益行使程序2.1.3 股东权益行使期限2.2 股东权益限制2.2.1 股东权益限制情形2.2.2 股东权益限制解除3. 股东权益调整与变动3.1 股本调整3.1.1 股本调整条件3.1.2 股本调整程序3.2 股东权益变动3.2.1 股东权益变动条件3.2.2 股东权益变动程序4. 股东权益风险管理4.1 风险识别与评估4.1.1 股东权益风险类型4.1.2 股东权益风险评估方法 4.2 风险控制与应对4.2.1 股东权益风险控制措施4.2.2 股东权益风险应对策略5. 股东权益变动信息披露5.1 重大事项披露5.1.1 重大事项类型5.1.2 重大事项披露程序5.2 定期报告披露5.2.1 定期报告类型5.2.2 定期报告披露时限6. 股东权益保护与争议解决6.1 股东权益保护6.1.1 权益保护机构设置 6.1.2 权益保护职责划分 6.2 争议解决方式6.2.1 争议解决机构6.2.2 争议解决程序7. 股东权益变更与转让7.1 权益变更7.1.1 权益变更情形7.1.2 权益变更程序7.2 权益转让7.2.1 权益转让条件7.2.2 权益转让程序8. 股东权益说明书修订与更新 8.1 修订条件8.2 修订程序8.3 更新内容9. 股东权益说明书附件9.1 附件内容9.2 附件效力10. 股东权益说明书生效、修改与终止10.1 生效条件10.2 修改程序10.3 终止条件11. 股东权益说明书解释权与适用法律11.1 解释权归属11.2 适用法律12. 股东权益说明书签订日期13. 股东权益说明书签订地点14. 股东权益说明书签订主体第一部分：合同如下：1. 股东权益说明书1.1 编制依据本说明书根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和中国证监会的规定编制，真实、准确、完整地反映公司股东权益情况。
公司治理学第三章修定版
《公司治理学》
二、股东的权利
1、知情权：按公司法规定 ，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询 等。 2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。 3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种 类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的 规定来行使表决权。 4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根据法律和 公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。 5、股东有股份转让自由权。
《公司治理学》
第二节、股东大会的基本形式及其运作机制
一、股东大会的概念：股东大会由全体股东组成，是现代公司的最 高权力机构和决策机构。（股东大会是股东发表意见、争取自己权利实 施的一个主要渠道。）
1、股东大会是公司的必要的机构： 股东虽不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有 表达其意见的权利—如果进行表达，即以股东大会为其表达的场所。由 于每个股东都有表达的权利，所以股东大会属于必要的机构，而且是以 全体股东组成的机构。 2、股东大会是依照股东的总意，在公司内部决定公司最高决策的 机构： 股东大会是决定公司决策的机构，而公司决策的决定则依照股东的 总意来进行。但是由于股东（如股份有限公司）人数众多，所以总意的 形成取决于多数股东的决定，而非全体股东的同意。
《公司治理学》
一 、股东权益的概念
权益—指当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某 种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行 为的结果中取得利益。
股东—是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类 和数量享有权利、承担义务。 股东权益—我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司则 享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样， 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。
第三章所有者权益
• 二、实收资本的账务处理 • 我国公司法规定，股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、土地使用权等 可以用货币估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资；但是法律、行政法规规定 不得作为出资的财产除外。 • 全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。
• （一）接受现金资产投资 • 1.股份有限公司以外的企业接受现金资产投资 • 【教材例3-1】甲、乙、丙共同投资设立A有限责 任公司，注册资本为2000000元，甲、乙、丙持 股比例分别为60%，25%和15%。按照章程规定， 甲、乙、丙投入资本分别为1200 000元、500000 元和300000元。A公司已如期收到各投资者一次 缴足的款项。A公司在进行会计处理时，应编制 如下会计分录： • 借：银行存款 2 000 000 • 贷：实收资本——甲 1200 000 • ——乙 500 000 • ——丙 300000
• 2．股本溢价 • 股份有限公司发行股票收到现金资产时， 借记“银行存款”等科目，按每股股票面 值和发行股份总额的乘积计算的金额，贷 记“股本”科目，实际收到的金额与该股 本之间的差额贷记“资本公积——股本溢 价”科目。 • 股份有限公司发行股票发生的手续费、佣 金等交易费用，如果溢价发行股票的，应 从溢价中抵扣，冲减资本公积(股本溢价)； 无溢价发行股票或溢价金额不足以抵扣的， 应将不足抵扣的部分冲减盈余公积和未分 配利润。
• 【教材例3-8】承【教材例3-7】因扩大经营 规模需要，经批准，A公司按原出资比例将 盈余公积1000000元转增资本。A公司会计 分录如下： • 借：盈余公积 1000000 • 贷：实收资本——甲 125000 • ——乙 500000 • ——丙 375000
• 2.实收资本（或股本）的减少 • 1)企业按法定程序报经批准减少注册资本 的，按减少的注册资本金额减少实收资本。 • 2）股份有限公司采用收购本公司股票方式 减资： • 按股票面值和注销股数计算的股票面值总 额冲减股本，借记“股本”科目； • 按注销库存股的账面余额，贷记“库存股” 科目，按其差额借记“资本公积－－股本 溢价”科目。 • 股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公 积”、“利润分配－－未分配利润”科目。
公司章程范本之股东权益与小股东保护
公司章程范本之股东权益与小股东保护在商业世界中，公司章程就如同企业的“宪法”，它规定了公司的组织架构、运行方式以及股东的权利和义务等重要事项。
其中，股东权益的保障和对小股东的特别保护，是公司章程中至关重要的内容。
一、股东权益的概述股东作为公司的所有者，其权益主要包括以下几个方面：1、资产收益权这是股东最基本的权利之一，表现为获取股息、红利的权利。
公司盈利后，在依法纳税、弥补亏损和提取法定公积金后，股东有权按照其持有的股份比例分配利润。
2、参与决策权股东通过参加股东大会，对公司的重大事项进行表决，如选举董事、监事，审议批准公司的财务预算、决算方案，决定公司的经营方针和投资计划等。
3、知情权股东有权了解公司的财务状况、经营情况和重大决策等信息，以便对公司的运营进行监督和评估。
4、股份转让权股东可以依照法律和公司章程的规定，将其持有的股份转让给他人，实现投资的退出或调整。
5、剩余财产分配权当公司解散清算时，股东有权按照其持有的股份比例分配公司的剩余财产。
二、小股东面临的困境在公司的实际运营中，小股东由于其持股比例较小，往往处于相对弱势的地位，面临着诸多困境。
1、信息不对称小股东获取公司信息的渠道有限，难以全面、及时地了解公司的真实经营状况和重大决策，这使得他们在决策时处于被动地位。
2、话语权微弱在股东大会上，小股东的表决权通常不足以影响公司的重大决策，其意见和诉求容易被忽视。
3、容易受到大股东的排挤和欺压大股东可能利用其控制权，通过关联交易、转移公司资产等方式损害小股东的利益。
4、退出困难小股东想要转让股份时，可能因市场流动性不足或其他限制而难以找到合适的买家，导致退出受阻。
三、公司章程中保护小股东权益的措施为了保护小股东的合法权益，公司章程可以采取以下措施：1、明确股东知情权的范围和实现方式公司章程可以详细规定小股东查阅公司财务会计报告、会计账簿、股东会决议等文件的具体程序和条件，确保小股东能够及时、准确地获取公司信息。
公司股东章程
公司股东章程公司股东章程是一份重要的法律文件，规定了公司股东之间的权利和义务，以及公司运营和管理的相关规定。
下面是一份标准格式的公司股东章程，详细描述了章程中可能包含的内容。
第一章：总则1.1 公司名称：XXX有限公司（以下简称“本公司”）。
1.2 公司注册地址：XXX市XXX区XXX路XXX号。
1.3 公司经营范围：XXX业务。
1.4 公司股东人数：不少于3人。
1.5 公司注册资本：XXX万元。
第二章：股东权益2.1 股东权益的定义：股东在本公司享有的权益，包括但不限于投票权、分红权、转让权等。
2.2 股东权益的限制：股东权益受到法律法规和本章程的限制。
第三章：股东的权利和义务3.1 股东的权利：3.1.1 参与公司决策：股东有权参与公司重大事项的决策，包括但不限于制定公司发展战略、选举董事会成员等。
3.1.2 分红权：股东有权按照其持股比例分享公司盈利。
3.1.3 转让权：股东有权将其持有的股份转让给其他符合法律法规和章程规定的人。
3.1.4 信息获取权：股东有权获得公司的财务报告、经营情况等相关信息。
3.2 股东的义务：3.2.1 缴纳出资：股东应按照约定的出资额和时间向公司缴纳出资。
3.2.2 遵守章程：股东应遵守公司章程的规定，不得违反法律法规和道德规范。
3.2.3 保守商业秘密：股东应保守公司的商业秘密，不得泄露给第三方。
3.2.4 不得竞争：股东在股东关系存在期间，不得从事与本公司相同或类似的业务，以免造成利益冲突。
第四章：公司治理4.1 董事会：4.1.1 董事会成员：董事会由不少于3名董事组成，其中包括执行董事和非执行董事。
4.1.2 董事任职资格：董事应具备相关经验和资格，符合法律法规和章程规定。
4.1.3 董事会职责：董事会负责公司的决策和管理，保障公司的正常运营。
4.2 董事会会议：4.2.1 召开方式：董事会会议可以通过线下或线上方式召开。
4.2.2 决策方式：董事会决策采用多数表决原则，执行董事具有决策权。
公司治理(第二版)李维安第三章
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股 2. 法人股 3. 流通股
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中
所处的地位不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风
险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
非常股东会议
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视 公司的具体经营状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有 表决权的股本一经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全 部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个 月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧 急措施
第三章 股东权益
股东股东大会
内容
第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 第四节 大股东与中小股东
学习目的
1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差 异；
2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利
内容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及
股东会议的表决制度
举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度 累积表决制度
代理投票。
第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会 会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在 授权范围内行使表决权。
一般事项
股东大会作出决议，必须经出席会议的股 东所持表决权过半数通过。
2. 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有 利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产 一旦改做他用，其价值就会降低 ；
公司明确股东权益
公司明确股东权益股东权益是指公司的所有者对公司所有资产的所有权和控制权。
作为公司的所有者，股东享有一系列权益，包括投票权、盈余分配权和资产剩余权。
1. 股东投票权股东作为公司的股权所有者，享有在公司事务中行使投票权的权益。
这意味着股东有权参与公司的决策，例如选举董事会成员、通过公司章程的修改和重大交易的批准等。
股东的投票权应该在公司章程和相关法律法规中明确规定，确保透明度和公正性。
2. 盈余分配权盈余分配权是股东享有的权益之一。
每年，公司的利润将通过决议分配给股东，以回报他们对公司投资的贡献。
盈余分配可以通过派发股息、股票回购或再投资等方式实现。
公司应当在年度股东大会上公开讨论和决策盈余分配政策，并向股东提供有关分配方案的详细说明。
3. 资产剩余权资产剩余权是指当公司解散清算时，股东有权分享公司剩余资产的权益。
股东在清算过程中享有回收其投资的权利，并在清算完成后按照其持有的股份比例获得剩余资产的分配。
这一权益对于吸引投资者和保护投资者权益至关重要，公司应当在章程中明确规定资产剩余权的细则。
4. 股东权益保护公司应当通过制定合理的治理机制和规则来保护股东权益。
首先，公司应当及时向股东提供准确、全面的信息，包括财务报告、公司经营状况和重大事项的披露等。
其次，公司应当建立有效的内部控制机制，确保股东权益不受滥用、损害或侵害。
此外，公司还应当完善投资者保护机制，包括建立独立的投资者保护组织，为股东提供维权途径并加强对内幕交易、操纵市场等违法行为的监管。
结语股东权益的明确对于维护公司的长期稳定发展和股东权益的合法性具有重要意义。
公司应当制定合理的权益保护机制，确保股东的权益得到充分尊重和保护。
同时，公司也应当积极履行信息披露和透明度义务，为股东提供准确的信息，保护投资者的合法权益。
只有在良好的公司治理体系下，股东权益才能得到有效保障，进一步推动公司的发展。
股东公司规章管理制度
股东公司规章管理制度第一章总则第一条为规范公司各项经营活动，提高公司管理水平，维护公司和股东利益，依照国家有关法律、法规以及公司章程，制定本规章管理制度。
第二条公司股东包括出资股东和特权股东。
出资股东按照出资额确定股东权益，享有相应的权利和义务。
特权股东指具有决策权和控制权的股东，具有决定公司事务的权利。
第三条公司股东应当遵守国家法律、法规，履行股东职责，维护公司和股东的合法权益。
第四条公司股东应当保护公司财产，维护公司利益，遵守公司章程和公司规章制度。
第五条公司股东应当保持实事求是的态度，尊重事实，依法履行职责，不得违法违规。
第六条公司股东应当树立正确的经营理念，注重公司长远发展，维护公司声誉，提高公司竞争力。
第七条公司股东应当积极参与公司经营管理，提供建设性建议，共同推动公司发展。
第八条公司股东应当遵守公司会议决议，不得擅自干涉公司管理，损害公司利益。
第九条公司股东应当认真履行股东义务，及时缴纳出资款，不得拖欠公司款项。
第十条公司股东对公司经营状况有异议，应当向公司董事会提出意见，并在符合法律规定的情况下采取相应措施。
第十一条公司股东必须维护公司的商业秘密，不得泄露公司机密信息，不得利用公司信息谋取私利。
第十二条公司股东应当遵守公司董事会规定，不得违反公司章程，不得损害公司形象和利益。
第十三条公司股东在公司经营管理过程中，要遵守公司各项规章制度，不得违规操作，不得违法违规。
第十四条公司股东在行使股东权益时应当尊重其他股东权益，维护公司整体利益。
第十五条公司股东应当遵守公司行政管理规定，服从公司领导，保持公司秩序。
第十六条公司股东不得利用公司权力谋取不正当利益，不得违规经营，不得损害公司与他人利益。
第十七条公司股东应当发挥股东监管作用，监督公司管理层行为，促进公司经营管理的规范运行。
第十八条公司股东应当保持与公司董事会、监事会、管理层的密切沟通，加强公司内部合作，促进公司发展。
第十九条公司股东在公司经营管理中应当认真履行股东责任，积极参与公司管理，为公司发展做出贡献。
初级会计实务第三章所有者权益
值总额的，所注销库存股账面余额与冲减股本的差额应计入
（ ）。（2009年）
• A.盈余公积
B.营业外收入
• C.资本公积
D.未分配利润
• 【答案】C
• 【解析】购回股票支付的价款低于面值总额的，所注销库存 股的账面余额与所冲减股本的差额作为增加“资本公积--股
本溢价”处理。
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初级会计实务第三章所有者权益
金应从溢价中抵扣，溢价金额不足抵扣的调整留存收
益。 (
)
• 【答案】√
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初级会计实务第三章所有者权益
• 【例题•单选题】A有限责任公司由两位投资者投资200万元设立， 每人各出资100万元。一年后，为扩大经营规模，经批准，A有限 责任公司注册资本增加到300万元，并引入第三位投资者加入。 按照投资协议，新投资者需缴入现金120万元，同时享有该公司 三分之一的股份。A有限责任公司已收到该现金投资。假定不考
• 【答案】× • 【解析】贷记或借记“资本公积——其他资本公积”科目。
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初级会计实务第三章所有者权益
• 【例题•判断题】资本公积反映的是企业收到投资者出 资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分及直接 计入当期损益的利得和损失。（ ）
• 【答案】× • 【解析】反映的是企业收到投资者出资额超出其在注册
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初级会计实务第三章所有者权益
•具体的会计分录
⑴回购公司在外发行股票
借：库存股
贷：银行存款
⑵注销库存股
借：股本
资本公积——股本溢价
盈余公积
利润分配——未分配利润
贷：库存股
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初级会计实务第三章所有者权益
小公司股东管理制度
小公司股东管理制度第一章总则第一条为规范公司股东管理，保障股东权益，促进公司健康发展，制定本制度。
第二条公司股东应当依法、合规、诚信合作，共同维护公司的利益。
第三条公司股东管理应当遵循公平公正、公开透明的原则。
第四条公司股东管理应当遵守股东大会、董事会和监事会的决议，保证公司的合法经营。
第五条公司股东应当遵守法律法规和公司章程，勤勉尽责，不得损害公司利益。
第六条公司股东应当遵循诚实信用原则，不得以不正当手段谋取私利。
第七条公司股东应当遵循投资者保护原则，保护小股东合法权益。
第八条公司股东管理应当遵循风险防范原则，防范公司经营风险。
第二章公司股东权益保护第九条公司股东享有依法收取红利，参与公司决策等权益。
第十条公司股东享有在股东大会上行使表决权的权利。
第十一条公司股东享有以自愿方式转让、收购股份的权利。
第十二条公司股东享有获取有关公司信息和财务报表的权利。
第十三条公司股东享有行使股东诉权，保护自身权益的权利。
第十四条公司股东享有行使合法诉求的权利，包括向公司提出合理的建议或质询等。
第三章公司股东义务第十五条公司股东有缴纳出资款项的义务。
第十六条公司股东有依法履行参与公司决策的义务。
第十七条公司股东有遵守公司章程和法律法规的义务。
第十八条公司股东有维护公司利益的义务。
第十九条公司股东有保护公司声誉和品牌形象的义务。
第二十条公司股东有保护小股东合法权益的义务。
第二十一条公司股东有风险防范的义务。
第四章公司股东准入第二十二条公司股东准入, 必须符合法律法规和公司章程的规定。
第二十三条公司股东准入, 需要进行审查和批准程序。
第二十四条新股东准入, 需要提交相关材料和资质证明。
第二十五条公司股东准入, 应当符合公司战略规划的要求。
第五章公司股东退出第二十六条公司股东可以依法进行自愿退出。
第二十七条公司股东如果出现严重违法违规行为, 可被强制退出。
第六章特别说明第二十八条公司股东在行使权益和义务时, 应当遵循法律、道德和职业操守。
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限制 国有股流通 形成“一股独大”
截至2005年6月底， 沪、深两市共有A、 B股上市公司1391 家，总股本之和为 7485.83亿股。其中 国有股占总股本的 49.45%。
只有董事长一人参加的股东大会
20XX年X月XX日，上市公司“伊媒B”召开股东大会，出席 股东大会的股东只有一人，时任上市公司董事长，代表国有股 股东伊煤集团。伊煤集团持有上市公司“伊媒B”2亿股，占 总股本的54.64%。参加股东大会的还有9名董事、7名监事以及 鉴证律师。 此次股东大会共有两项议程：一项是予董事每人每月1000元津 贴，给予监事每人每月600元津贴；第二项是审议董事会及高 管人员年薪报酬的议案。 “伊煤B”三年前上市，上市后第一年股东大会出席会议的股 东只有5人，第二年出席会议的股东为3人，当年年报披露在册 股东人数为4千多人。
前者为组织设立公司，在公司章程上签字盖章、缴纳出资，并 对公司承担相应责任的股东。后者指在公司设立阶段和公司成 立后认购或者受让公司股份的股东。
积极股东和消极股东
前者指以获得投资的长期收益为目的的投资者，因此这些投资 者会关心公司的长期发展；后者指仅关注股票市场收益的交易 者，他们只在乎短期投资收益，仅关注公司股价变动。
从法律理论的划分
自益权：不需要借助他人就可以实现的，比如分红 权、盈余分配权等，属于法定权力 共益权：权力的行使需要借助于其它人的意志来实 现，比如选举董事的权利，参与公司决策的权利、 知悉权等等。属于章定权益
普通股股东权益：一般股东行使的权益：一是剩余收益请 求权和剩余财产清偿权；二是监督决策权；三是优先认股 普通股股东权益 权；四是股票转让权。 优先股股东权益 优先股股东权益：根本特征在于优先股股东在公司收益分 配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。与这种优先 从行使主体为标准的划分 权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。 法定股东权益：公司法等法律、法规明确授予股东的、公 法定股东权益 司章程不得剥夺的权益，体现来自国家的保护； 章定股东权益 章定股东权益；由公司章程和股东会议规定的股东权益， 是公司的自我保护机制。公司股东可以通过公司章程来规 定股东所享有的权益。 按照股东权益来源的划分
股东有权对侵 害其应得利益 的董事或者经 营者进行法律 诉讼，要求停 止侵害行为。 一是股东集体 诉讼，二是股 东代表诉讼制 度等。
12
3、我国上市公司的股权结构及其权利特征
国有股“一股独大”特征的形成
•1992年5月《股份制企业试点办法》 “根据投资主体的不同，股权设置有 四种形式：国家股、法人股、个人股、 外资股”。
6
3.1 股东和股东权益
3.1.2 股东权益
1、
2、 股东权益的分类 股东权益的具体内容
3、 我国上市公司的股权结构及其权利特征
7
股东权益
权益：权益是当事人依法享有的权利和利益。权 益的存在要以向公司提供资产为基础。
投入资产
企业
获取权益
股东
8
股东权益
我的车 我的权益 别人的权益
投 资 入 股 前
国家股 法人股
非流通股
流通股
个人股 外资股
上市公司ห้องสมุดไป่ตู้
14
股权分置改革前我国上市公司股权结构
1992年 发起人股 外资法人股 募集法人股 内部职工股 其他（转配股 等） 非流通股合计 A股 B股 H股 流通股合计 合 计 54% 5% 9% 1% 0 69% 16% 15% 0 31% 100% 1994年 54% 1% 11% 1% 0 67% 21% 6% 6% 33% 100% 1996年 53% 1% 9% 1% 1% 65% 22% 6% 7% 35% 100% 1998年 2000年 2002年 2004年 55% — 8% 2% 1% 66% 24% 5% 5% 34% 100% 57% — 6% 1% 0 64% 28% 5% 3% 36% 100% 60% — 5% 0 0 65% 26% 3% 6% 35% 100% 59% — 5% 0 0 64% 28% 3% 5% 36% 100%
股东有权就公 司的经营管理 问题提出自己 的建议。但要 按照公司法或 公司章程所决 定的程序进行
股东有权出席 股东大会并就 有关议案投票 表决：一是对 涉及公司事务 根本性变化的 事项表决；二 是对公司董 事、监事的选 举
股东有权要求 公司依据公司 的经营情况， 分派股息和其 他收益：一是 股利分配权； 二是新股认购 优先权；三是 清算剩余分配 权
1、
自然人股东和法人股东
2、 发起人股东和非发起人股东 3、 积极股东和消极股东
5
3.1.1
股东及其股东类型
自然人股东和法人股东
前者指符合国家法律的本国公民和具有外国国籍的个人。后者 在我国包括企业法人（包括外资企业）、社团法人及各类投资 基金组织和代表国家的投资机构。
发起人股东和非发起人股东
经理
• 这一章是研究公司治理具体制度安排的开始
2
第3章 股东权益及其保护
3.1 股东和股东权益
3.2 股东大会及其运行机制 3.3 股东诉讼与事后救济
3
第3章 股东权益及其保护
3.1 股东和股东权益√
3.2 股东大会及其运行机制
3.3 股东诉讼与事后救济
4
3.1 股东和股东权益
3.1.1 股东及其类型
10
2、股东权益的具体内容
股 东 权 益 的 主 要 内 容
知情权 提案权 表决权
事中监督
事前预防
收益权
诉讼权
事后救济
11
2、股东权益的具体内容
事前预防 事中监督 事后救济
知情权
提案权
表决权
收益权
诉讼权
股东有权查阅 公司章程、股 东会议记录和 会计报告，股 份公司应将上 述文件置备于 公司以供查阅
1
1
公司治理是维护股东利益的制度安排
股东
股东
股东
股东权益是分析公司治理的逻辑起点
股东大会
股东权益是通过股东大会制度和股东 诉讼权制度来实现的。 ------股东可通过股东大会的议事、表 决制度维护自己权益； ------当股东尤其是中小股东权益受到 侵害时，股东可提起诉讼，实施事后 救济措施
董事会
“内部股东控制”
大股东操纵 大股东“掠 夺”
13
3、我国上市公司的股权结构及其权利特征
“股权分置”：
在中国股市的发展过程中，上市公司内部普遍存在着两 种不同性质的股票——非流通股（国家股、法人股）和 社会流通股（个人股、外资股），这两类股票形成了“ 不同股不同价不同权”的市场制度与结构，这就是所谓 “股权分置”
投 资 入 股 后
个人资产
公司法人资产
• 投入公司的资产后与公司原有的资本融为一体，形成公司的法人资本，由公司占有和使用。 • 投资者将资产投入公司之后，就成为公司的股东，随之也就不再拥有原来意义上的财产所有 权，而代之以不能将资本撤回的投资者所有权——股东权益。
9
1、股东权益的分类
自益权 公益权