碧桂园如何处理项目并购中的债务与溢价问题(干货)
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如何处理项目并购中的债务与溢价问题
投资策划中心李富强
2016年1月26日
化解主要矛盾
项目并购两个老大难!
溢价债务
债务数额往往接近或超过土地价值，需根据不同的债务类型制定相应的解决方案
常见的债务类型
工程款、地价款
股东借款
第三方借款：银行、民间借贷
为股东、第三方提供土地抵押担保为股东、第三方提供保证、股权质押
目标公司自身债务：
目标公司担保债务：
处理方式一：转股前，我方提供资金解决债务
01 02
购买债权
借款给合作方
F项目，拟以项目土地作价出资至新公司，但项目土地已抵押给信托公司，担保债务金额4.6亿元，我方在作价出资前以借款方式代合作方解除项目土地抵押担保，合作方提供其他合作项目股权作质押担保
Q项目，债权人达30人，其中，土地抵押及股权质押担保债务合计5.8亿、民间
借贷1.24亿、房产抵押担保债务0.5亿元，合作方已无法取得债权人信任，需由
我方分别向债权人购买债权
处理方式二：转股后，我方提供资金解决债务
01 02
承债式收购
X项目，目标公司自有负债4.5亿元，我方收购目标公司后以项目土地融资贷款偿还该4.5亿元债务
支付股权对价并代合作方直接偿还予债权人
T项目，项目土地对外担保债务6亿元，我方将6亿元股权转让款直接支付予银行以解除项目土地抵押担保
操作原则：保障资金支付的安全
01 02 03以借款形式支出资金：需提供经我方认可的担保物
T项目，提供22000平米土地作为抵押担保
F项目，将项目土地抵押予我方，同时将项目公司股权质押予我方
与债权人签订三方协议，确保债务全部清偿
F项目，与债权人XX信托公司签订三方协议，确定债务金额及支付方式
款项直接支付予债权人
T项目，在土地解押前，均只代合作方向债权人偿还债务，全部土地解押后支付余款
问题3
问题2
问题1
常规手段：“开票”
带来遗留问题
违法违规风险
不被税局认可的风险
未来无法税前列支的风险
二手并购项目往往存在较高土地溢价
土地溢价处理影响项目整体利润
增加税费负担
《税收征收管理法》第六十三条：
补交税费；
处50%以上5倍以下罚款；构成犯罪的，追究刑责。
模式一：模拟测算利润
案例：T项目，土地成本3亿元，作价12亿元合作股权比例BGY60%：合作方40%
初始方案：
合作方承诺开具3亿元发票
剩余6亿元作为股权溢价
方案调整存在问题：
合作方提供的发票可能不被认可
不按股权比例分配利润
以开具发票后的总成本6亿元作为股权转让
前目标土地可进入土增税税前列支的成本
模拟测算利润
BGY分配完毕后剩余利润归合作方所有
BGY按模拟测算后的总利润优先分配60% 01
02
03
前提：仅适用于合作开发模式，且项目测算利润需足够覆盖