碧桂园如何处理项目并购中的债务与溢价问题(干货)

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地产项目收并购溢价,有这两种处理方式!

利润分配
当公司有足够的利润时，可以将部分利润分配给股东，以提高公司的每股收益和股东回报率。
03 地产项目收并购溢价的筹划过程
筹划过程一
1 2 3
尽职调查
对目标地产项目进行全面的尽职调查，包括项目的基本情况、市场前景、财务状况等，以确定项目的潜在价值和风险。
估值评估
根据尽职调查结果，对目标地产项目进行估值评估，包括市场比较法、收益法、成本法等，以确定项目的合理价值。
建立专业团队
建立专业的收并购团队，具备丰富的经验和专业知识，能够准确评估项目价值和谈判技巧
。
充分市场调研
在收并购前进行充分的市场调研，了解市场行情和竞争态势，为评估项目价值和谈判提供有力支持。
灵活谈判策略
在谈判过程中采取灵活的策略，根据实际情况调整谈判方案和条件，以达成双方都能接受的协议。
谈判协商
与目标地产项目的所有者或股东进行谈判协商，就溢价金额、支付方式、交易结构等核心问题进行商定。
筹划过程二
交易结构设计
根据谈判协商结果，设计合理的交易结构，包括股权转让、资产转让、合作开发等，以实现溢价收益的最大化。
融资安排
根据交易结构设计，进行融资安排，包括银行贷款、股权融资、信托融资等，以满足项目资金需求。
收购溢价是指收购方为获得目标地产项目所有权而支付的超出项目实际价值的部分。
02
收购溢价通常是由于市场供需关系、项目地理位置、未来发展潜力等多种因素导致的。
收购溢价分类
战略性收购溢价
由于收购方看好目标项目的战略价值，如地理位置、品牌效应等，而支付的溢价。
财务性收购溢价
由于市场供需关系变化或目标项目短期盈利表现优异，收购方为获得投资回报而支付的溢价。

碧桂园一二线城市并购项目案例分享

1.2 为什么并表？
迎合投资者喜好
相较于销售业绩，投资者更倾向于看会计确认收入
影响信用评级
有利于降低财务成本
扩大规模
万科的杠杆式扩张
1.3 怎么样并表？
拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入）
可以并表
不能并表
1.3 怎么样并表？
如何判断我司是否有控制权？
1
我司持有项目公司过半数的表决权，且合作方不具有一
我司（60%股权）
合作方（40%股权）
董事会设3人，我司派2人，合作方派1人
重大事项三分之二以上表决权通过，其他事项过半数表决权通过
主管会计、主管出纳由我司指派
董事会设5人，我司派3人，合作方派2人重大事项须全体股东一致同意主管出纳由合作指派，主管会计由我司指派
1.4 南海某项目：章程里的争权夺利
平安可以一票否决什么？你能想到的，T 都能否决；你没想到的，T 也能否决！
高管报酬
经营方针（开工、完工、投资计划
销售等）利润分配亏损弥补销售定价
项目成本Biblioteka 与关联公司交易财权（审批权
开盘推迟 3个月
1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权
平安一票否决权的利弊分析
公司容易陷入僵局，不利于项目高周转；
不能并表
缺点
优点
为一二线城市项目融资，拓宽土地拓展范围
1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权
平安一票否决权的对策剪刀：捍卫底线
针线：衔接分歧
给一票否决权定一个资金的限额，例如：动用人民币 50 万元以上的决策，平安有否决权，在这以下董事、股东过半数同意即可。
给一票否决权一个方向性的限制，经营方针改变、新战

碧桂园房地产财务风险与内控防范研究

碧桂园房地产财务风险与内控防范研究李熹莹吴洋天津财经大学珠江学院摘要：随着近十年我国经济的日益崛起，房地产行业也在飞速发展、逐渐壮大，但是企业快速扩张的同时，其带来的风险不可忽略，如何实施财务风险管理控制是企业的一种选择，管理层人员需正确地对待财务风险。

因此，本文在财务风险的内涵、分类、特征以及形成的理论基础之上，结合地产行业的基本特征以及地产行业发展所面临的机遇与挑战，以大型国有地产企业———碧桂园地产为本文的讨论研究对象，结合其历年来的相关财务数据，对筹资、投资以及营运三个方面的财务风险进行辨析，以此得出分析结果来强调地产行业控制财务风险的必要性，最后对地产企业所存在的财务风险提出了可行性的控制措施，这有助于地产企业能够更好地防范财务风险，推动地产企业的持续健康发展。

关键词：财务风险；房地产企业；内控防范一、引言（一）研究背景房地产行业与其他行业存在显著性差别，前期投入资本过大、投资回收周期漫长、回报收益难以预测且波动较大都是其独有特征，因此在房地产业务流程的任何一个环节都可能有大量风险。

同时，房地产行业资产负债率也是远超一般行业均值的70%，我国大部分明星级别的房地产企业资产负债率均超过85%，23家内地房地产上市公司的债务规模更是超过千亿，甚至某些公司出现资不抵债的情况，而且房地产整个行业的资产负债率的增长率更是持续拔高，债务风险成为房地产经营风险中的重要环节，资本结构失衡迫切需要解决。

而资本结构优化的道路在目前严格的市场调控环境又难以实现，房地产行业融资渠道的持续缩减，销售环节控制节点增多导致资金回笼速度偏慢，都导致资本结构优化方案难以形成，资金链断裂风险难以控制。

如果没有得到有效调整把控，房地产行业的崩塌风险将一触即发，国民经济安稳将面临巨大冲击。

综上所述，房地产行业正处于一个敏感时期，外部环境的振荡与内部问题的滋生使得房地产行业形成了一个特殊的格局。

因此，准确评价并且有效防范房地产企业的财务风险，提高其财务管理质量刻不容缓。

碧桂园地产集团_【BGY项目总培训】房地产项目并购与合作的相关法律实务

房地严1页目并购与合作的相关法律实务
投资策划中心风险控制部
20 1 5 .11
课程目标
|
银念"析?并购与合作粪拿他模式的法律特点与差异注意什么?并购与合作奠拿地模式的法律凤隘及防范措施如何选择?备类拿他模式的适用倩影
并购与合作类拿地模式
E ; 瞄型合作开发
一脚一
i 一 -4-?一 ←
端贯一
着对方实力强劲、信警良好，并可以愤恨给我司金银操作不排除以后来用该种模式的可能
二、联营型合作开发
【利澜分配】
根据相关的司法解释，这种模式因为商务条件的不同，最后可能会导致整个合同性质转变，产宝不同的法律后果
( 1 )合同约定自E供土地使用权的当事人不承担经蕾凤舱，只收取固定利益的，应当认
EEB
交易模式 : 1、我司派驻开发管理团队进驻项目公司，按照我司报批的规划和设计，以项目公司名义开发建设， 2、施工单位选择、工程造价及预算确定，施工合同的签订经我司同意后执行， 3 、工程建设费用承担我司借和自项目公司，根据工程建设情况横用投入 4、转让价款的用自定与支付转让总价款= 存宿 T Iii!份精 t眉僧桩桩相】 +土地价格
孚续，补交出让金)
石王军击磊、财政部、解放军总后勤部关于加强军队空余土地耻管
理高关问题的通知》军用空置划拨地，报总后画出部批准后，可以采用三种方式处理
( -)地方政府收储然后么讲出让，
(二)部队直接公开转让， (三)部队与地方政府共同公开转让.
( 2 ) 土地E抵押的处理
• W.受让的土地巳耐甲不允许辑上，同时也办理不了过户.
-、土地使用权转让
未达 25%$m 条件的处理:操作要点

碧桂园财务战略分析

碧桂园财务战略分析简介碧桂园是中国领先的房地产开发企业之一，成立于1992年，总部位于广东省深圳市。

在过去的几十年里，碧桂园通过高质量的项目、科学的运营管理和创新的市场理念，迅速发展成为中国房地产行业的领军企业之一。

本文将对碧桂园的财务战略进行详细分析，探讨其在市场上的竞争优势和未来的发展战略。

一、财务状况首先，我们需要对碧桂园的财务状况进行详细的分析。

根据碧桂园最近公布的财务报告，其总资产规模持续增长，展示了企业持续健康的经营状况。

资产负债表显示，碧桂园拥有强大的资产基础，包括土地储备、在建工程和建筑物等。

此外，该企业的负债水平相对较低，以及其负债结构合理，表明了碧桂园的财务稳定性和风险控制能力。

二、利润能力在利润能力方面，碧桂园表现出较为出色的表现。

根据财务报告显示，碧桂园的营业收入不断增长，净利润也保持稳定增长。

这一系列的数据表明，碧桂园在房地产市场上具备相对强大的市场竞争力。

此外，该企业的毛利率和净利润率也在逐年提高，说明其在成本控制和营销策略方面取得了显著进展。

三、现金流现金流是企业健康发展的关键指标之一。

碧桂园的现金流报告显示，在过去几年中，其经营现金流量逐年增加。

这表明碧桂园在项目销售和资金运作方面具备较强的能力。

此外，该企业的自由现金流也保持稳定增长，这为其未来的发展提供了有力的资金支持。

四、市场竞争优势碧桂园在房地产市场上具备显著的竞争优势。

首先，碧桂园秉持着“以客户为中心”的理念，致力于打造高品质的住宅产品，满足不同客户的需求。

其次，碧桂园拥有广泛的销售网络和强大的市场渠道，能够迅速响应市场需求并开发新的项目。

此外，碧桂园还注重产品创新和品牌建设，不断提升市场认知度和竞争力。

五、未来发展战略在未来，碧桂园将继续坚持创新和品质导向的发展战略。

首先，碧桂园将进一步拓展国内市场份额，加大在二线和三线城市的布局，并进一步完善服务体系，提升客户满意度。

其次，碧桂园将积极开拓海外市场，拓宽业务领域，增加新的盈利来源。

碧桂园盈利模式分析

拓展海外市场，实现全球化战略
总结词
通过积极开拓海外市场，实现全球化战略布局，以分散经营风险并寻求新的增长点。
VS
详细描述
碧桂园可以加强市场调研和风险评估，选择具有潜力的海外市场进行投资和开发。通过与当地政府、企业合作，共同推动项目落地和运营，实现互利共赢。同时，积极参与国际竞争与合作，提升企业的国际知名度和竞争力。
碧桂园盈利模式分析
目录
• 公司概况 • 盈利模式构成 • 盈利模式特点 • 盈利模式风险与挑战 • 未来展望与建议
01
公司概况
公司简介
01
碧桂园是一家中国的大型综合性房地产开发商，成立于1988年，总部位于广东省佛山市。
02
公司业务涵盖房地产开发、物业管理、酒店管理等多个领域，是国内领先的房地产企业之一。
02
盈利模式构成
房地产销售
总结词
作为碧桂园的主要盈利来源之一，房地产销售收入占据了相当大的比重。通过销售住宅、商铺、别墅等房地产产品，碧桂园实现了快速回笼资金，并获取了丰厚的利润。
详细描述
碧桂园在各地开发房地产项目，通过市场推广和销售渠道的建设，将开发的房地产产品销售给个人和机构投资者。在销售过程中，碧桂园注重产品的品质和设计，以满足不同客户的需求，从而获取更高的销售收入。
物业服务收入
总结词
随着碧桂园物业管理规模的不断扩大，物业服务收入逐渐成为公司重要的盈利来源之一。通过提供高品质的物业服务，碧桂园能够提高业主满意度，增加物业的附加值，从而实现物业服务收入的稳步增长。
详细描述
碧桂园旗下的物业管理公司为业主提供全方位的物业服务，包括安保、清洁、绿化、维修等。通过不断创新服务模式和提高服务质量，碧桂园的物业服务收入逐年增长，为公司带来了稳定的利润来源。

碧桂园西北区域追款方案及日常工作流程

2.5.11西北区域自付欠款追款方案
依据集团规定，结合西北区域实际情况拟定回款目标，每月按时回笼率≥80%，历史欠款回笼率≥10%。

西北区域欠款追款工作由张志源总负责统筹安排，由杨建明总负责具体监督工作，由石培功负责追款方案的实施，由杨安君负责按揭资料追索。

追款工作必须落实到位，杜绝人浮于事。

截止于2015年11月30日，自付部分欠款余额为2.3亿元，拟定于12月追回此部分欠款1.2亿元；剩余欠款回款计划为：2016年1月回
西北区域追款小组二零一五年十二月十日
西北区域按揭欠款追款方案
西北区域按揭欠款追款由张志源总负责整个工作流程的安排及监控，每周末由财务资金专员统计出本周按揭回款数据，财务、营销追款小组召开回款专题会议，对每周工作动态及成效进行汇报、总结，为后续工作拟定目标及详细计划；
截止于2015年11月30日，按揭欠款余额为6.92亿元，拟定于12月份追回该部分欠款3.1亿元；后续工作中，在保证当月按揭款正常放款的同时，逐月追回历史欠款，2016年1月追款目标1.5亿元，2月追款目标1.0亿元，3月追款目标1.32亿元，2016年4月前必须完成历史
西北区域追款小组二零一五年十二月十日
西北区域按揭业务日常工作规范
为确保按时回笼资金，进一步完善按揭流程，现对按揭业务各个时间节点及相应工作作出如下规范，相关人员务必遵照执行：
西北区域追款小组二零一五年十二月十日。

对房地产项目并购的方式分析及建议

对房地产项目并购的方式分析及建议房地产项目并购是指房地产开发企业或投资者通过收购、兼并房地产项目的方式，以实现资金、土地、人才等资源的整合，从而实现规模扩张、降低成本、增加竞争力等目标。

对于房地产企业而言，通过并购可以快速获取项目土地资源，提升企业规模和知名度，拓展市场份额，提高企业盈利能力等。

房地产项目并购涉及多方面的风险和问题，因此需要综合考虑各种方式进行分析，制定合适的并购策略。

一、房地产项目并购的方式分析1. 直接收购现有项目直接收购现有房地产项目是一种常见的并购方式，通过直接购买具备开发潜力或已经开发完毕的楼盘项目，来快速获取土地资源和开发项目，并且可以通过成熟项目获取稳定的现金流。

但是在项目选择上需要谨慎，对项目的地段、品质、未来市场前景等进行充分评估。

2. 股权并购股权并购是指通过购买目标公司的股权，来获取其房地产项目或土地资源。

相比直接收购现有项目，通过股权并购可以实现对目标公司更全面的控制和管理，但也面临着更多的法律、财务风险和管理挑战。

3. 合作开发与其他房地产开发企业进行合作开发是一种实现规模扩张和资源整合的有效方式。

通过合作可以共享开发成本、风险、资源等，提高企业的市场竞争力。

但是在选择合作伙伴时，需要考虑对方的信誉、实力、发展理念等因素，以避免出现合作矛盾和风险。

4. 通过资产包并购资产包并购是指购买目标公司所持有的包括土地、房地产项目、资产等在内的大宗资产，通过一次性交易实现多项目的获取。

这种方式可以降低交易成本和风险，但也需要对目标资产进行全面尽职调查和评估，以避免潜在的问题和风险。

5. 利用金融工具进行并购利用金融工具进行房地产项目并购，如债务融资、信托融资等，是一种获取资金迅速扩张规模的方式。

但是需要谨慎评估债务风险和财务成本，以确保融资行为符合企业的可持续发展。

二、房地产项目并购的建议1. 充分调研和评估在进行房地产项目并购前，需要充分了解市场状况、行业动态、目标项目的情况等，通过调研和评估进行全面的分析，确保并购的可行性和风险可控。

碧桂园存在哪些财务问题及发展建议

一、碧桂园的财务问题1.1 高负债率碧桂园作为我国房地产行业的龙头企业，长期以来一直面临着高负债率的问题。

根据公开数据显示，碧桂园的资产负债率一直维持在较高水平，这使得企业的融资成本增加，财务风险加大。

1.2 资金链风险由于碧桂园规模庞大，海外项目众多，资金链问题一直是该企业的困扰之一。

一旦出现资金链断裂，将影响企业正常的运营和发展，甚至导致债务违约。

1.3 偿债能力不足随着债务规模的增加，碧桂园的偿债能力逐渐受到挑战。

尤其是在宏观经济形势不明朗的情况下，企业面临着更大的偿债压力。

1.4 盈利能力不稳定尽管碧桂园一直保持着较高的营业收入，但其盈利能力却并不稳定。

特别是受到行业政策、市场波动等因素的影响，企业盈利能力面临着很大的不确定性。

二、对碧桂园的发展建议2.1 降低负债率为了解决高负债率问题，碧桂园可以通过多种途径降低负债率。

加强资产端管理，提高资产质量和盈利能力；改善负债结构，延长债务期限，降低融资成本；积极拓展融资渠道，多元化融资方式等。

2.2 规范资金运作在资金链方面，碧桂园需要规范资金运作，提高资金使用效率，优化资金结构，降低资金上的成本和风险。

加强资金监管，提高预警机制，及时发现和解决资金链问题。

2.3 加强风控能力针对偿债能力和盈利能力的问题，碧桂园需要加强风险管理和控制能力。

建立完善的风险管理体系，强化内部控制，提高企业的业务透明度和规范运作，提高筹资、运营和投资决策的科学性和合理性。

2.4 多元化发展为了提高盈利能力，碧桂园可以通过多元化发展来稳定企业盈利能力。

在战略布局中，除了房地产业务外，可以发展物业管理、酒店旅游、教育医疗等相关产业，实现企业盈利模式多元化。

2.5 加强国际化布局在解决国内市场的碧桂园还可以加强国际化布局，开拓海外市场，寻求更加广阔的发展空间。

可以通过并购、合作等方式，加强与国际企业的交流合作，开拓海外经济市场。

总结来说，碧桂园需要综合运用各项措施，全面提升自身的财务状况和发展实力，以应对当前复杂多变的市场环境，实现可持续发展。

对房地产项目并购的方式分析及建议

对房地产项目并购的方式分析及建议随着城市化进程的推进，房地产行业的发展也日益火热。

房地产并购是指企业通过收购、合并等方式，扩大自身规模，增强市场竞争力，获取更多利润的行为。

对于房地产企业来说，进行并购具有多重好处，但同时也面临着一些挑战。

本文将对房地产项目并购的方式进行分析，并提出建议。

1、收购收购是指企业通过购买另一家企业的全部或部分股权来取得控制权的行为。

在房地产项目并购中，收购一般分为直接收购和股权收购两种方式。

直接收购是指企业直接购买目标企业的全部或部分资产，而股权收购则是指企业购买目标企业的股份，从而获得目标企业的控制权。

2、合并合并是指两个或多个企业将自身合并为一个新的企业而形成的行为。

在房地产项目并购中，合并一般分为平等合并和收购合并两种方式。

平等合并是指两个或多个企业在原有业务的基础上进行合并，而收购合并则是指一方企业以收购方式取得控制权，并与目标企业进行合并。

3、资产重组资产重组是指企业对自身资产进行的整合和重新组合，从而达到优化资产结构、提高经济效益的目的。

在房地产项目并购中，资产重组一般分为资产置换、资产剥离和资产整合等方式。

资产置换是指企业将自己的某些资产和目标企业的某些资产进行交换，而资产剥离则是指企业将自己的某些资产出售或转让给目标企业或第三方，最后资产整合则是指企业将自己的资产和目标企业的资产进行整合，从而实现优化资产结构和提高经济效益的目的。

1、选择合适的并购方式在房地产项目并购中，企业应根据自身情况和目标企业的特点，选择合适的并购方式。

在选择并购方式时，企业应充分考虑到自身的经营水平、管理能力、资金实力等因素，并结合目标企业的地位、规模、业务类型等因素进行综合判断，最终选择最适合自己的并购方式。

2、严格把控并购风险房地产项目并购中存在着一定的风险，如目标企业的经营状况不佳、债务风险等。

因此，在进行并购时，企业应采取有效的措施，严格把控风险。

企业可以通过对目标企业的财务状况、管理制度、员工素质等情况进行充分调查、评估，并进行风险预警和应对，最终有效避免风险。

碧桂园“高周转”模式及我司策略

表：2017年全国单盘销售百强中碧桂园项目情况
区位
海南陵水县英州镇广州市番禺区安徽阜阳广东清远西安市未央区江苏镇江
销售金额（亿元）
97.64 58.92 55.46 51.08 47.53 45.54
全国排名
8 25 29 43 58 70
城市排名
1 1 1 1 2 1
容桂碧桂园
广东顺德
44.65
三四线城市, 50%
一线城市, 7% 二线城市, 35% 紧贴一二线周边的三四线城市, 8%
图：2017年区域布局格局
10.67% （6231元）
12.55%
12.49%
10.88%
8.58% 8.92%
6.17%
5.65%
5.16%
4.48% 3.48% （6724元）
3.08%
2.87%
6498元）
-0.05%
（6191元）
2015
2016
2017
销售均价波动幅度
43.59% 118个项目
39.29% 171个项目
61.97% 238个项目
其中234个位于中国，3个位于马来西亚，1个位于澳大利亚。 2014年
90.5% 384个项目
其中379个位于中国，4个位于马来西亚，1个位于澳大利亚。全年共有61个全新项目开盘。
101.66% 728个项目
杜邦公式分解
净资产收益率
=
净利润率
*
总资产周转率
*
权益乘数
降低成本
增加销售收入
提高存货周转率
加大财务杠杆
降低土地成本
降低开发成本

新收入准则对房地产企业会计核算的影响及对策-基于碧桂园的案例分析

题目：新收入准则对房地产企业会计核算的影响及对策—基于碧桂园的案例分析目录一、引言 (2)二、新旧收入准则的特点....................................... 错误!未定义书签。

三、对房地产企业会计核算的影响 (7)四、碧桂园案例分析 (9)（一）“碧桂园”控股有限公司简介 (9)（二）新收入准则对碧桂园企业的影响 (10)（三）碧桂园实施新收入准则的存在问题分析 (12)（四）结论 (13)五、新收入准则下房地产企业的应对建议 (14)六、结束语 (16)新收入准则对房地产企业会计核算的影响及对策——基于碧桂园的案例分析一、引言伴随新会计准则开始进入实践阶段，让会计核算工作产生了一定程度的改变。

本文将新老收入准则各自对房地产财务会计造成的影响及问题展开研究和探讨，并针对不足之处给予相应的改善对策。

随着我国国民经济的不断发展，房地产逐渐成为我国的重要支柱产业。

人们对房地产的关注度持续攀升，房地产企业的发展前景一片大好。

如今，我国的相关法律法规逐渐走向完善，对房地产市场的监控力度也在不断增强，这对房地产企业提出了全新的要求。

房地产企业的繁荣离不开我国经济的不断发展，其中会计核算工作对房地产企业具有重要的影响意义。

很大程度上关系到企业的生死存亡，如果在会计核算工作上出现一丝纰漏，很容易造成企业巨大的经济危机。

因此，不论是人为还是技术上，会计核算工作都对企业的经济利益有直接的影响作用。

在2006年，依旧使用的是由20世纪80年代所制定的国际收入准则。

当时我国的收入准则与国际收入准则相一致，其内容的原则性比较强。

随着全球经济的不断发展与人类社会的进步，当时的收入准则已经跟不上时代的步伐。

在2002年6月份，国际会计准则理事会同美国财务会计准则委员会联合起来，对收入准则的相关内容进行重新修订。

新收入准则将“企业履行了合同义务（客户得到商品控制权）”定为新的收入确认标准，并把建造合同与现行收入两个准则合为一体，以统一的收入确认模型进行与客户合同产生的收入进行规范。

碧桂园如何处理项目并购中的债务与溢价问题(干货)

如何处理项目并购中的债务与溢价问题投资策划中心李富强2016年1月26日化解主要矛盾项目并购两个老大难!溢价债务债务数额往往接近或超过土地价值，需根据不同的债务类型制定相应的解决方案常见的债务类型工程款、地价款股东借款第三方借款：银行、民间借贷为股东、第三方提供土地抵押担保为股东、第三方提供保证、股权质押目标公司自身债务：目标公司担保债务：处理方式一：转股前，我方提供资金解决债务01 02购买债权借款给合作方F项目，拟以项目土地作价出资至新公司，但项目土地已抵押给信托公司，担保债务金额4.6亿元，我方在作价出资前以借款方式代合作方解除项目土地抵押担保，合作方提供其他合作项目股权作质押担保Q项目，债权人达30人，其中，土地抵押及股权质押担保债务合计5.8亿、民间借贷1.24亿、房产抵押担保债务0.5亿元，合作方已无法取得债权人信任，需由我方分别向债权人购买债权处理方式二：转股后，我方提供资金解决债务01 02承债式收购X项目，目标公司自有负债4.5亿元，我方收购目标公司后以项目土地融资贷款偿还该4.5亿元债务支付股权对价并代合作方直接偿还予债权人T项目，项目土地对外担保债务6亿元，我方将6亿元股权转让款直接支付予银行以解除项目土地抵押担保操作原则：保障资金支付的安全01 02 03以借款形式支出资金：需提供经我方认可的担保物T项目，提供22000平米土地作为抵押担保F项目，将项目土地抵押予我方，同时将项目公司股权质押予我方与债权人签订三方协议，确保债务全部清偿F项目，与债权人XX信托公司签订三方协议，确定债务金额及支付方式款项直接支付予债权人T项目，在土地解押前，均只代合作方向债权人偿还债务，全部土地解押后支付余款问题3问题2问题1常规手段：“开票”带来遗留问题违法违规风险不被税局认可的风险未来无法税前列支的风险二手并购项目往往存在较高土地溢价土地溢价处理影响项目整体利润增加税费负担《税收征收管理法》第六十三条：补交税费；处50%以上5倍以下罚款；构成犯罪的，追究刑责。

碧桂园公司资本结构优化研究

碧桂园公司资本结构优化研究作者：季聿阳来源：《时代金融》2020年第14期摘要：近年来，在我国复杂多变的经济环境下，政府为控制房价采取了一系列宏观调控措施，加上房地产行业本身具有资金需求大，投资回收期长的特点，合理的资本结构就显得尤为重要。

因此，调整融资结构，动态优化房地产行业的资本结构具有重要的现实意义。

本文以碧桂园公司作为研究对象，首先简述碧桂园公司的基本情况与经营情况，再次，采取案例分析法等方法分析碧桂园的资本结构，并与其他房地产上市公司进行比较，发现其资本结构存在负债水平过高、股权结构不合理等问题。

由此提出相应的优化措施，一方面建议企业内部进行债务风险管理、构建多元化融资体系，另一方面呼吁政府进一步完善资本市场与相关的法律体系。

关键词：碧桂园 ;房地产上市公司 ;资本结构 ;債务风险管理在财务管理领域，对资本结构的研究一直都是热门的课题。

国外对资本结构的研究早于我国，并且研究结果较为丰富，而我国资本结构的研究还处于探索发展阶段。

资本结构关系到企业的融资、投资决策，对企业的利润和财务杠杆影响很大，它既能说明公司内部运营情况，又能对外部环境做出反应。

合理的资本结构有利于提高公司的盈利能力与偿债能力，提升企业的价值。

因此，对此进行深入的研究具有一定的现实意义。

一、资本结构相关理论在财务管理日常实践中，公司为了正常运营，需要采用多种筹资方式向外部筹集资金，这样就形成了一定的资本结构。

资本结构分为广义和狭义的资本结构。

广义的资本结构是指企业总资本的构成及其比例关系。

广义的资本结构范围较广，它主要是指债务资本与权益资本的结构。

狭义的资本结构与广义的相比，略显局限，它是指企业各种长期资本的构成及其比例关系，主要是长期债务资本和权益资本的构成及其比例关系。

本文采取广义资本结构的概念对碧桂园的资本结构进行分析。

（一）MM资本结构理论莫迪利亚尼（Modigliani）和米勒（Miller）两位外国学者创立了MM资本结构理论。

碧桂园-投资测算及房地产相关税务问题

主要涉及税种
• 增值税 • 房产税 • 土地增值税
验收、清算阶段
主要涉及税种 • 土地增值税
（清算） • 企业所得税
1.2 房地产行业主要税种简介（斱法论：什么行为？谁去交？）
契税
缴税主体：转秱土地、房屋权属，承受的单位戒个人（买斱）
增值税及附加
缴税主体：在我国境内销售服务、无形资产戒者丌劢产(以下称应税行为)的单位和个人，为增值税纳税人；
基金
贷款
收
楼款楼款楼款
总成本表
买地
开工
开盘
交楼
管理费用
税金（预征及清算）
支
土地款2
建造成本
建造成本
建造成本
销售费用
还贷支出
土地款1
财务费用
XXXX
成就共享奖励金额=（净利润－年化自有资金×30%）×20%（区域主导）
15%？
快收晚支
开发节奏、提前预售、减少监管融资（财务成本）
分期付款延后付款
配套作为税前列支的成本？
协商政府在挂牌文件戒《出让须知》中明确由竞得者负责建设，但丌得出现无偿字眼，丏需要体现配套不项目相关。例如:为保证小区居民的休闲（公园、绿化景观），不主城区的连接（道路、桥梁）等，竟得者需投资建设。
1.7 土地增值税：“三个环节” “四个步骤”
三环节：
土地交易环节土地增值税：挃土地本身的溢价产生的增值税，纳税方为土地转让方（卖方）。预售环节土地增值税：挃挄照销售收入的一定比例（挄产品丌同，一般为2-5%）预征，纳税方为项目公司。清算环节的土地增值税：挃挄销售收入减去法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并挄照四级超额累进税率进行征收，并参照预售阶段预征的土地增值税多退少补，纳税方为项目公司

收并购实例：二个案例讲透房地产项目的溢价问题

收并购实例：二个案例讲透房地产项目的溢价问题溢价问题一直是房地产收并购项目中的核心问题，由于收购项目千奇百怪、商务条件也谈的千差万别，如何确认项目的溢价也是比较烧脑的问题。

在我前面的公众号文章里有阐述，溢价就是项目开发完成后的净利润在原股东和现股东之间的让渡。

常规情况下，我们有两种方式计算项目的溢价，可能计算结果会有出路，但是原理都是一样的。

一是财务口径，溢价就是股权转让对价（扣除了债权转让对价和第三方负债）和资产负债表中所有者权益的差值；二是投资口径，溢价就是双方约定的总对价减去转让方实际投入的有票成本总额，当然可以计入转让方投入（有票部分）的资本化利息，也必须扣除转让方的无票投入。

投资口径目前运用的比较多，毕竟票据反映了转让方的真实投入，而且有票成本在开发经营中可以有效抵扣；反而是财务口径，除了在国企股权转让中由于审计评估需要会做一下，平时使用较少，因为财务报表容易做账，转让方往往会冲进去不少管理费用、无形成本、商誉等，使得报表失真。

本文就是使用投资口径，即溢价就是双方约定的总对价减去转让方实际投入的有票成本总额来讨论项目的溢价问题。

一、第一个案例：复杂项目项目占地200亩，分为4个地块（4张土地证），各50亩，都在同一个项目公司名下，其中地块一已经竣工交付并结转利润（有部分尾房及车位），地块二是在建工程并已全部预售，地块三是在建工程还未预售，地块四是一块光板的净地。

转让方表示他从别人手里收下来的土地，原始成本2亿元，转让方之前5亿元问老股东收的，并且另投入了10亿的工程款和其他费用，销售的资金也已经收了5亿元，并且已经结转了部分利润，现在想把剩下部分（未售的部分以及未建的净地）现状转让，整体作价15亿元。

注：地块状态问：如何评估这个项目值不值15亿？若要还价，该还多少钱？解答：这个案例基本上算是最复杂的收购形态之一，标的物的形态较为丰富，有交房、有在建工程、有销售、也有净地。

按照现有的资料，是绝对没法计算项目的收购成本的。

房地产收并购一个案例讲透高溢价项目的优劣势

房地产收并购一个案例讲透高溢价项目的优劣势Document number：WTWYT-WYWY-BTGTT-YTTYU-2018GT房地产收并购||一个案例讲透高溢价项目的优劣势大家在收并购工作中经常会遇到土地成本非常低，但要价非常高的土地项目，往往大家都被巨额的土增税、增值税、所得税所困扰，一般的关注点大家都集中在如何做税筹减少税额，如何逼着转让方开具合理合法的税票，如何找到房价的最优解让土增税不要跳档。

但是我觉得高溢价项目还是有自身的优势的。

以下举个栗子：一、项目概况某地住宅项目，占地面积11万平（折合165亩），容积率，总计容建筑面积18万平。

原始土地成本44008万元，折合2442元/平（下称“有票楼板价”）。

合作方对外的报价是78433万元，折合4357元/平（下称“并购名义楼板价”），溢价34425万元。

周边近期可比招拍挂成交楼板价是4500-4700元/平（容积率），5300-5600元/平（容积率），且均为熔断摇号。

二、初步评判这项目粗粗一看，楼板价仅4357元/平，作为一个容积率仅的项目，楼板价比公开市场招拍挂容积率的还要便宜，感觉真是一个不错的项目。

但是一旦套入测算表一看，按照联排别墅23000元/平，洋房15000元/平，精装小高层14000元/平的激进报价来测算，净利润也只有3亿元，净利率%。

其中增值税及附加亿元，土增税亿元，所得税亿元，净利润都被税吃了，真的吓死人。

如果我按照亿元，折合6381元/平（下称“可比招拍挂楼板价”）去招拍挂拿这个项目（土地款有全票），净利润也能达到3亿元。

按照上表来看，合作方这个报价貌似只是一个市场价而已，考虑到里面可能会有的风险，也不见得很有吸引力。

三、可做的理由这个项目属于高溢价项目，虽然看起来便宜，但是把增值税、土增税、所得税这些因为没有土地票导致税收大幅上升的成本摊入土地成本后，基本上和市场上拍一块地也没有区别了，但我仍觉得这个项目有其可做性，最大的理由就是他的现金流好。

企业并购中的财务风险分析与防范对策

纳税Taxpaying财会研究企业并购中的财务风险分析与防范对策张君艳（天津八里洲碧桂园房地产开发有限公司，天津300450）摘要：对于并购来说，是现代化企业资本运营的重要形式之一，并购对于企业产业结构的调整具有极大的作用，已经得到了诸多企业内部的高度重视与关注。

但是企业并购后的财务整合属于比较系统、烦琐的过程，必须要对财务整合在企业并购中发挥的作用给予高度重视，避免在企业并购后出现财务风险，为企业财务资源利用效率的提升创造有利条件，进而通过财务整合，彰显企业并购后的价值。

关键词：企业并购；财务风险；防范对策一、我国企业并购基本情况分析（一）我国企业并购类型分析其中企业并购通常包括资产并购以及股权并购两种方式。

股权并购的交易方式一般是经过要约收购、协议收购、大宗交易和集中竞价这四个渠道实现并购。

（二）我国企业海外并购基本情况及趋势国外在2008年期间企业并购非常频繁，在这一年交易的金额数量是最高的，可是由于世界的金融风险问题受到了一定的影响，致使近几年全球的企业并购金额每年都在下降，最近两年并购企业有所上升涨，可是交易的金额依然保持不变，这表明我国的企业在国外并购发展趋势比较稳定。

二、企业并购中的财务风险分析（一）评估风险企业并购当中最为重要的内容就是对目标企业完成价值评估，合理的交易价格是并购重构的关键内容。

其中目标企业评估价格主要受到并购企业未来收益、时间预期以及不确定的预测等均会导致目标企业价格评估结果的不确定性，因此，导致企业并购当中评估风险的产生，同时亦会影响到收购企业信息精准性。

（二）定价风险定价风险作为企业并购交易的核心，而成功的企业并购需依托于科学的交易价格前提下。

而定价风险的产生主要因信息不对称，因我国信息披露机制不健全，行业内数据相对较小，同时企业性质繁多，导致无法从公开信息当中匹配到目前企业行业、细分市场、资产规模等一致的能够用于横向比较的参照物，受到信息不对称的影响进一步极大了并购企业对目标企业资产价值、盈利利润等方面的判断，导致在谈判过程中处于被动状况，进而导致交易价值远超于目标企业实际价值，导致商誉资产过高。

论企业收并购后的财务管理重点、难点及解决方案——基于物业服务行业

资本运营论企业收并购后的财务管理重点、难点及解决方案——基于物业服务行业马剑英(碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司，广东佛山528300)摘要：目前，我国物业服务行业正处于上市、收并购频现的高速发展期。

市场(投资者)对物业服务行业越来越青睐，在地产行情低迷时，物业服务行业却呈现较好的抗压能力，甚至表现出强劲的上升态势。

“流量入口/社区增值服务”等新词汇，使得物业服务行业一下子冲向了历史高位，并且正孕育着更大的增长与上升空间。

许多龙头物业公司竞相跑马圈地(收并购”现象也成为了物业服务行业现阶段的一大特征。

“收并购”无疑是扩大规模的一个重要“捷径/但收并购后的融合以及管理也需要提醒各企业管理层注意。

如果管理不好，有可能导致收购失败，不但没有规模增长，反而成为企业的负担。

本文就关于物业服务行业收并购后的财务管理重点、难点以及解决方案给予研究。

关键词:物业服务；收并购整合；财务管理中图分类号:F275文献识别码：A文章编号：2096—3157(2020)09—0097—03为了更好地说明问题，如非特殊指岀，本文所说的“收并购”是指一家物业企业通过股权收购等方式达到对另一家物业企业进行的收并购类型&即平行企业的收并购，非上下游企业的收并购&一、企业收并购整合的财务管理重点不同阶段的企业收并购,侧重点会有所不同％旦终究一点,4•提高资本成本决策的科学性对于各个社会企业来说，资本成本决策的整体模式与具体方法，都会对的决策生的影响。

因此企业后续时间里充分重本成本决策能方法的不断。

在这，一定要避免直他企业的资本成本决策模式，同时在岀现各类新项目的时候,也要在以前决策经验基础上，实现决策的&这也需要企业时的时候能极本成本决策的各类方具体，同时还要对各种方行横向对比%同方的势，并跟实际情况进行综合对比，选择岀最使得项目体系的资本成本决策内容。

比如金源房产公司可以考虑使融资的方式来降低资本的成本消耗，同时还要使用分段投资的方法来提高资本流动性，全方位降低本成本&六、结语对于我国各个社会企业来说，资本成本决策都是一项非常关键的能%到充分重视。

万科越秀碧桂园之跟投收益机制比较房企项目跟投机制设计

本文选取万科、越秀、碧桂园三家企业各自推出的三个典型的跟投机制案例进行了对比分析，针对这三家企业对于权益占比设定、本金返还、收益预提和分配机制、项目富余资金的调用等方面的差异进行分析，了解其背后的激励逻辑和导向。

本文作者胡朝青先生作为万应咨询核心成员之一，对标杆企业的事业合伙人和项目跟投机制有深入研究，而且为多家快速成长的房地产企业提供过项目跟投机制设计的咨询服务。

万应咨询由HR转型突破工作室创始人康至军老师联合在地产行业具备丰富经验的资深顾问共同创办，其核心团队在过去十几年中，先后为万科、碧桂园、华润、中粮等行业优秀企业提供过上百次咨询服务，对行业有深入的研究和理解；目前主要业务是管理体系优化和精细化管理咨询，业务模块涉及组织、流程、绩效激励、项目跟投机制设计等咨询服务。

作者︱胡朝青（万应咨询）编辑︱曾佳注：文章为原创首发，转载请申请授权。

前言自万科于2014年推行事业合伙人机制以来，项目跟投在房地产行业蔚然成风。

根据万应咨询与HR转型突破工作室调查显示：截至2016年7月，中国房地产企业前50强（2015年签约销售额排名，下同）中，有45%的企业实施了项目跟投；前100强的企业中，有35%的企业已实施了项目跟投（样本覆盖前50强的全部企业，前100强的93家企业）。

笔者在近两年与行业诸多企业交流过程中也经常被咨询相关问题，同时也向多家房地产企业提供跟投机制设计方面的服务，这些企业分属于各种类型，包括国内上市公司、国有企业、香港上市公司、民营中小型企业等。

在进行跟投机制设计的过程中，笔者开始尝试对行业标杆企业典型跟投机制案例的设计思路、适用环境及其优缺点进行总结，并结合各类型企业在推行项目跟投机制过程中遇到的问题进行思考。

在此做一总结、分享，既是自身总结提高的过程，同时也希望得到同行的批评指正。

跟投机制设计涵盖的内容非常广泛，包括：适用范围参与人员的选择、权益占比确定方式、跟投组织形式设计、收益设计、退出机制设计、奖励机制设计，等等。