工商总局规定《股权出资登记管理办法》

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关于《合伙企业法》之要义

关于《合法企业法》之要义一、合伙企业的主体资格问题1、第3条：普通合伙人不可以是国企、上市公司、事业单位及社会团体，但并未规定有限责任公司及非上市股份公司不可成为普通合伙人。

2.另须注意的是：原《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）第2条规定，公司股权出资仅可投资于公司，而不可是合伙企业的规定，以及原《公司债权转股权登记管理办法》，均因2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》而废止。

而新规定，并未限制公司股权出资，除非公司章程另有规定。

换句话说，有限责任公司及非上市股份公司可成为普通合伙人。

二、合伙人对其合伙财产份额的处分（一）普通合伙人第22条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第25条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

因此，由于是人合关系，普通合伙人处分其财产份额要经得其他合伙人一致同意（二）有限合伙人第70条：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第71条：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

第72条：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

第73条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

因此，作为有限合伙人，若合伙协议未禁止，则可不经其他合伙人同意处分其财产份额，其原因在于系资合关系。

三、退伙问题第45条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

国家工商行政管理总局第39号令《股权出资登记管理办法》

国家工商行政管理总局令第39号《股权出资登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。

局长周伯华二〇〇九年一月十四日股权出资登记管理办法第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。

第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称股权公司)的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司(以下统称被投资公司)的登记管理，适用本办法。

第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：(一)股权公司的注册资本尚未缴足；(二)已被设立质权；(三)已被依法冻结；(四)股权公司章程约定不得转让；(五)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；(六)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。

投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

浙江省工商行政管理局关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见

浙江省工商行政管理局关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见文章属性•【制定机关】浙江省工商行政管理局•【公布日期】2009.03.08•【字号】浙工商企[2009]6号•【施行日期】2009.03.08•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】工商管理综合规定正文浙江省工商行政管理局关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见（浙工商企〔2009〕6号）各市、县（市、区）工商行政管理局：国家工商总局《股权出资登记管理办法》（以下简称《办法》）于2009年3月1日起实施。

为了贯彻落实新规定，依法开展股权出资登记工作，现结合本省实际，提出如下意见：一、《办法》是国家工商总局制定的关于股权出资的部门规章，对我省原有的股权出资登记制度作了重要的调整和修改。

《办法》共设十四条，与省局《公司股权出资登记试行办法》（以下简称《试行办法》）相比，新增条款四条、删除条款三条，修改条款十一条。

《办法》明确了股权出资的范围、条件、程序、材料和罚则，对扩大非货币财产出资方式，规范公司股权出资登记行为有着重要的意义。

各地要高度重视，认真学习、深入贯彻《办法》，积极发挥工商职能，做好股权出资登记工作。

二、《办法》在适用范围、出资条件、程序、提交材料等方面与省局《试行办法》作了不同的规定。

在执行中，应注意以下四个方面：（一）扩大了适用范围。

《办法》第二条对股权出资试用范围作了规定，在省局《试行办法》的基础上，扩大了投资人、股权公司和被投资公司的范围。

一是扩大投资人范围。

在境内自然人和企业的基础上，允许国外、境外自然人、企业和其他组织作为投资人。

《办法》生效后，法律、行政法规允许的自然人、法人和其他组织都可以作为投资人。

二是扩大股权公司范围。

在有限责任公司的基础上，允许境内股份有限公司（包括上市股份有限公司）作为股权公司。

《办法》生效后，境内有限责任公司、未上市股份有限公司和上市股份有限公司都可以作为股权公司。

《工商行政管理机关股权出质登记办法》释义

《工商行政管理机关股权出质登记办法》释义卫勇第一条为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。

【释义】本条是关于制定《办法》之目的、依据的规定。

出质，属于物权分类之限制物权中担保物权之一种，是指将本人所占有的物质于他人，不要求一定是所有，但一定必须要占有。

出质，在质押行为中，是债务人或第三人(出质人)将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。

“质”，作名词，放在动词“出”后，为抵押或抵押品之意。

出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付给别人占有作为抵押。

“出质”和“出典”相对应，出质相对于动产而言，出典是相对于不动产而言。

股权质押属于权利质押，由于《担保法》没有规定权利质押的概念，其第63条“本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。

债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。

”，只规定了动产质押的概念，根据《担保法》第81条“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定。

”的规定，权利质押准用动产质押相关规定。

因此权利质押的概念也准用动产质押的概念。

但是，动产出质，质权自交付时设立，而股权出质，质权自登记时设立。

这是最大的区别。

上述规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。

股权出质是指债务人或第三人将其投资的公司中所拥有的股权出质给债权人，作为债权的担保，在债务人不履行到期债务时，债权人有权依法以折价或拍卖、变卖方式处置该股权，并以其处置所得的价款优先受偿。

出质人不论是债务人还是第三人，都必须是公司的股东，不是公司的股东，就不能作为出质人。

作为公司的股东，按照法定文书上对出质人类型的分类有七种，即公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、自然人、其他;质权人则不一定就是公司，按照法定文书上对质权人类型的分类有五种，即银行、非银行金融机构、非金融业企业、自然人、其他，即“有钱人”皆可成为质权人，但是只有公司的股东才能成为出质人。

论股权出资风险的法律防范

论股权出资风险的法律防范摘要：股权出资是股东出资的一种重要方式，2009年3月由国家工商行政管理总局颁布的《股权出资登记管理办法》明确了这一出资方式，为办理股权出资登记提供了具体、统一的法律依据，更重要的是为企业充分利用股权出资提供了操作指引。

但由于股权出资的复杂性，在实践中还有相当大的立法空白需要填补，本文就股权出资的风险进行分析，并提出一些法律防范的建议。

关键词：股权出资；出资风险；法律防范所谓股权出资是指投资人以其持有的公司股权，投资于其他公司的行为。

在我国，股权作为出资方式，在尚未有理论指导的情况下随着国有企业的公司制改造和资产重组而在实践层面就已经展开了，并逐渐成为一种重要的出资方式。

而立法对股权出资的法律规范明显滞后，2005年修改后的《公司法》也没有明确规定股权作为出资方式，但股权作为一项重要的财产性权利，完全符合《公司法》中股东出资的两个必备条件：一是可以用人民币估价；二是可以依法转让，同时《公司登记管理条例》也没有明确禁止股权出资，这为股权出资提供了可能。

同时为了规范股东股权出资，2009年国家工商总局颁布了《股权出资登记管理办法》为股权出资提供了实际操作规范。

允许股东以股权出资，能够丰富股权权能，通过激活股东以往投入到公司的资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长，但同时股权出资也存在重大的风险隐患。

一、股权出资风险分析（一）股权价值的波动性对被投资企业的风险股东出资的标的必须具有确定的价值，其价值应当保持相对的稳定性，而股权作为出资方式具有极大的不稳定因素。

有限责任公司、股份有限公司中的非上市公司股权比较封闭，受外部环境影响较小，但也要受到公司资产的影响，在公司经营活动中，公司资产不断发生变化，导致公司价值出现波动，从而影响股权的价值；上市公司的股权除了受公司资产的影响外，受外部环境影响较大，比如国际形势、经济政策，更是具有易变性，上市公司的股票价值是处于随时变动的状态之中的，股市行情每年都在发生变化，即使是证券市场已经非常成熟和发达的国家，也不免出现股市大规模震荡、股票市值大幅下跌的情况。

国家工商行政管理总局令第86号——国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定

国家工商行政管理总局令第86号——国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定文章属性•【制定机关】国家工商行政管理总局(已撤销)•【公布日期】2016.04.29•【文号】国家工商行政管理总局令第86号•【施行日期】2016.04.29•【效力等级】部门规章•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文本篇法规中关于修改《外商投资企业授权登记管理办法》的相关规定已被《外商投资企业授权登记管理办法》（国家市场监督管理总局令第51号）自2022年4月1日起废止。

国家工商行政管理总局令第86号《国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

局长张茅2016年4月29日国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定（2016年4月29日国家工商行政管理总局令第86号公布）为了贯彻落实简政放权、优化服务的改革精神，进一步激发市场活力，保障“稳增长、促改革、调结构、惠民生”政策措施落实落地，国家工商行政管理总局对现行有效的工商行政管理规章进行了清理。

经过清理，国家工商行政管理总局决定：一、对10部规章予以废止。

（附件1）二、对4部规章的部分条款予以修改。

（附件2）本决定自公布之日起施行。

《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》《外商投资企业授权登记管理办法》《工商行政管理机关股权出质登记办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

附件：1.国家工商行政管理总局决定废止的规章2.国家工商行政管理总局决定修改的规章附件1国家工商行政管理总局决定废止的规章一、《广告管理条例施行细则》（1988年1月9日工商广字〔1988〕第13号公布1998年12月3日国家工商行政管理局令第86号第一次修订2000年12月1日国家工商行政管理局令第99号第二次修订2004年11月30日国家工商行政管理总局令第18号第三次修订2011年12月12日国家工商行政管理总局令第58号第四次修订）二、《工商行政管理暂行规定》（1995年12月19日国家工商行政管理局令第45号公布1996年12月17日国家工商行政管理局令第63号第一次修订2011年12月12日国家工商行政管理总局令第58号第二次修订）三、《旅游景区个体工商户监督管理办法》（1997年1月22日国家工商行政管理局令第74号公布1998年12月3日国家工商行政管理局令第86号修订）四、《马德里商标国际注册实施办法》（2003年4月17日国家工商行政管理总局令第7号公布）五、《经纪人管理办法》（2004年8月28日国家工商行政管理总局令第14号公布）六、《烟草广告管理暂行办法》（1995年12月20日国家工商行政管理局令第46号公布1996年12月30日国家工商行政管理局令第69号修订）七、《广告经营资格检查办法》（1997年11月3日国家工商行政管理局令第78号公布1998年12月3日国家工商行政管理局令第86号修订）八、《印刷品广告管理办法》（2004年11月30日国家工商行政管理总局令第17号公布）九、《户外广告登记管理规定》（2006年5月22日国家工商行政管理总局令第25号公布）十、《商标代理管理办法》（2010年7月12日国家工商行政管理总局令第50号公布）附件2国家工商行政管理总局决定修改的规章一、对《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》作出修改（一）删去第五条、第十七条、第二十二条。

股权出资规定

关于印发《公司股权出资登记试行办法》的通知浙工商企〔2007〕17号各市、县（市、区）工商行政管理局：现将《公司股权出资登记试行办法》印发给你们，请在工作中遵照执行。

附件：公司股权出资登记试行办法解读二○○七年十一月九日公司股权出资登记试行办法第一条为规范公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条股权出资是指投资人以其持有的公司（以下称“股权公司”）股权作为出资，投资于其他公司（以下称“被投资公司”）的行为。

第三条以股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围如下：（一）投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或境内企业。

（二）股权公司是在本省登记注册的有限责任公司。

（三）被投资公司是在本省登记注册的进行改制、重组的有限责任公司和股份有限公司（不包括外商投资企业）。

第四条以股权出资的，应当符合以下条件：（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价；（三）股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%；（四）以股权出资的，应当经股权公司的其他股东过半数同意，但该公司章程另有规定的从其规定；（五）以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意作价。

第五条以下股权不得作为出资：（一）未实际缴纳的股权；（二）设定质押或被法院冻结的股权；（三）股东在章程中约定不得转让的股权；（四）法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。

第六条股权公司股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改公司章程为准。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。

前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更登记，不产生对抗第三人的效力。

第七条被投资公司申请设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，股权出资为认缴的，应作为认缴的注册资本计入公司注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；股权出资为实缴的，应提交股权实际缴纳的证明文件。

江苏省工商局关于印发《江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法》的通知

江苏省工商局关于印发《江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法》的通知文章属性•【制定机关】江苏省工商行政管理局•【公布日期】2008.10.17•【字号】苏工商注[2008]348号•【施行日期】2008.10.17•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】工商管理综合规定正文江苏省工商局关于印发《江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法》的通知（苏工商注〔2008〕348号2008年10月17日）省各直属工商行政管理局：为规范公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，经国家工商总局批准，江苏、浙江、上海三省市工商局于2007年底共同签发了1号文件，颁布施行了《公司股权出资登记试行办法》，在全国率先试点公司股权出资登记。

经过近一年的试点工作，我省公司股权出资登记工作取得了明显的成效。

截至今年9月份，全省共办理公司股权出资登记15户，股权出资金额达到17亿2484万元。

允许股权出资，可以大大降低企业战略重组的成本，有利于推动企业做大做强。

尤其是在当前企业融资难的情况下，此项政策对推动我省经济发展意义重大。

允许股权作为出资方式有利于促进资本市场的发展，可以使得资本在市场中更加自由流转，提高资本运行的效率，促使资本创造更多的社会财富。

有利于进一步改善投资环境，不仅降低了企业重组改制的成本，也拓宽了企业投融资的渠道，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道。

经过试点运行，全省工商系统对公司股权出资的登记管理有了一定的经验，对于适时扩大股权出资的登记范围和进一步规范股权出资的登记管理作出了有效的铺垫。

在广泛调研、多方征集意见的基础上，省局制定了《江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法》。

现予印发，请遵照执行。

附件1：江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法第一条为规范股权出资，完善非货币财产出资方式，促进公司发展，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

股权出资程序及相关税务处理研究——以四川双马股权收购案为例

在港澳台设立的公司）夕商投资企业境内投资的企业属于内资企．业，但其仍受外商投资产业政策调整，属于鼓励类、即：允许类行业的可以直接登记，如属于限制类行业的需省商务厅批准，属于禁止类行业的不得登记；用作ｍ资的股权应当权属清楚、权能完整、依
、
股权出资的界定及意义
（）一股权出资的定义国家工商行政管理总局第３号令《９股权出资登记管理办法》以下简称３号令）（９对股权出资作如下定义：股权出资，是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，资于境投内其他有限责任公司或股份有限公司（以下简称被投资公司）。（）二股权出资的意义允许股权作为出资方式主要具有以下二方面重要意义：＝三一是有利于促进资本市场的发展。允许股权作为出资方式，可以使得资本在市场中更加自由的流转，提高资本运行
制度解读ＩＯＬＣＴＲＲＴＴＯＮＩＹＩＥＰＥＡＩＰＮ
股权出资程序及相关税务处理研究
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以四川双马股权收购案为例
斯科沃新兴市场研究院汪益纯中石化江汉油田分公司覃锋
２０年３日起开始实施的《０９月１股权出资登记管理办法》对股权出资进行了明确和规范，股权出资将作为一种重要的出资方式在与被投资关系。３股权公司。（）股权公司是用作投资资产和转让对
（）二变更登记手续具体包括：１股权公司办理股权转让变（）

关于股权出资的几点思考

《股权出资登记管理办法》第３条
两种办法：么由最高人民法院出台要之出资要看其是否符合第三个条件。第二款规定，具有下列情形的股权不
司法解释，要么直接修改《司法》２０公。０５年１２月１８日修订的《公司登记得用于出资：股权公司的注册资本 ① ４条即为关于出资方式尚未缴足：已被设立质权；已被２００３年１，最高人民法院公布了１月管理条例》第１ ② ③
探索 ■ 篇－
关于股权出资的几点思考
口／占寅颜
今年３月１日起正式实施的《股权出资登记管理办法》（工商总局令第３９号），首次明确允许投资人以股权出资，并在实体和程序上作了具
体规定，扫清了人或发起人以股权、债券等能够或者设定担保的财产等作价出资。股决定规定，股权公司股东转让股权应出 ”
确定价值并具有流通性的财产出资的，权不在禁止之列，第三个条件亦已满当报经批准而未经批准；法律、行 ⑥
以股权出资并不违法。但是，老《公司法》在规
定出资方式时采取的是完全的列举式规定，而非
２０／６０９０・产权导刊
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国外公司法普遍采取的列举加概括式 ① 可以用货币估价，② 可以依法转让，因投资人用作出资的股权是来自于境规定，援引上述法理似乎又略显牵强。

股权转让所得个人所得税管理办法(试行).

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第二章股权转让收入的确认
• 第九条纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。 • 在实践中，受让方在完成过户手续时只是支付部分对价，转让合同中约定转让方对目标公司的持续盈利能力的保证条款，如果目标公司在转让成功后约定的期限内达到约定的业绩目标，受让方再根据营业收入或净利润的一定比例支付后续费用，该项费用当然属于股权转让对价，应该根据第九条的规定并入股权转让收入征收个人所得税。
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第二章股权转让收入的确认
• 第十条股权转让收入应当按照公平交易原则确定。 • 本条实际上是为第十一条至第十四条核定股权转让价格埋下伏笔。 • 第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入: • （一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； • （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的； • （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； • （四）其他应核定股权转让收入的情形。
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第一章总则
• （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； • 我国2005年修订的《公司法》允许以任何可以以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，其中就包括股权。之后，国家工商行政管理总局在2009年1月14日公布《股权出资登记管理办法》，并在2014年新修订的《公司注册资本登记管理规定》中对股权出资重新做了规定。要求以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让，且不得具有下列情形：（一）已被设立质权；（二）股权所在公司章程约定不得转让；（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

几种方式换股的会计处理

几种方式“换股”的会计处理作者: 蒋晓剑嵇大海一、换股的一般概念、具体方式和主体资格认定（一）“股权”、“股份”及“换股”“换股”，即股权交换，是指一个企业以企业自己发行的股份或其持有其他企业的股权，交换另一个企业股权的交易行为。

“股”，包括股权和股份。

股权，对投资人而言，是一种财产，其表现形式为股份有限公司发行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书，股票和出资证明书又统称权益性证券；股份，对被投资单位而言，是一种义务，是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额，发行股票、签发出资证明书和记录股份，又统称为发行权益性证券。

（二）换股的具体方式1.一般换股。

是指不因之构成企业合并的股权交换。

一般换股按换出股权的性质不同，还可分为：（1）股份换股，即一个企业以自身发行的权益性证券换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权；（2）股权换股，即一个企业以其持有的第三方企业的股权，换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权。

2.企业合并换股。

所谓企业合并换股，是指企业通过换股即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价，取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合并。

按照换股时情况不同，企业合并换股还分为：（1）按换股合并时换股双方的关系为标志，合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一控制下的企业合并换股；（2）按换股合并后新的控股关系为标志，合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股；（3）按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。

吸收合并换股，是指合并中解散的企业的股东，将其持有的解散企业的股权，通过换股，转为合并后存续的企业的股权。

3.工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体要求。

（1）在工商登记方面，《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《管理办法》），将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为，其他情况下的换股，似乎不属于《管理办法》的规范范围；（2）在所得税税务处理方面，财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称财税[2009]59号）中，将换股业务分别包含在股权收购和企业合并中，股权收购指的是企业控股合并，不包含上述一般换股、吸收合并和不涉及控制权一般购股；企业合并则专指企业的吸收合并。

工商行政管理机关股权出质登记办法（2016年修订）-国家工商行政管理总局令第86号

工商行政管理机关股权出质登记办法（2016年修订）正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------工商行政管理机关股权出质登记办法（2008年9月1日国家工商行政管理总局令第32号公布根据2016年4月29日国家工商行政管理总局令第86号修订）第一条为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。

第二条以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。

已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。

第三条负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关（以下简称登记机关）。

各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。

第四条股权出质登记事项包括：（一）出质人和质权人的姓名或名称；（二）出质股权所在公司的名称；（三）出质股权的数额。

第五条申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。

对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。

第六条申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。

申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

第七条申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

股权质押登记管理办法

股权质押登记管理办法股权质押登记管理办法国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》（2008年）国家工商总局令第32号第一条为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。

第二条以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。

已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。

第三条负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关（以下简称登记机关）。

各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。

第四条股权出质登记事项包括：（一）出质人和质权人的姓名或名称；（二）出质股权所在公司的名称；（三）出质股权的数额。

第五条申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。

对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。

以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

第六条申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。

申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第八条出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。

《股权出资登记管理办法》出台

国境内设立的有限责任公司和股份有限公司的股权．将投资对象确定为境内有限责任公司和股份有限公司”。根据《公司法》关于出资财产应当可以用货币估价并
特点，被投资公司以股权认缴出资申请办理登记时，还应当提交股权认缴出资股东签署的股权认缴出资承诺书及股权公司营业执照复印件。
股权公司章程约定不得转让：⑤ 法律、行政法规或者国务院决定规定．股权公司股东转让股权应当报经批准而未经
让资产 “ 冻” 解股权是种重要的财产权．是公司股东按投入公司的
资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依
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冻结在企业里。允许投资人以其持有的公司股权作为出资，投资于
批准：⑥法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
细节问题有严格规定
《法》对出资比例、实际缴纳等细节问题做出了办
明确规定：全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分
兼并扩大规模．做大做强服务：三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力．实现经济稳定增长。股权出资限制条件
从现行法律法规规定来看明确适用股权概念的企业形式只有《司法》规定的有限责任公司和股份有限公公司，同时考虑到各国公司法律制度的差异性和股权价值评估的可操作性《法》将可用以出资的股权确定为在中办

(管理制度)股权出资登记管理办法及解读

（管理制度）股权出资登记管理办法及解读《股权出资登记管理办法》及解读(国家工商行政管理总局令第39号)《股权出资登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。

局长周伯华二〇〇九年壹月十四日股权出资登记管理办法第壹条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。

【释义】本条是关于立法目的、意义、依据的规定。

1、关于《办法》意义。

新《公司法》、《公司登记管理条例》放宽了市场主体资格准入门槛，方便了公司设立，鼓励更多的自然人及社会组织成为市场主体，让更多的市场主体，创造更多的社会财富。

股权作为重要的财产权利，制定出台股权出资登记管理办法，允许股权作为出资方式主要具有以下三个方面重要意义：壹是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司的资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资；二是通过资本链条的纽带作用，能够于维系投资人对原有公司和产业的影响力、控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼且，扩大规模，做强做大服务；三是通过促进投资创业能够带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。

2、关于《办法》依据。

新《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理制度》关于股东出资方式和注册资本认缴制的规定为股权出资提供了法律依据。

壹是根据新法关于注册资本认缴制的规定，注册资本能够分期缴纳。

于这壹制度环境下，投资人能够先以股权出资设立被投资公司或以股权出资为被投资公司增加注册资本，再通过股权公司的股东变更登记来实际缴纳认缴的出资额。

二是根据新《公司法》第二十七条规定，“股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价且能够依法转让的非货币财产作价出资”。

《公司登记管理条例》第十四条进壹步规定，“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。

国家工商行政管理总局令57号(债转股)

国家工商行政管理总局令第57号《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。

局长周伯华二〇一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

股权出资的程序和注意事项(一)

股权出资的程序和注意事项(一)中国《公司法》明确规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。

《公司登记管理条例》仅明确规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，而对股东能否以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产（如股权、债权等）出资，则授权国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定登记办法。

国家工商行政管理总局于2009年1月14日对外公布《股权出资登记管理办法》【国家工商行政管理总局令第39号】，自2009年3月1日起施行，股权出资终于得以名正言顺。

现结合《股权出资登记管理办法》的相关规定简要介绍股权出资的注意事项，供投资者对外投资时参考。

一、用作出资的股权必须适格1.股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得作为出资。

2.股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：（一）股权公司的注册资本尚未缴足；（二）已被设立质权；（三）已被依法冻结；（四）股权公司章程约定不得转让；（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

这里应特别关注上述第（四）项“股权公司章程约定不得转让”的规定。

股权出资的最终法律效果就是股权权属发生变更，因此，投资者如欲以股权出资必须遵守股权公司章程关于股权转让的规定，以免出现股权出资不能的后果。

二、被投资公司主体必须适格股权出资并非适用投资设立所有的企业，仅适用投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。