董事会议事规则

董事会议事规则

要点

为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，制定本文本。

董事会议事规则

第一章总则

第一条为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策

的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。本规则对公司及全体董事具有约束力。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告

工作。

第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履

行董事职责的基本方式。

第二章董事会的职权

第四条根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权：

4.1 负责召开股东会，向股东会报告工作；

4.2 执行股东会的决议；

4.3 决定公司的经营计划和投资方案；

4.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.6 制订公司的增加或减少注册资本的方案；

4.7 拟定公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

4.8 决定公司内部管理机构的设置；

4.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人及其报酬事项；

4.10 制订公司的基本管理制度；

4.11 本章程规定或股东会授予的其他职权。

第五条审批权限的划分：

5.1 投资、担保权限。

人民币元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。

5.2 收购或出售资产。

（1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分

之以上；

（2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之以上；

（3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之以上的经股东会批准。

5.3 关联交易。

公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民币元至人民币元或占净资产的千分之至百分

之，由董事会批准；人民币元以上或超过净资产的百分之以上由股东会批准。

5.4 提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之的由董事会批准；超过公司最近一期审计净资产总额百分之以上或涉及关联交易的应向股东会报告。

第三章董事会会议

第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。原则上每年召开次定期会议，遇特殊情况时，可召集临时会议。

第八条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：8.1 董事长认为必要时；

8.2 三分之一以上董事联名提议时；

8.3 监事提议时；

8.4 经理提议时。

第九条董事会会议召集人应当在定期董事会会议举行日前，临时董事会会议举行日内通知各董事。通知应当载明召集事由和开会时间、地点，并以书面形式送达全体董事。但遇到紧急情况时，可以随时召集。董事会召开临时董事会会议的通知方式是。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

10.1 会议日期和地点；

10.2 会议期限；

10.3 事由及议题；

10.4 发出通知的提前。

第十一条公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通

知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。提交的议案都应列入议程。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否会成为本次会议的议案，由董事会决议。

第十二条董事会会议应到由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会会议应到由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限。并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第十三条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心

发言，要说么本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，由专家出具可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第十四条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不的代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条董事会对每个提案都应以书面形式作出决议。董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议必须经全体董事的过半数通过，特别决议必须由三分之

二以上董事同意方可通过。涉及修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题应以特别决议通过。

第十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但必须由参会董事签字。

第十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上

签名。董事会会议记录在会后三日内发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名薄及代理出席委托书一并作为公司档案永久保存。

第十八条董事会会议记录包括以下内容：

18.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

18.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；18.3 会议议程；

18.4 董事发言要点；

18.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公

司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确定的执行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第四章董事

第二十一条公司董事会由名董事组成。

第二十二条具有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事。