公司治理(第二版)李维安第一二章

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公司治理学第一章总论

(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
(2) 所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制论。
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织”
(2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999）：投资者、经理和职工。广义：科克兰和沃特克、李普顿：谁受益与谁应该受益的问题
公司治理学第一章总论
公司治理学课程结构
总论第1章
股份制度第2章
公司治理
治理理论第3章
治理主体董事、监事独立董事高层管理股票与债券证券市场
第4章
第5章
第6章
第7章
第8章
第9章
第一章总论
学习目的 & 关键词第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生第二节公司治理研究的主题与内涵第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法复习思考题案例讨论题美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

公司治理课件第一章

市盈率PE超过70倍；

安然事件

2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案；第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公司、基金、员工等。
合伙制
•企业归业主所有并控制企业 •业主对企业负债承担无限责任
剩余索取权与剩余控制权的高度统一
4
公司除了创业者投资之外从其他股东、银行获利益相关者手中获得投资：
多个投资者
1. 依赖留存收益
资金来源多元化 2. 股权融资 3. 债务融资
等级制分权组织
(代理问题）创业初期创业者完全拥有公司并进行管理组织发展公司成为分权组织、职业经理分享剩余控制权
2 股东与经营者信息不对称
2013-8-2 6
Position Family Members
Percentage of Shares (%) 6.88 4.63 4.83 11.46
Yankon
Chen Senjie Chen Wei (son) Chen Ying (daughter) Other family members
《公司治理学》

公司治理就是要解决出资者怎样控制经理，以使他们为自己的利益服务。

美式公司治理的四大防线

经理报酬：奖金，股票认购期权董事会制度：大股东，独立董事股东大会：更换或改选董事会接管威胁：纠正市场无效率社会舆论和证券监管机构的规制
16
2013-8-2
《公司治理学》

公司治理学_李维安_第4章董事会与监事会：单层制还是双层制 (2)

《公司治理学》
单层制董事会
股东会执行职能监督职能
董事会
图4-1 英美模式的董事会结构
《公司治理学》
双层制董事会
股东会
监事会
决策、监督职能
董事会图4-2 德国模式的董事会结构
执行职能
《公司治理学》
业务网络模式或者说日本模式
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
《公司治理学》
二、我国监事会的相关规定
一．我国《公司法》所表述的监事会
二．《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会三．《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事
《公司治理学》
【网络链接4-2】：多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事
《公司治理学》
董事的权利、义务及免责
1．董事的权利
2．董事的义务善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
3．董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务

原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接触都是通过被告或其授意的雇员进行………

公司治理学李维安公司治理资料整理.docx

第一章公司治理概论1、企业的发展从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。

(1)业主制企业：(2)合伙制企业(3)公司制企业2、企业发展过程中的典型企业（知识了解）（1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS）（2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。

（3）19世纪中期公司制的确立。

（4）公司在19世纪末的普遍发展。

3、国内公司治理的研究主题（一般了解）第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。

（监督经营者）经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。

第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。

一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。

4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。

第二章公司治理基本框架1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。

《公司治理》-课程教学大纲

《公司治理》课程教学大纲一、课程基本信息课程代码：16158302课程名称：公司治理英文名称：Corporate Governance课程类别：专业课学时：32学分： 2适用对象: 经济管理类相关专业考核方式：笔试或论文先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理二、课程简介在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。

在此背景下，课程教学需掌握公司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。

《公司治理》作为财经类学校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。

Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses.三、课程性质与教学目的随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突破并在全球市场夺取了强大的竞争力。

公司治理(第二版)李维安第二章

关键词
科层和契约公司治理边界公司治理机制
《公司治理学》
第一节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架
《公司治理学》
一、公司科层和市场契约
股东（会）
要素市场
劳动力供应商 …… 批发商消费者/客户 ……
外部债权人
《公司治理学》

公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的关系可用图表示。
公司
竞供争应者商
雇员
股东（董事会）
经营者
债权人
社政区府
图2-2 公司的当事人关系图
《公司治理学》
三、公司治理边界的主要类型
（一）有限责任与集团子公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界（三）网络经济中的公司治理边界
《公司治理学》
（3）英国和美国式的外部治理模式

英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为 “外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：（1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；（2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。
《公司治理学》

母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了说明责任的范围。

公司治理-很好的课件-李维安-有案例分析

7
第七页，编辑于星期一：十一点四十三分。
安然以后的其他公司丑闻
世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利 38亿美元；
施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001 年，虚报120亿美元财务营业收入
第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；
公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公司、基金、员工等。
3
第三页，编辑于星期一：十一点四十三分。
安然事件
根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：
受托责任的失败；
高风险会计政策；利益冲突；
20
此时，机构投资者即使不希望成为但也不得不成为真正所有者，从而关心并积极参与公司活动。这一趋势正在改变着机构投资 20
第二十页，编辑于星期一：十一点四十三分。
公司治理问题产生的背景
来自利益相关者的呼声 20世纪80年代出现的收购与兼并浪潮，股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益，这与公司的长期利益相违背。自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，新的公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也应该为更广泛的利益相关者的利益服务。
公司治理（基础篇）
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第一页，编辑于星期一：十一点四十三分。
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？
成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最大的能源供应商和商品交易商：
主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。

公司治理李维安答案

公司治理李维安答案【篇一：公司治理】公司治理概述1、最早提出公司治理问题的是伯利（berle）和米恩斯（means）。

1932年在《现代公司和私有财产》中提出，“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。

在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成。

财富所有权没有相应的控制权，而财富的控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。

”郎咸平认为，伯利与米恩斯把资本家和劳工之间的紧张关系进行了转移，转换为股东与职业经理人之间的矛盾，这一转换得到美政府的支持。

伯利和米恩斯在书中说：20世纪30年代初，在美国最大的200家大众公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占公司数量的44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管理者拥有，并区分了所有者主导型企业（o-m）和经理主导型企业（m-m）但郎咸平认为200个样本公司中证据确凿的大众持股公司只有44个，而200家公司中106家是工业公司，其中只有4家是大众持有公司【ps：1、引导案例：美加州政府雇员退休基金会：19842注意1932年大危机的背景公司治理概念最早出现在经济政府中的时间时1980年代期初，威廉姆森提出治理结构（governance structure）.指企业内部的等级制度，即股东会授权董事会经营企业的财产，董事会再聘任班子来具体实施经营，经理再通过职权部门，科室等层次，一直传达到每个员工。

何业东，曾刚《公司治理的产生，内涵与机制》，《现代管理科学》，2002,4期“伯利—莱恩斯命题”：公司控制理论的衍生与演化探析。

广东财经职业研究学报，2008（12）但这一事实却不能抵减伯利与莱恩斯提出的问题的重要性，尤其在今天看来。

】2、在现代中突显其重要性则源自1984年美加州政府雇员退休基金会的遭遇，并最后形成世界潮流。

3、英国的情况英国无疑是在公司治理运动中创先河的国家。

公司治理学李维安答案

公司治理学李维安答案【篇一：公司治理面试题】txt>从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。

古典企业制度时期主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度时期主要以公司制企业为代表。

业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和控制的企业，它在法律上为自然人独资企业，是最古老也是最简单的企业制度形式。

这种企业只有一个财产所有者，即业主。

因此财产关系最简单清晰，经营权和所有权合为一体，业主对企业的债务负有无限责任，风险较大。

合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、共担风险和分享收益的企业。

资本规模比业主制企业大，合伙人用自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。

所有合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大经济活动都需要得到所有合伙人的同意。

合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。

公司制企业是依据法律法规和公司章程等，通过股权融资把分散的资本集中起来额企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织，在独立的法人财产权基础上运营。

股东以其出资额承担有限责任，股东不能退股只能转让其股权。

公司制企业有两个相对应的主体：投资者拥有菜场的终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财产权，拥有企业生产经营权。

现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而形成的一种典型的企业财产制度。

具有以下精神实质：1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。

这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依法诚信关系。

2、公司是各类生产要素的集合体。

公司聚合了生产经营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等，是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。

3、公司是多种利益主体交织和平衡的结合体。

公司股东、经营管理人员、员工、债权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为依托，各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中赢得的利益，并通过市场机制的作用逐步形成平衡。

公司治理课件

一．判断题
在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。（） 2. 股东大会与董事会的关系是委托代理关系。（）答案：1.√ 2.× 1.
二．单项选择题
1. 公司财产的终极所有权应归属于（）
A.股东 B.公司法人答案：A C.董事长 D.总经理
股东都对公司承担有限责任；股东的财产与公司的财产是分离的；二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
第一节公司治理问题的产生
二者的区别是：二者的区别是：最低注册资本募集资金股份转让股权证明形式股东会两权分离程度财务公开程度有限责任公司 3万元万元发起人集资，不向社发起人集资，会公开募集资金困难出资证明不可转让、流通）（不可转让、流通）股东人数有上限低可以不公告股份有限公司 500万元万元可以向社会公开募集资金自由股票可以转让、流通）（可以转让、流通）股东人数没有上限高须经注册会计师审计
设备造价工程师土建造价工程师人力资源主管
财务部财务主管融资主管
总经理办
总法经报律理建顾秘书员问
中层管理者
行政主管后勤主管各级办事员
第一节公司治理问题的产生
第一节公司治理问题的产生四、公司治理问题的产生公司股权分散化导致：公司股权分散化导致：
第一节公司治理问题的产生
2. 董事会与经理的制衡关系是（）
A.信任委托关系 C.多重制衡关系答案：B A.董事会答案：C B.委托代理关系 D.没有关系
3. 公司的最高权力机关是（）

中国公司治理指数设计及其应用研究李维安

中国公司治理指数设计的原则与方法
02
中国公司治理指数的设计过程
VS
中国公司治理指数的样本公司包括在上海和深圳证券交易所上市的所有A股公司，同时剔除财务状况异常、数据缺失和异常值的公司。
数据来源
指数的数据来源主要是公开可获取的上市公司年报、社会责任报告以及其他官方数据。
样本选取
样本选取与数据来源
01
02
03
05
中国公司治理指数的未来发展展望
完善指数设计的考虑因素
拓展指数应用领域的方向
强化理论体系建设
进一步深入研究公司治理的理论体系，为指数设计提供更为扎实的理论基础。
提高数据质量
加强数据采集、整理和分析的标准化和规范化，提高数据的准确性和可靠性。
加强国际合作与交流
积极参与国际交流与合作，引进国外先进的指数编制经验和技术，推动中国公司治理指数的国际化发展。
指标体系
中国公司治理指数的指标体系包括董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理等五个维度。
权重确定
权重确定采用主成分分析法，以各指标的变异系数为权重，综合考虑指标的方差和贡献度。
指标体系的构建与权重确定
指数计算方法与评分标准
采用加权平均法计算指数，其中权重为各指标的变异系数，即主成分分析法得到的权重。
要点三
国内外治理指数的差异与启示
指数设计方法的启示
中国公司治理指数采用主成分分析法，能够减少指标间的相关性，提高指数解释力。
指数涵盖内容的启示
中国公司治理指数应借鉴国际经验，增加公司社会责任等维度，提高指数全面性。
指数权重的启示
中国公司治理指数采用等权重法计算，能够反映各个维度在公司治理中的同等重要性，提高指数客观性。

公司治理(南开大学李维安)

选择法人股东主导模式的依据
• 从必要性讲，有助于增强股东的控制力。 • 从可能性讲，机构投资者将成为主要的持股者。
四、中国公司治理结构模式的选择
（二）建立法人股东主导的公司治理机制

明确国家股的产权主体地位推进银行法人的股东化进程，强化银企联系培育机构投资者，拓宽企业融资渠道健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功能建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于企业家成长的制度环境
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司内部各利益相关者的相互关系和行为进行约束和规范，以实现公司经营目标的制衡机制
（二）研究公司治理问题的背景
1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降
（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国 150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升 13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过 1000万美元已不罕见。（2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国缺乏竞争力。
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式

2。经理主导的治理模式（经理资本主义）
• 从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。 • 从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利，而不是为了控制公司，股票流动性很大。 • 从持股形式看，短期性持股为基本形式。 • 从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能，董事会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司控制者。 • 从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。

《公司治理》课程教学大纲

《公司治理》教学大纲教学内容与学时分配第1章公司治理与公司治理理论一、教学目标：1、了解公司治理问题产生的根本原因，理解企业制度的演变。

2、掌握公司治理的概念，理解公司治理的内容。

3、了解目前公司治理的基本模式，理解各种模式的特点。

4、重点掌握两种观点的公司治理理论，并对这两种理论进行分析比较。

5、理解公司治理的趋同性二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容1.1 公司治理问题的产生1.1.1 企业制度的演进1.1.2 公司治理问题的产生和表现1）业主制企业的治理问题特征本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第10章公司治理的外部制约机制一、教学目标1、理解证券市场的概念并掌握证券市场的主要特征。

2、了解证券市场有效性的概念，重点掌握如何加强和提高我国证券市场有效性。

3、重点掌握机构投资者的概念及现状，掌握机构投资者参与公司治理的思路。

4、理解我国商业银行公司治理内涵,重点掌握我国商业银行公司治理的思路。

二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容证券市场的治理10.1.1 证券市场的发展和作用10.1.2 证券市场的有效性与公司治理10.1.3 证券市场的治理机制10.1.4 完善证券市场，促进公司治理信贷市场的治理10.1.5 我国商业银行公司治理的内涵10.1.6 商业银行公司治理的模式10.1.7 目前我国商业银行公司治理结构的缺陷机构投资者的治理本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献10成绩考核方式：考试（闭卷考试）：占60%作业：占20%平时：20%教材与参考资料：教材：张咏莲《公司治理学（第三版）》东北财经大学出版社2019年版参考资料：1、马连福，公司治理，北京：中国人民大出版社，20172、陈万江，公司治理，上海：上海财经大学出版社，20113、刘彦文，公司治理，北京：清华大学出版社，2010112）合伙制企业的治理问题特征3）公司制企业的治理问题特征⑴大股东控制和小股东控制的公司治理问题⑵经理人控制问题⑶债权人利益与有限责任的问题公司治理的意义公司治理的核心概念1.2.1 公司治理的概念1）经济学:主要是制度学说2）管理学:主要是决策学说和组织结构说1.2.2 公司治理的概念1.2.3 公司治理的内容公司治理的基本模式1.2.4 外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导（一）英美公司治理模式的成因分析（二）英美公司治理的特点1.2.5 日德公司治理模式:银行的外部主导和双层内部主导的治理模式（二）德国公司治理的特点（三）日本公司治理的特点1.2.6 韩国和东南亚的家族治理模式1.2.7 转轨经济国家的公司治理模式——内部人控制公司治理的理论概述1.2.8 以股东利益为中心的公司治理理论1）两权分离的背景2）代理理论1.2.9 以利益相关者为中心的公司治理理论1）人力资本理论背景2）利益相关者理论公司治理的最新发展1.2.10 全球化的背景1.2.11 各种公司治理模式的缺陷1.2.12 治理趋同（一）在治理理念方面（二）在内控结构方面（三）在约束机制方面（四）在银行对公司治理的作用方面（五）在持股比例方面1.2.13 相机治理1.3 公司治理学学科的研究对象1.3.1 公司治理学学科的研究对象1.3.2 公司治理学学科的性质1.3.3 公司治理学的研究方法1.3.4 公司治理学学科的发展1.3.5 目前对公司治理的研究本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第2章公司治理与股东权利制度一、教学目标：1、理解股东的概念并掌握股东权利分类的内容,掌握中国股东权利制度相关规定;2、理解股东会的概念并掌握股东会决议等相关内容；3、了解股东投票方式，重点掌握几种常用投票制度；4、了解中国公司治理中小股东现状,掌握中小股东权益保护救济制度。

公司治理教程精品文档

公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。
关于公司治理问题产生的原因，存在着四种主要的理论解释，其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用的是委托代理理论。其它三种有关公司治理的理论分别为古典管家理论、现代管家理论和利益相关者理论，利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，成为委托代理理论的重要补充。
公司治理理论兴起的背景与原因
现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了系统的分析和研究，并于1932年出版了《现代公司和私人产权》一书，对当时占主导地位的股东主权思想提出了挑战。然而，在20世纪80年代以前，公司治理问题并没有受到人们的注意和重视，其原因在于第二次世界大战之后的30多年间，公司总体上来说运作的非常好，股东们大体上都得到了满意的回报，员工的工资和福利也得到不断的提高，虽然各国法律都强调股东主权主义，公司必须追求股东利益的最大化，但实践中许多公司并没有忽视其社会责任。
总之，公司治理问题不仅关系到单个公司与个人，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、全球资本的配置，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。研究借鉴市场经济国家公司治理的经验，对于深化国有企业改革，建立现代企业制度具有十分重要的意义。

公司治理(第二版)李维安第一二章

图1-1我国证券市场的蓬勃发展
比
年份
背景
《公司治理学》
图1-2 我国上市公司的巨额再融资
我国1997-2008年股票市场融资图
5000 4000 融资额 3000 （亿元） 2000 1000
01997 1999 2001 2003 2005 2007 年份
企业制度的演进与公司治理问题的产生公司治理研究的主题与内涵公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法公司科层契约与公司治理体系公司治理边界及其原理有效公司治理机制的设计原则和权力指数
《公司治理学》
学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论； 3.了解公司科层和市场契约的关系；
《公司治理学》
股权结构的分散化
有利影响不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯(1937) 詹森和麦克林（1976）
现金流权和控制权的分离
LLSV(1998) LANG等
《公司治理学》
第二节公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题
狭义：钱颖一（1999）广义：科克兰和沃特克、李普顿
(二) 国内对公司治理内涵的争论
《公司治理学》
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
廉洁奉公或贪污腐化是否努力办案
委托人
保险公司保险公司地主股东经理员工债权人住户房东选民

《公司治理》教学教案

1.现代公司产生以前，企业的主要制度形式有哪些？
2.现代企业制度主要具备哪些特征？
3.公司治理的定义是什么？
4.公司治理各理论流派的主要观点有哪些？
5.如何埋解公司治理的功能及意义？
后
记
内容
（标题）
第一章公司治理：理论框架与基本问题课时2
教学目的及要求
通过教学，使学生了解公司治理的基本问题与体系，明确公司治理的主体与客体，以及公司治理边界的确定。
课外作业及要求
1.试述企业集团治理边界的内涵及意义？
2.母公司如何选择对子公司的控制机制？
3.母公司权力滥用在现实中表现为哪些方面？
后
记
内容
（标题）
第十章英美股权主导型公司治理、里叶 /
球时4
教学目的及要求
通过教学，使学生了解公司治理英美模式产生的历程；明确英美模式的本质特征；英美公司治理模式的有效性。
2.《公司治理：组织视角》，拉克尔等著，人民大学出版社2018年
3.《公司治理学》（3th）,李维安著，高等教育出版社，2016年5月
课外作业及要求
1.请解释区分“一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性”对独立董事制度的意义？
2.比较不同治理模式下的独立董事的“独立性”。
3.谈谈应该从哪些方面评价独立董事在公司治理体系中的作用。
教学目的及要求
通过教学，使学生了解公司治理德日模式产生的历程；明确德日模式的本质特征；德日公司治理模式的有效性。
重点难点及其处理
教学重点：德日模式的发展历程；德日模式的本质特征教学难点：德日模式的有效性分析
教学方法
讲授、举例
参考文献

5.3《公司治理》教学大纲

《公司治理》课程教学大纲（Corporate Governance）一、课程基本情况开课单位：经济与管理学院课程代码：120203X03EGS、120204X03EGS、120207X03EGS、120208X03EGS课程学时：48学时：理论36学时，实践12学时课程学分：3考核方式：考查先修课程：管理学适用专业：会计学、财务管理、审计学、资产评估教材与教学参考书：1.《公司治理》,马连福,北京:中国人民大学出版社,2017.8（教材）2.《公司治理学》,蔡锐,孟越，北京:北京大学出版社,2019.13.《公司治理》,李维安,天津:南开大学出版社,2001.1二、课程的性质、任务和目的公司治理课程是会计学、财务管理、审计学、资产评估专业的专业选修课。

通过本门课程的教学，使学生掌握公司股权结构设计、董事会运作机制设计、监事会监督机制设计等基本知识，具备一定投资者关系管理、资源高效配置的能力，为从事企业管理工作奠定了基础。

三、课程内容、基本要求和学时（一）课程内容和基本要求第一章公司的力量（6学时）1. 了解企业与企业制度2. 了解企业制度的类型3. 理解企业制度的选择4. 掌握公司制企业的基本特征5. 掌握公司制企业的类型6. 重点掌握公司的创造力【实践项目】案例分析：华为股份有限公司的选择。

（2学时）第二章公司需要良好的治理（6学时）1. 了解公司权力的分解2. 了解公司所有权与经营权的分离3. 理解公司治理的界定4. 掌握良好公司治理的意义5. 掌握良好的公司治理的特征6. 重点掌握影响良好的公司治理的外部环境【实践项目】案例分析：绿龙公司的现状分析。

（2学时）第三章公司股权结构设计（6学时）1. 了解股东的定义、股东的权利、股东的义务2. 了解股东的法律地位、股份的含义与种类3. 理解股份比例设计、股权结构模式4. 掌握股东大会职权、股东大会的类型、表决机制5. 掌握投资者关系管理的产生过程6. 重点掌握投资者关系管理的界定与核心内容【实践项目】案例分析：雷士照明。

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