公司治理(第二版)李维安第一二章

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我国1994-2009年证券市场指数变化图
上证综合指数(收盘) 深证综合指数(收盘)
指数
2222222222111111000000000099999900000000009999999876543210987654
《公司治理学》
学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治 理内涵的争论； 3.了解公司科层和市场契约的关系； 4.掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不 同当事人在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌 握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则 5．明确一股一票和投票多数制度
恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论
（2）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的 严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进 行公司化改造。
新问题---全流通下的新问题 主题1：“一股独大”引发的问题 主题2： 家族企业治理问题
实践背景
《公司治理学》
证券市场造假严重，投机盛行
公司治理水平低下
银广夏、ST猴王、格林柯尔系、德隆系等 证监公司字【2007】28 号关于开展加强上
市公司治理专项活动有关事项的通知
公司治理迫在眉睫
课程结构
《公司治理学》
第一章 绪论：公司治理学与公司治理理论
第二章 股东大会—股东 第三章 董事会与独立董事 第四章 监事会 第五章 高层管理者
“公司治理结构” 概念的引入
二、公司治理内涵的界定
《公司治理学》
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论
《公司治理学》
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
内部治理
第六章 证券市场 第七章 银行 第八章 机构投资者
外部治理
第九章 集团公司治理 第十章 家族企业治理 第十一章跨国公司治理 第十二章网络治理
新兴治理
《公司治理学》
第一章 绪论
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 第四节 公司科层契约与公司治理体系 第五节 公司治理边界及其原理 第六节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
(一) 国外公司治理研究的主题
《公司治理学》
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
大量拖欠债务
8、抵制兼并重组
《公司治理学》
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
经理人员腐败的表现形式
《公司治理学》
1、在职消费膨胀 2、侵占和转移企业资产 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做
出应有的解释
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增
长过快，侵占企业利润
6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，
•出资人承 担有限责任
图1-4 企业制度
二、公司治理问题的产生
《公司治理学》
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯(1937) 詹森和麦克林（1976）
现金流权和控制权的分离
LLSV(1998) LANG等
《公司治理学》
第二节 公司治理研究的主题与内涵
《公司治理学》
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进
二、公司治理问题的产生
一 、企业制度演进
《公司治理学》
古典企业制度
现代企业制度ຫໍສະໝຸດ Baidu
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
公司制
•永续的生 命体
•股份可以 自由地转让
年份
表1-1次贷危机后中美股市对比 《公司治理学》
GDP 2008年 2009年 2010年 2011年上本年指数 最高点 最低点 开盘点
收盘点 涨幅
中国 9.55% 8.74% 10.3% 上证指数 3067.46 2610.99 2825.33 2762.08 -1.64%
美国 0.44% -2.44% 2.9% 道琼斯指数 12876 11555 11577 12414 7.21%
年份
背景
《公司治理学》
图1-2 我国上市公司的巨额再融资
我国1997-2008年股票市场融资图
5000 4000 融资额 3000 （亿元） 2000 1000
01997 1999 2001 2003 2005 2007 年份
发行额 筹资额
背景
《公司治理学》
图1-3我国证券市场“熊”长“牛”短，且震荡剧烈
背景
140.00% 120.00% 100.00% 80.00% 60.00% 40.00% 20.00%
0.00%
《公司治理学》
图1-1我国证券市场的蓬勃发展
股票市值占GDP百分比
总值占GDP比 流通占GDP比
百分比 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009