公司治理(南开大学 李维安)

公司治理模式：比源自文库与借鉴
一、公司治理的实质及研究公司治 理问题的背景 二、公司内部权利结构的新界定 三、公司治理结构的理论模式和经 验模式 四、中国公司治理结构模式的选择
一、公司治理的实质及研究公司
治理问题的背景
（一）公司治理的含义及实质
1。关于公司治理含义的四种解释 （1）公司治理是所有者、董事会和公司 高级人员组成的一种组织结构，在这种 结构中，上述三者之间形成一定的制衡 关系。通过这一结构，所有者将自己的 资产交由公司董事会托管；公司董事会 是公司的最高决策机构，拥有对高级经 理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级 经理人员受雇于董事会，在董事会的授 权范围内管理公司。
三、公司治理的理论模式和经验模式 （二）公司治理的经验模式

1。私人股东主导的治理模式（家族资本主义）
• 从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集 中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。 • 从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股 的主要目的是控制公司，而非投机牟利。 • 从持股形式看，参与制是基本形式。 • 从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权 与公司控制权相统一。“用手投票”发挥决定作用。 • 从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也 已存在，资本市场已初步形成并发挥作用，但他们均 构不成对公司的决定性控制和影响。“用脚投票”作 用微弱。
三、公司治理结构的理论模式和经验模式
（一）公司治理的理论模式 股东中心论 • 该理论认为，股东是公司的出资人，公司的经营目标自然首先 要体现股东意志和要求。为了实现这也目标，公司的权利机构 都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现 股东意志的最高权利机构，董事会受股东委托，在公司决策中 发挥主导作用。 经理中心论 • 该理论认为，现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织 机构，只有经过专门训练的人员才能承担管理工作，他们是公 司内部真正有权利的阶层，而公司出资人已经失去了控制公司 的能力。 利益相关者中心论 • 该理论认为，现代公司内部和公司有利害关系的利益主体是多 元的，他们是股东、董事、经理、雇员、债权人、供货者、社 区、政府等。股东关心股息、雇员关心工资、债权人关心本息 的偿还、经理关心职位和薪水、社区关心环境和就业、政府关 心税收和社会目标的实现。公司治理结构应该体现各利益相关 者的要求。
一、1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年达 2123亿美元。 二、美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988 年达到1370亿美元。而日本1987年的赢余是804 亿美元，为世界之最。 三、1960年-1984年，美国制造业的劳动生产率 平均增长率为2。4%，日本则为8。3%。 四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%， 日本则为3。7%。 五、1988年，日本人均国民生产总值23318美元， 美国19733美元。
（二）对现代企业制度权利结构的新界定
1。公司所有权(corporate ownership ) 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的 分配，是公司控制权的基础。 2。公司控制权(corporate control ) 该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利， 该权利属于所有者或股东。 3。公司治理权（corporate governance) 该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行 监控的权利。 4。公司经营权（corporate management) 该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管 理活动，包括计划、组织、指挥和协调等。
（2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排 决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者 当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不 同的成员之间进行分配等。 （3）公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法， 它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者和审计 员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代 公司行使权利的过程 （4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务 的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效 的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止 董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利 益而行动。
资料一
一、目前，中国证券市场上有股票1000多只，股票市值8000多
亿元，从人数上看，个人投资者达4700万人，占总开户人数的 99.7%，机构投资者只占0.3%，但机构投资者拥有80%左右的 流通证券余额，个人只拥有20%。14万多户机构投资者拥有 6000多亿的股票市值。 二、西方国家机构投资者的持股情况 1。美国：1989年美国机构投资者持有的股票占上市股票总 值的49.3%，1996年达到52.6%。 2。英国：1989年机构投资者持股比例为82.3%，1997年为 79.5%。 3。日本：1989年机构投资者持股比例为72.0%，1997年为 81.0%。 三、1997年，机构投资者资产占GDP的比例，英国为169%，美 国为138%，日本为71%，中国为0.09%。
“经理革命”论与两权分离理论的比较：
1。贝利和米恩斯将控制权理解为所有者 对董事会的支配和监督，两权分离指股 东丧失人事权；“两权分离”理论强调 分权，突出法人财产权。 2。贝利和米恩斯认为所有权和控制权分 离股东利益会受损，两权分离理论则认 为这样可以下放企业自主权，实现政企 分开。 3。贝利和米恩斯不认为两权分离是效率 的源泉，也不是股份公司的本质特征。
二、公司权利结构的新界定
（一）对“两权分离”理论的再认 识

“两权分离”理论的含义：
• 一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用 等经济关系的体系； • 二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权 和经营权，且两权即可以统一，也可以分离。

两权分离理论的缺陷：
• 将所有权与占有权、支配权和使用权割裂开，否 定了所有权的统一性； • 将控制权与经营权相混淆，否定了所有权的主导 性
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式

2。经理主导的治理模式（经理资本主义）
• 从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的 社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。 • 从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利， 而不是为了控制公司，股票流动性很大。 • 从持股形式看，短期性持股为基本形式。 • 从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能， 董事会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司 控制者。 • 从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场 趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权 市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有 力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。
• 德国法人股东主导型模式
– 法人持股占大量，银行通过持股成为公司的控制者。 – 实行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同发挥作用。 – 资本市场作用微弱。
四、中国公司治理结构模式的选择
（一）可能的选择是建立法人股东主导的治理模式 建立经理主导模式的条件不成熟。
• 国企实行经理主导模式与国有制的性质不相符。经理主导易出现 内部人控制现象。 • 非国企则大都由出资人控股。 • 受儒家文化影响，非国企内部亲和力弱，关系纽带，特别是血缘 关系纽带、老同学、老战友以及同乡关系是主要的社会资本。他 们不利于经理主导模式的形成。

选择法人股东主导模式的依据
• 从必要性讲，有助于增强股东的控制力。 • 从可能性讲，机构投资者将成为主要的持股者。
四、中国公司治理结构模式的选择
（二）建立法人股东主导的公司治理机制



明确国家股的产权主体地位 推进银行法人的股东化进程，强化银企联系 培育机构投资者，拓宽企业融资渠道 健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功 能 建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于 企业家成长的制度环境
2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。 3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。 （1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财 政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有 化，以实现经济稳定的措施。 （2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠 政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持 有人，公司治理结构和运营行为不符合现代 企业制度的运作规范。 4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控 制。
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式 3。法人股东主导的治理模式（机构资本主义） • 美国法人股东主导型模式。
– 法人持股占大量。 – 法人股东单向，且以星座形式持股。 – 法人股东介入公司决策，公司控制权向股东回归。
• 日本法人股东主导型模式
– 法人持股占大量。主银行制成为银企结合的基础。 – 法人交叉持股，持股稳定性强。 – 法人股东组成协调机构，对各个法人股东的经营活动实行引 导。
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司 内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范，以实现公司经营目 标的制衡机制
（二）研究公司治理问题的背景
1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降
（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增 加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国 150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收 益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升 13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬 却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收 入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过 1000万美元已不罕见。 （2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低 下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国 缺乏竞争力。