第五讲 公司治理模式

• 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
•
股东会
• 单层制董事会
董事会
执行+监督
外部控制型治理模式
• 前提条件：
• 股权高度分散化； • 发达的资本市场 • 完善的法律体系
• 难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
• （4）董事会中独立董事比例大
外部控制模式的优点及缺点
• 优点：
• 经理人员压力产生动力 • 完善的法律体系，保护股东利益
• 缺点：
• 公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于 对涉及公司长远利益的投入。
• 公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏 稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。
• 1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
2、公司的组织结构
• （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
日本松下电器公司的治理结构
• 松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电 器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的 个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电 器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用 “NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松 下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为 松下电器至今。
外部控制型治理模式特点
• （1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。
• （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。
• （3）外部成为监控经理人的重要力量。
• 首先是证券市场 • 其次是资本市场收购或兼并的风险 • 发达的经理人市场 • 完善的法律监督体系
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
• 1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
定的交易关系
内部控制模式的局限
• 公司一味地追求增长率和市场份额，而不是利润和股 价的上涨，这在一定程度上侵害了公司和个人股东的 利益。
• 公司经理人缺乏危机感，创新性较差。 • 资本流动性差，内部封闭使外部力量难以对公司施加
影响。
• 银行主导与公司法人交叉持股导致一荣俱荣、一辱俱 辱。
• 银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。
• 1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36% 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
（3）监督主要依赖内部力量。
内部控制模式的优点
• 核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动 力与能力。
• 股东追求长期投资而轻易不转让股权，使公司股权结 构比较稳定，市场接管的危险小，避免了恶性兼并带 来的资源浪费问题
• 公司经理以及整个公司的行为倾向于长期行为，对公 司的长远发展有利。
• 银行与企业相辅相成。 • 相互持股的法人股权结构，有助于维系企业间长期稳
• 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
公司治ห้องสมุดไป่ตู้结构
• 公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
• 关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。
• 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。
执行
股东会
执行董事会
监事会
执行
监督
日本的董事会结构
内部控制型治理模式特点
• 以日本、德国为典型的银行导向型模式，股权相对集 中，股东之间相互持股以及银行对公司持股，股东往 往通过银行代替他们行使对公司的监控权。
（1）股东通过主银行对公司治理，追求公司的长期发 展和稳定。
（2）经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇 用、荣誉称号等）
公司治理结构的功能
• （1）制衡与协调功能 • （2）激励功能 • （3）约束功能
公司治理模式
• 外部控制型治理模式 • 内部控制型治理模式 • 家族控制型治理模式
外部控制型治理模式
• 英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。
• （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
内部控制型治理模式
• 大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会 德国的董事会结构