商务部安全审查办事指南

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事项名称：外国投资者并购境内企业安全审查

事项类别：行政许可内部环节

法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施细则、《中华人民共和国外资企业法》及实施细则

《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》

申请文件：

一、经申请人的法定代表人或其授权代表签署的并购安全审查申请书、申请表和交易情况说明。交易情况说明应包含以下三至九项材料的概要；

二、经公证和依法认证的外国投资者身份证明或注册登记证明及资信证明文件；法定代表人身份证明或外国投资者的授权代表委托书、授权代表身份证明；

三、外国投资者及与并购相关的关联企业（包括其实际控制人、一致行动人）、关联关系的情况说明，与相关国家政府的关系说明；

四、被并购境内企业的情况说明、章程、营业执照（复印件）、上一年度经审计的财务报表，被并购境内企业在并购前后的组织架构图、所投资企业的营业执照（复印件）和情况说明（以上含直接或间接投资的企业）；

五、并购后拟设立的外商投资企业的合同、章程或合伙协议以及董事会名单及委任书、聘用的总经理或合伙人等高级管理人员名单；

六、为股权并购交易的，应提交股权转让协议或者外国投资者认购境内企业增资的协议、被并购境内企业最高权力机构决议，以及相应资产评估报告；

七、为资产并购交易的，应提交境内企业的权力机构或产权持有人同意出售资产的决议、资产购买协议（包括拟购买资产的清单、状况）以及相应资产评估报告；

八、关于外国投资者在并购后直接或间接所享有的表决权对股东会或股东大会、董事会决议以及合伙事务执行的影响说明，其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者或其境内外关联企业的情况说明，以及与上述情况相关的协议或文件；

九、外国投资者以其设立的外商投资企业购买境内企业资产或股权，或通过其他方式对境内企业经营决策、财务、人事、技术等施加控制的，应提供该外商投资企业的批准证书、营业执照（复印件）及相关情况说明。

十、外国投资者关于未通过代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易以及其他方式规避并购安全审查的承诺。

十一、商务部要求的其他文件。

以上文件以中文为准，申请人应提交一式五份，并提交内容相同的电子文档（光盘）各二套。

办理程序：

一、申请人填写申请表（见附件1），并连同申请文件经商务部行政事务服务中心（以下简称“行政服务中心”）转商务部外国投资管理司(以下简称外资司)。

二、申请人在提交申请文件前，可经行政服务中心就申报程序等问题向外资司递交预约商谈申请表（见附件2），预约商谈时间。三、经核查如果申请文件不完备、不符合法定要求，由外资司书面通知申请人补充材料。

四、申请文件完备且符合法定要求的，由外资司书面通知申请人受理申请。自书面通知申请人受理申请之日起15个工作日内，外资司对并购交易是否属于安全审查范围做出判断。属于安全审查范围的，自受理申请之日起15个工作日内，外资司书面告知申请人。

15个工作日后，外资司未书面告知申请人的，申请人可按照国家有关法律法规继续办理与交易相关的手续。

五、商务部正式受理申请人申请后，申请人在商务部未向联席会议提请审查之前，提出调整或撤销并购交易的，按以下情况处理：

（一）申请人提出撤销并购交易的，商务部即终止审核。如果申请人重新启动并购交易，需按照本规定要求重新提出申请，提交相关文件。

（二）申请人提出调整交易内容、修改有关文件的，商务部即中止审核。补交文件完备且符合法定要求的，商务部书面通知恢复审核，审核时间重新计算。

六商务部收到联席会议书面审查意见后，5个工作日内将审查意见书面通知申请人（或当事人），以及负责并购交易审批的地方商务主管部门。

七、联席会议审查认为不影响国家安全的，申请人按照外资并购、增资、股权变更、境内投资等相关规定要求，到具有相应管理权限的主管部门办理后续手续。

在联席会议审查认为可能影响国家安全的，申请人可对交易事项进行调整或修改，按上述程序重新提出申请。

八、如无特别说明，上述通知时限均以相关书面通知制发之日为准。各项书面通知经行政服务中心转交申请人。