资产重组有关增值税问题
【20200916每日一税】《资产重组增值税留抵税额继续抵扣有前提》
【20200916每日一税】《资产重组增值税留抵税额继续抵扣有前提》【20200916 每日一税】资产重组增值税留抵税额继续抵扣有前提文/李冼这是《每日一税》为您服务的2349天，愿今天又是美好的一天。
编者按：一般地，资产重组增值税留抵税额可继续抵扣，但须符合继续抵扣的前提条件，现举例与大家探讨。
由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
纳税人资产重组过程中，增值税留抵税额能继续抵扣吗？能继续抵扣，但必须符合前提条例。
现与大家探讨。
一、政策规定增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
法规依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）二、实务理解企业在资产重组过程中，增值税留抵税额继续抵扣需要同时具备以下条件：1.重组双方均为增值税一般纳税人被重组方有增值税留抵税额，说明被重组方为增值税一般纳税人，因为增值税小规模纳税人一般按3%或5%的征收率征收增值税，没有留抵税额。
同理，重组方需要继续抵扣，也必须是增值税一般纳税人。
重组双方任一方为增值税小规模纳税人，或者同时为增值税小规模纳税人，都不存在增值税留抵税额一说。
2.全部资产、负债和劳动力一并转让被重组方将其全部资产、负债和劳动力一并转让，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，但被重组方按程序办理注销税务登记的，其尚未抵扣的进项税额可结转至重组方处继续抵扣。
法规依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）3.被重组方（原纳税人）须按程序办理注销税务登记被重组方按程序办理注销税务登记，其尚未抵扣的进项税额可结转至重组方（新纳税人）继续抵扣。
公司重组与资产评估法律实务增值税、所得税和企业所得税法规解读
分析资产评估增值过程中可能存在的涉税风险，并提出相应的防范 措施。
增值税、所得税政策衔接问题
增值税与所得税政策差异
01
比较增值税与所得税在政策目标、计税依据、税率等方面的差
异，分析其对企业税务处理的影响。
政策衔接与协调
02
探讨如何协调增值税与所得税政策，以避免重复征税和降低企
业税负。
评估机构应当自收到书面复核申请之日起10个工作日内对评估结果进行复核。经复核，发 现原评估结果存在遗漏或错误的，应当及时出具补充或更正报告；原评估结果无误的，应当 维持原评估结果并出具书面说明。
委托方对补充或更正报告仍有异议的，可以依法向有关部门投诉或举报。
评估机构监管及法律责任
监管部门对评估机构实施监督检查时，可以采取下列措施：进入评估机构进行检查；询问评估机构工作人员，要求其对有关 检查事项作出说明；查阅、复制与检查事项有关的文件、资料；检查评估机构业务开展情况；法律、行政法规规定的其他监 督检查措施。
• 收入总额：包括企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，如销售 货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息、红利等权益性投资收益、利 息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入、其他收入。
• 不征税收入和免税收入：不征税收入包括财政拨款、依法收取并纳入财政管理 的行政事业性收费、政府性基金等。免税收入包括国债利息收入、符合条件的 居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益、在中国境内设立机构、场所的 非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性 投资收益以及符合条件的非营利组织的收入。
纳税人身份认定与申报流程
纳税人身份认定
根据纳税人的经营规模和会计核算健全程度，分为一般纳税人和小规模纳税人。
会计实务：解读国家税务总局公告2011年第13号：纳税人资产重组不缴增值税
|部分企业分立重组不缴增值税
分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。根据财产分割的情形，可以将分立设为两种：一种是财产分割时相应的债权、债务及劳动力发生分离转移，如企业营业部门、分支机构的分立。显然，这种情形的分立，符合13号公告不缴纳增值税的规定。另一种是单纯的资产分离分立，没有ห้องสมุดไป่ตู้关的债权、债务及劳动力转让，这种情形的分立，不符合13号公告精神。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！
企业合并重组不缴增值税
按照《公司法》的规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并重组时，一方的资产要过户给另一方，资产的所有权属发生转移，是否缴纳增值税呢?13号公告之前，政策上主要依据的是《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函﹝2002﹞420号)，该文件就江西省国税局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》批复如下：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。虽然文件规定转让企业全部产权不征收增值税，但江西省国税局请示的问题是主管单位将下属单位转让的行为，该政策答复是否广泛适用各类企业合并重组存在争议。
财税实务：关注总局资产重组增值税留抵税额问题的55号公告
关注总局资产重组增值税留抵税额问题的55号公告国家税务总局2011年发布《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），明确纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
当时，我就对总局13号公告进行了较为深入的研究，期间参考了英国增值税、欧盟增值税、新加坡、新西兰、印尼以及澳大利亚的货物劳务税的规定。
在这些国家增值税（货物劳务税）制度中都有一个TOGC规则解决类似的问题。
对比了这些国家的TOGC规则，基本类似。
考虑到手头英国增值税的资料最为详细，就以英国增值税中的TOGC制度为蓝本，写了一篇《借鉴英国增值税“TOGC”规则完善我国资产重组增值税制度》，最终发表在了2012年12期的《税务研究》杂志了。
总局13号公告写的比较简略，很多资产重组增值税中的细节问题都没有明确。
因此，我在《借鉴英国增值税“TOGC”规则完善我国资产重组增值税制度》文章中进行了详细的讨论。
特别是对于资产重组中的留抵税额问题，当时我文章的观点认为：在“经营连续性”原则得以保证的前提下，由于增值税是价外税的特性，我们对于资产重组中涉及买卖双方的进项税抵扣问题可按如下方法处理：对于企业合并业务，实际上类似于英国增值税中的增值税纳税人认定号码的一并转移给买方的情况，此时买方要承担卖方的增值税债务，而卖方未抵扣完的进项税也由买方进行抵扣。
企业分立中涉及的被分立方进项税留抵税额，应考虑按合理方法在各方之间分摊，合理的方法包括按资产价值、销售收入的比例等。
而对于资产出售和资产置换，由于税务机关并未对该项业务征收增值税，因此，买方取得这些资产后无任何进项税可以抵扣。
而卖方的留抵税额由卖方继续抵扣。
如果卖方在业务出售后，不再继续经营，则按注销清算进行增值税处理，未抵扣完的进项税不再退税。
国税2013 66资产重组涉及的货物多次转让不征增值税的条件规定
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总局公告2013年第66号
全文有效成文日期：2013-11-19 现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
本公告自2013年12月1日起施行。
纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。
2013年11月19日。
公司重组涉及的税收优惠政策汇总
公司重组税收优惠汇总2018-05-11关于税务方面一、增值税财税201636号推开营业税改征增值税试点的通知在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为;不征增值税;总局公告2012年第55号关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告增值税一般纳税人以下称“原纳税人”在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人以下称“新纳税人”,并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣;二、企业所得税财税〔2014〕109号关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得;财税〔2014〕116号关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知居民企业以下简称企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税;国家税务总局公告2010年第4号关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继,企业分立,已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继,这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等;其中,对税收优惠政策承继处理问题,凡属于依照税法第五十七条规定中就企业整体即全部生产经营所得享受税收优惠过渡政策的,合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的,可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠;合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的,合并后企业每年度的应纳税所得额,应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分,再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额;三、土地增值税财税20155号关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知按照公司法的规定,非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司,有限责任公司股份有限公司整体改建为股份有限公司有限责任公司;对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业,暂不征土地增值税;本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为;按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税;按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税;单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税;上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业;四、印花税企业改制过程中有关印花税政策的通知财税〔2003〕183号规定,以分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花;五、契税财税201817号继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知关于企业方面一、企业改制企业按照公司法有关规定整体改制,包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,原企业投资主体存续并在改制变更后的公司中所持股权股份比例超过75%,且改制变更后公司承继原企业权利、义务的,对改制变更后公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税;二、公司合并两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税;三、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税;四、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位,免征契税;同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税;母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税;五、公司股权股份转让在股权股份转让中,单位、个人承受公司股权股份,公司土地、房屋权属不发生转移,不征收契税;。
资产重组税务相关政策解析
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （九）企业分立税务处理 2. 特殊性税务处理条件 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的 股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质 经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时 取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
一、财税〔2009〕59号 （十一）其他税务处理事项 2.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适 用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分 立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该 企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘 以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的 比例计算。
第三部分：主要税收政策解读
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （六）股权收购税务处理 1. 一般性税务处理 ① 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ② 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价 值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （六）股权收购税务处理 2. 特殊性税务处理条件 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权 的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支 付金额不低于其交易支付总额的85%。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （七）资产收购税务处理 1. 一般性税务处理 ① 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ② 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价 值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
重大资产重组涉及的增值税问题
重大资产重组涉及的增值税问题
上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，因重大资产重组停牌的，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条第（三）项的规定确定买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。
税务总局2016年第53号公告中，按照限售股的形成原因分别明确了限售股买入价的确定原则。
其中，因重大资产重组形成的限售股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价计算销售额。
近接地方反映，存在一些特殊情况，即上市公司在重大资产重组前已处于非正常上市状态，比如因业绩未达标等原因已被交易所暂停上市，因此不存在因重大资产重组而实施停牌。
针对上述情况，本次《公告》中明确，上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，因重大资产重组停牌的，按照2016年53号公告第五条第（三）项的规定，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。
企业并购重组的税收政策梳理与汇总(收藏)
企业并购重组的税收政策梳理与汇总一、增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
三、土地增值税1、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。
上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。
2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。
四、契税1、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。
国税函〔2009〕585号 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复
国税函〔2009〕585号发文日期：2009年10月21日【全文失效】【主动公开】
失效时间：2011年03月01日
失效原因：全文废止。
根据：《国家税务总局关于纳税人资
产重组有关增值税问题的公告》(2011年2月18日国家税务总
局公告2011年第13号)
大连市国家税务局：
你局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关
业务适用增值税政策问题的请示》（大国税函〔2009〕193号）收悉。
经研究，批复如下：
一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关
权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属
于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。
对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他
公司的行为，应照章征收增值税。
三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增
值税问题，应按照《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）、《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增
值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）及相关规定执行。
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告-国家税务总局公告2013年第66号
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
制定机关国家税务总局
公布日期2013.11.19
施行日期2013.12.01
文号国家税务总局公告2013年第66号
主题类别增值税
效力等级部门规范性文件
时效性现行有效
正文：
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国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
（国家税务总局公告2013年第66号）
现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
本公告自2013年12月1日起施行。
纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。
特此公告。
国家税务总局
2013年11月19日
——结束——。
资产重组,增值税留抵税额可结转抵扣-财税法规解读获奖文档
会计实务类价值文档首发！资产重组，增值税留抵税额可结转抵扣-财税法规解读获奖文档对于企业资产重组中涉及的增值税问题，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，以下简称13号公告）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
13号公告解决了企业在资产重组过程中，涉及货物的转让环节的增值税处理问题。
但是，对于资产重组过程中原企业存在的增值税留抵税额如何处理，13号公告并没有明确。
对此，《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号，以下简称55号公告）规定，增值税一般纳税人（以下称原纳税人）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称新纳税人），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
对于55号公告的规定，需要关注以下3个问题：
第一，55号公告规定的增值税留抵税额结转抵扣的适用条件。
虽然55号公告规定了资产重组中原增值税纳税人的留抵税额可以结转抵扣，但是这种结转抵扣需要同时满足以下4个条件：一是资产重组中的原纳税人必须是增值税一般纳税人，因为小规模纳税人不会涉及留抵税额问题。
二是资产重组中，新纳税人必须是增值税一般纳税人，这也是留抵税额能够结转抵扣的必要条件。
三是原纳税人在资产重组中，必须是将全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给新纳税人。
13号公告规定的企业资产重组。
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日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），就纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
第13号公告虽然言简意赅，但是意义重大。
反映了国家对资产重组税收政策的支持。
笔者认为，可以从以下几个方面对本公告进行理解和把握。
1．关于资产重组
在理解13号公告相关内容前，我们可以先了解一下资产重组的相关常识。
资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
2．纳税人在资产重组过程中，合并、分立、出售、置换所涉及的货物转让，不征收增值税。
本条是13号公告的核心和关键。
此前，虽然学界也是认为合并或分立等方式涉及的货物转让不需要缴纳增值税，但是毕竟没有正式文件，在执行过程中，总是参照国税函[2002]420号文处理，纳税人心里没底儿。
第13号公告的出台，使纳税人在具体操作过程中有了明确的政策支持。
企业资产重组涉税问题的政策分析及会计处理
企业资产重组涉税问题的政策分析及会计处理发布时间：2021-05-27T06:20:48.838Z 来源：《中国经济评论》2021年第1期作者：梁红梅[导读] 以期在合法范围内减轻企业用于税务活动的费用开支，为企业更好地做好资产重组工作而提供支持与帮助。
云南亚太工程项目管理有限公司云南昆明 650051摘要：对于企业的资产重组活动而言，其中需要注意的一个重要问题就是重组过程中有关涉税问题的处理。
针对怎样资产重组方面的税务筹划，怎样合理进行涉税政策分析，本文结合企业资产重组的一些案例进行了研究，并就有关的会计处理问题实施了微观层面的解析。
希望能通过本文的研究，为企业更好的做好资产重组活动中的税务筹划提供有益的参考。
关键词：公司重组；税收政策；税收筹划；会计处理引言由于现代市场领域企业与企业之间的竞争越来越复杂，因而企业之间的兼并重组的现象越来越普遍，由于资产重组的过程中存在大量的资金资源管理与费用开支的使用问题，因而在很多方面都会设计到应税活动，而因为我国实行的税收政策中存在可供企业进行应税活动选择的空间余地，因而企业采取不同的措施进行经济资源的规划管理，所造成的应税后果也是不同的。
为更好地节省企业的资金资源，让企业在资产重组活动上尽量少的减少税收开支，充分利用国家的税收优惠政策，以科学的税务筹划来进行资产重组过程中有关涉税问题的研究与分析，得出对企业最为有利的税务筹划方案，是企业很有必要考虑的重大问题。
针对怎样做好企业资产重组活动中的涉税问题分析，本文拟以目标企业A为对象展开实务研究，通过分析企业的资产重组方案，研究对企业最为有利的税务筹划政策，以期在合法范围内减轻企业用于税务活动的费用开支，为企业更好地做好资产重组工作而提供支持与帮助。
1.资产重组中的涉税问题1.1资产重组活动中涉税问题的有关政策优惠1.1.1增值税优惠政策在资产重组活动中，如果企业把自身拥有的债权、负债与劳动力转让给其他企业，这样的转移活动因为不存在盈利和收入，因而依据我国增值税管理的有关规定，不需要缴纳增值税，同时，对于企业重组活动中的商品货物与原材料的转让也无需企业为此缴纳增值税。
国有企业重组的税务问题
国有企业重组的税务问题随着国有企业重组的不断深入和推进，税务问题逐渐成为关注的焦点。
本文将就国有企业重组涉及的税务问题展开论述，包括税务优惠政策、资产重估、税务审查等方面，以期为相关企业提供参考和指导。
一、税务优惠政策在国有企业重组的过程中，税务优惠政策对于减轻企业负担、促进重组效果发挥着重要作用。
国家对于重组企业常常推出一系列税收优惠政策，包括但不限于：1.1 增值税优惠政策：国家可以对于重组过程中涉及的增值税征收进行优惠，比如减免增值税、免征增值税等，以降低企业的负担。
1.2 所得税优惠政策：重组企业在符合条件的情况下，可以享受所得税方面的优惠政策，如延缓缴纳所得税、减免所得税等。
1.3 资产重组优惠政策：对于涉及到重组企业的资产置换、转让等情况，国家可以为其提供相应的税收优惠政策，以促进资产重组的顺利进行。
税务优惠政策的出台，一方面能够激励企业积极参与重组行动，增强重组的吸引力；另一方面也能够减轻企业的税收负担，为重组创造良好的税收环境。
二、资产重估在国有企业重组中，资产重估是常见的操作手段之一。
通过资产重估，企业能够更准确地评估其资产价值，进而确定重组方案、重新规划资产配置等。
然而，资产重估过程中也涉及着一系列的税务问题：2.1 资产增值税问题：在资产重估后，企业可能需要缴纳相应的增值税。
对于资产增值问题，企业需要根据相关税法规定进行申报和缴税。
2.2 所得税问题：资产重估可能会产生税前收益，相关企业需按照所得税法规定，履行相应的税务申报义务，缴纳所得税。
2.3 合规性问题：资产重估过程中，企业需要严格按照相关法律法规进行操作，确保资产重估的合规性，避免因为违规行为而产生税务风险。
在进行资产重估时，企业需严格按照税务相关要求和规定进行操作，同时积极与税务机关进行沟通和配合，以确保重估过程的合规性和税务申报的准确性。
三、税务审查国有企业重组过程中，税务审查是一个不可忽视的环节。
税务部门有权对重组企业的财务和税务情况进行审查，以确保企业在重组过程中的合规性和税务申报的准确性。
企业资产重组税务相关政策解读
企业资产重组税务相关政策解读第一部分:企业重组涉及的主要税种一、所得税：企业所得税、个人所得税二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加三、财产行为税:土地增值税、契税、印花税第二部分：企业重组涉及的主要税收文件一、企业所得税1。
《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）3。
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014]109号）4.《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014］116号）5.《国家税务总局关于资产（股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号)6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号）7。
《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》(财税［2015］65号）8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）9。
《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）10。
《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）11。
《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号)二、个人所得税1.《股权转让所得个人所得税管理办法(试行）》(国家税务总局公告2014年第67号）2。
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015］41号）3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）三、货劳税1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）四、财产行为税1。
资产重组中货物转让增值税问题
资产重组中货物转让增值税问题作者：来源：《财会学习》2015年第04期资产重组中货物转让增值税问题我公司最近进行了资产重组。
在实施资产重组过程中，有的货物发生多次转让行为，请问该行为是否需要缴纳增值税？（北京市袁帅）★在线专家：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
因此，资产重组中涉及的货物多次转让符合上述条件的行为不征收增值税。
但要特别注意前提，资产重组多次转让后必须是“最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的”，对其中涉及的货物（包括债权债务）多次转让行为均不应征收增值税。
城镇土地使用税和房产税问题在农村租赁了土地使用权限，然后又在上边盖了房子，是否交土地使用税，又是否交房产税？（江苏省曾欢）★在线专家：根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第二条，在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税（以下简称土地使用税）的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。
以上规定，土地使用税纳税范围不包括农村使用的土地，所以，农村的土地不需要缴纳土地使用税；根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第一条，房产税在城市、县城、建制镇和工矿区征收。
所以房产税纳税义务范围也不包括农村；《财政部、国家税务总局关于房产税若干具体问题的解释和暂行规定》特别强调：城市的征税范围为市区、郊区和市辖县县城，不包括农村；建制镇的征税范围为镇人民政府所在地，不包括所辖的行政村。
同一控制下企业重组涉及的增值税及所得税问题
同一母公司控制下企业之间由于业务重组、统一规划等原因发生的吸收合并，站在母公司角度被吸收方在合并注销后，母公司对应的总资产、债权债务和劳动力并没有发生实质变化，只是公司内部组织结构发生变化，那么站在税收政策角度是如何规定的呢？本文将从增值税、土地增值税、契税、印花税和企业所得税予以分析。
一、增值税免征国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
同一母公司控制下的企业吸收合并，合并方承担了被吸收方的全部资产、债权债务和劳动力，虽然貌似也发生了资产转移，但站在最终控制者角度，资产只是从母公司的左手换到了右手，不属于增值税应税范围，不征增值税。
二、土地增值税除房地产企业外其他企业暂不征收（有效期待延续）财税【2015】5号文件第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
同时在第五条规定上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
上述文件有效期截至2017年12月31日，截至本文发出日，财政部尚未出台延续文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。
三、契税免征（有效期待续）财税【2015】37号文件第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
这个优惠政策没有将房地产行业排除在外，但文件有效期同样截止到2017年12月31日，依照惯例该项政策自2009年开始，每三年延续一次（前两次分别为财税【2008】175号文件和财税【2012】4号文件），截至文章发出日财政部尚未出台新文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。
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资产重组有关增值税问题
【思考】甲企业将一家分公司的全部资产、债权债务、人员打包转让给乙企业。
问1：该转让行为中，涉及到存货、机器设备的所有权转移行为是否应当缴纳增值税？
问2：该转让行为中，涉及到房屋建筑物、土地使用权或无形资产产权转移的，是否缴纳营业税？
问3：该转让行为中，甲企业分公司尚未抵扣的留抵税额是否可以结转到乙企业（一般纳税人）继续抵扣？
国家税务总局公告2012年第55号
1.整体产权转让不缴纳增值税的情况下，转让方按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
2.原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。
《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。
3.新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
问4：如果乙企业将承受的分公司的全部资产、债权债务、人员又转让给丙企业，是否也可以免征增值税和营业税？留抵税额如何处理？
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2013年11月19日国家税务总局公告2013年第66号）
自2013年12月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受
让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。