外商投资企业法律制度(3)
法学课件-中外合资经营企业法律制度
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三、中外合资经营企业法，调整中外 合资经营企业在设立、变更、终止 及经营管理过程中发生的经济关系 的法律规范的总称
79年7月1日通过，90年4月4日修 改
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四、中外合资经营企业的法律性 质
1、中外合资经营企业是一种股权式企 业 并非各方出资均分为等额股份，而是各 方按照投资比例分享利润分担风险，行 使企业经营管理权
可召开，2/3以上出席 （二）经理机构 设总经理一人，副总经理若干人，其他若干
人 由董事会聘任，负责公司的生产经营活动
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七、中外合资经营企业的资本
一、资本构成 注册资本+借入资本=投资总额 （一）注册资本与投资总额的比例
投资总额：是按照合同、章程规定的生 产规模投入的基本建设资金和流动资金 的总和。 注册资本：指为设立合营企业在登记机 关登记的资本总额。
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2、非法人企业 ①双方出资成立合伙性质的企业 ②中方企业吸收外资，不另外组
建经济实体，通过合同约定各 方的权利义务。各自的责任由 双方确定
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三、企业的出资和组织机构
（一）出资 1、出资方式：现金、实物、工业产权、土地
使用权、非专利技术和其他财产权利 2、出资比例：合作各方出资不必折算成出资
所禁止的 3、不予设立行业：
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㈡外资企业的设立程序
⒈提出报告：
向企业所在地的县级以上人民政府提出
⒉申请
由县级以上人民政府提出
3、审批
国务院对外经济贸易主管部门或省级人民政
府
90天
4、登记 30天
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五、外资企业的资本及土地使用 （一）资本 1、外资企业的注册资本，是企业在登记机关登
经济法-第六章-外商投资企业法总结
第一节 外商投资企业法律制度概述 一、外商投资企业的概念
依据中国法律规定，经中国政府批准，在中 国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共 同投资或者仅由外国投资者投资的企业。
二、法律特征
1）外商投资企业是外商直接投资举办的企业。
2）外商投资企业是吸引外国私人投资举办的 企业。
3）外商投资企业是依照中国的法律和行政法 规，经中国政府批准，在中国境内设立的企 业。.
第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业的概念和特征 （一）概念 简称为合营企业，是指外国的公司、企业、
其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或 者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规， 经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共 同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担 风险、共负盈亏的企业。
3）合营企业的注册资本应当符合《公司法》规定 的有限责任公司注册资本的最低限额要求。
2.合营企业的投资总额,是指按照合营企业合 同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设 资金和生产流动资金的总和,由注册资本与借 款构成。
合营企业注册资本与投资总额的比例：
（1）投资总额在300万美元以下的（含300万），注 册资本至少应占投资总额的7/10；
机构，或者说是董事会领导下的总经理负责制。
1.董事会
董事会是合营企业的最高权力机构。
董事会的人数由合营各方参照出资比例协商确 定，但不得少于3人。合营各方按照分配的名 额委派和撤换董事，董事每届任期4年，可以 连任。一般中外合营者的一方担任董事长的， 由他方担任副董事长。
董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3 以上董事提议，可以召开临时会议。
三、中外合资经营企业的资本
第四章 外商投资企业法律制度
第四章外商投资企业法律制度我国改革开放20年来，在吸收外商直接投资方面取得了很大的进展。
外商直接投资企业的发展成为中国经济发展重要的发动机，推进了中国经济的国际化，使中国的外向型经济向开放型经济发展，促进了区域经济的发展，使得沿海地区成为中国经济的最重要的增长带，推动了社会主义市场经济体制的建立和进一步完善。
特别是世界著名的跨国公司对华投资的增加，在一定程度上促使中国经济走上可持续发展之路。
中国对外吸引外资的发展，需要有相应的法律进行规范和调整。
外商投资企业法是调整在中国境内设立的外商投资企业的设立、经营、变更、终止的法律规范的总称。
由于我国公司法的制定起步较晚，因而外商投资企业法采用了特别法的形式，先后制定了《中外合资经营企业法》及其实施条例，《对外合作开采海洋资源条例》，《外资企业法》及其实施条例，《中外合作经营企业法》及其实施条例，《外商投资开发经营成片土地暂行管理办法》等法律、法规。
这些法律、法规对优化我国外商投资的法律环境，实现吸收外资的可持续发展起到了重大的作用。
第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业概述（一）外商投资企业的概念和特征外商投资企业是指外国的投资者（包括公司、企业和其他经济组织或个人）经东道国政府允许，在东道国境内设立的经济组织。
我国的外商投资企业法将我国香港、澳门和台湾地区的投资者也视为外国投资者。
外商投资企业的设立地为中国大陆。
根据我国有关法律和行政法规规定，我国目前的外商投资企业主要有中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和中外合资的股份有限公司。
我国的外商投资企业具有以下特点：1、外商投资企业是外商直接投资举办的企业。
国际直接投资是指投资者将资本直接投入到另一国开办企业，并直接进行生产经营活动，直接承担风险，并获取利润的投资形式。
投资者对投资企业拥有足够的所有权或具有相当程度的控制权。
与间接投资相比，直接投资具有更大的稳定性。
2、外商投资企业是私人投资而非政府援助。
第三章三资企业法-PPT文档资料
（二）中外合作经营企业 中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国 公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业 或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国 政府批准，设在中国境内的；由双方通过合作经营企业合 同约定各自的权利和义务的企业。 注意：无论合资、合作，外方可以是个人，中方可以 是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。 （三）外资企业 外资企业亦称外商独资经营企业。它是指外国的公司、 企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法 规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国 投资者投资的企业。但不包括外国公司、企业和其他经济 组织在中国境内设立的分支机构。
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（3）外方投资者用以投资的机器设备或者 其他物料，还应报审查批准机关批准。 （4）外方投资者以机器设备或者其他物料出 资的，应符合下列条件：①为企业生产所必需的； ②作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的 国际市场价格。 3.场地使用权出资 中方投资者可以用场地使用权作为出资，其 作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费 用相同。
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（二）外商投资企业的出资比例 1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般 不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作企 业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。 3.对外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批的， 颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准 证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比 例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。 （注意：外国投资者的出资比例低于25%的，也可能 通过审批，但是营业执照要显示“外资比例低于25%”）
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第三章 外商投资企业法律制度
2.未按期出资的后果：
外商投资企业投资各方未能在规定的期限内 缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，外商 投资企业批准证书自动失效。
3.外商投资企业投资一方未能在规定的期限内 缴付出资的，该方违约，其对守约方承担 违约责任，此时守约方可以行使催告权， 在催告期内仍不履行义务的，此时视为违 约方自动退出，守约方可以寻找另外的投 资者，并可以要求违约方承担赔偿责任。
『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资方 式。中方投资者以场地使用权作价出资的，其作 价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用 相同。
『正确答案』×
（二）外商投资企业的出资比例
1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一 般不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作 企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册 资本的25%。
C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8 月30日支付40万美元
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资期 限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投 资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执 照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情 况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业 执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以 上，在1年内付清全部购买金。本题中只有A选项 符合规定。
（三）禁止类外商投资项目
属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目： 1.危害国家安全或者损害社会公众利益的； 2.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健 康的； 3.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； 4.危害军事设施安全和使用效能的； 5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的； 6.法律、行政法规规定的其他情形。
《外商投资企业》PPT课件
• 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日 常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合 营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损 害合营一方权益的。
2、设立程序
• （1）申请，中国合营者向主管机关申请。 • （2）呈报，中国合营者向审批机关报送文件
。 • （3）审批，3个月内决定批准或不批准。 • （4）注册，收到批准证书1个月内办理。 • 合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司
第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业概念、特点 （一） 中外合资经营企业是指外国公司、企
业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经 中国政府批准，在中国境内，同中国的公司、企业或 其它经济组织共同举办合营企业。
中外合资经营企业的特征 1、合营的主体具有不同的国籍。 2、合营企业所在地在中国境内，并具有中国法人资格。 3、合营各方共同投资、共同经营、共负盈亏。 4、合营企业的组织形式为有限责任公司。
府批准。 种类：中外合资经营企业；
中外合作经营企业； 外商独资经营企业； 中外合资股份有限公司。
二、外商投资企业法及其调整对象
外商投资企业法是调整外商投资企业在组建、 组织管理和生产经营活动过程中，所发生的经济 关系的法律规范的总称。 • 主要调整以下范围内的经济关系： • 1、调整国家机关对外商投资企业的经济管理关系 。 • 2、调整外商投资企业与国内外其他企业、事业单 位之间或与其他社会组织之间，所发生的经济协 作关系。 • 3、调整外商投资企业投资者之间的经济关系。 • 4、调整外商投资企业内部的关系。
外商投资企业法律制度
二、中外合资经营企业的设立 (一)设立条件 申请设立的合营企业应注重经济效益，符合下列一项或数项要 求： (1)采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提 高产品质量和产量，节约能源和材料；(2)有利于企业技术改造， 能做到投资少、见效快、收益大；(3)能扩大产品出口，增加外汇 收入；(4)能培训技术人员和经营管理人员。 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： (1)有损中国主权的；(2)违反中国法律的；(3)不符合中国国 民经济发展要求的；(4)造成环境污染的；(5)签订的协议、合同、 章程显属不公平，损害合营一方权益的。
概述——企业法概述
概念
基本原则
1、尊重国家主权和经济利益的原则 ——接受中国法律管辖，遵守中国法律法规 2、平等互利原则 ——合营各方法律地位平等，利益风险共享共担 3、参照国际惯例原则 ——国际交往中逐渐形成的不成文的共知共用的经济行为规范 指调整外商投资企业在设立、管理、经营和终止过程 中产生的经济关系的法律规范的总称。
四、中外合资经营企业的组织机构 (一)合营企业的董事会 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的重大问题，其 人数组成由合营各方协商确定，并由合营各方委派和撤换。中外合营 者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长，董事长是合营企业的 法定代表人。 【随堂演练4—3】依照《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的 最高权力机构是董事会。 ( ) 【答案】√ 【解析】董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规 定，讨论决定合营企业的一切重大问题。
(二)合营企业的经营管理机构 合营企业设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营 管理机构设总经理一人，副总经理若干人。正、副总经理由合 营各方分别担任，均由合营企业董事会聘请。 (三)合营企业的工会组织(略) 五、中外合资经营企业的经营管理 (一)合营企业的生产经营计划 (二)合营企业的物资购买与产品销售 (三)合营企业的财务会计制度与利润分配
外商投资企业法律制度练习试卷3(题后含答案及解析)
外商投资企业法律制度练习试卷3(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 4. 综合题单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。
答案写在试题卷上无效。
1．下列选项中，不符合战略投资者进行战略投资要求的是( )。
A．以协议转让的方式取得上市公司A股股份B．首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的30％C．取得的上市公司A股股份3年内不得转让D．对于法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得进行投资正确答案：B解析：本题考核点是战略投资者进行战略投资的要求。
投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％。
2．拟合并的外商投资企业如果有一家为股份有限公司，且被认为公司合并具有行业垄断的趋势，则审批期限最长为( )。
A．90日B．120日C．180日D．360日正确答案：C解析：本题考核点是外商投资企业合并。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由商务部审批。
公司合并的审批机关为商务部的，如果商务部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可依法对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。
这种情况下，审批期限可延长至180天。
3．中外合资经营企业的税后利润中可向投资人分配的利润，按照一定的进行分配。
该方式是( )。
A．合营合同约定的比例B．合营协议约定的比例C．合营各方的出资比例D．合营各方的意愿正确答案：C解析：本题考核点是中外合资经营企业的特点。
中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。
4．某中外合资经营企业的投资总额为2000万美元，则其注册资本的最低限额为( )万美元。
A．500B．600C．800D．1000正确答案：C解析：本题考核点是合营企业的注册资本与投资总额。
外商投资法律制度
（2）合作企业的合作期限必须在合同中订明。 E.董事长的产生方式不同
（1）合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由 董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副 董事长；
B.投资回收不同 （1）中外合资经营企业的外国合营者在合营期内不
得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投 资；
（2）中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企 业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资 产无偿归中国合作者所有的，其外国作者在合作期 限内可以先行回收投资。
C.利润分配不同 （1）中外合资经营企业的收益按照中外合营各方的
业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文 件。 B.合营企业合同，是指合营各方为设立合营企 业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立 的文件。
C.合营企业章程，是指按照合营企业合同规 定的原则，经合营各方一致同意，规定合营 企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事 项的文件。
3.中外合资经营企业法 中外合资经营企业法是调整中外合资经
2.中外合资经营企业的解散
A.企业发生严重亏损，无力继续经营;B.一方 不履行合营协议、合同和章程规定的义务，致 使企业无法继续经营;C.因自然灾害、战争等 不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;D. 企业未达到其经营目的，同时无发展前途E.企 业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
3.中外合资经营企业的清算
5.合营企业出资额的转让
（1）合营企业出资额的转让必须经合营各方 同意；
（2）出资额的转让必须经董事会会议通过后， 报原审批机关批准；
（3）合营企业一方向第三者转让其全部或者 部分出资额时，合营他方有优先购买权。
（三）中外合资经营企业的组织机构
外商投资企业法律制度
外商投资企业法律制度一、概述外商投资企业是指投资主体为外商，与中方合作经营的企业形式。
外商投资企业在中国的发展受到法律制度的约束和指导，以保障外商投资的合法权益、促进经济发展、维护社会稳定和公平竞争。
二、外商投资企业法律制度的形成和发展外商投资企业法律制度的形成和发展经历了一系列阶段。
1. 初期制度20世纪70年代，中国开始实行改革开放政策，吸引外商投资。
当时，外商投资以合资企业为主要形式，法律主要依据为《中华人民共和国中外合资经营企业法》。
这一阶段的法律制度相对简单，重点在于规定外方投资的比例、股权、利润分配等基本事项。
2. 完善和开放制度随着改革开放的深入，中国外商投资的规模和领域不断扩大，法律制度也逐渐完善。
1986年颁布的《中华人民共和国中外合作经营企业法》将外商投资的范围进一步扩大，允许外商独资经营，同时确立了外商投资平等待遇的原则。
此后，出台了一系列法律法规，包括《外商投资法》、《中华人民共和国外资企业法》等，为外商投资提供了更多的保护和支持。
3. 法律制度的现代化进程进入21世纪，在全球经济一体化的背景下，中国加强与国际经济法律和规则的对接，进一步完善了外商投资企业法律制度。
例如，2019年颁布的《外商投资法》将中外投资制度融合为一，通过明确中外投资中的一致性原则、国民待遇和负面清单制度等，推动了外商投资法律制度的现代化。
三、外商投资企业法律制度的主要内容1. 准入管理准入管理是外商投资企业法律制度的基础。
根据中国的负面清单制度，外商投资企业可以在不涉及限制领域的情况下自由进行投资。
准入管理主要包括投资项目的核准和备案制度，以及外商投资企业的设立和登记程序等。
2. 经营管理外商投资企业在运营过程中需要遵守中国的法律法规，包括劳动合同法、环境保护法、税法等。
同时，外商投资企业还需要履行报税、审计和年度报告等管理义务。
3. 交易和竞争管理外商投资企业在交易和竞争过程中需要遵守中国的反垄断法和反不正当竞争法等相关法律。
第十章外商投资企业
（三）外商先行回收投资的方式
1、在按照投资或者提供合作条件进 行分配的基础上，在合作企业合同中约 定扩大外国投资者的收益分配比例
2、经财政、税务机关批准，外国合 作者在合作企业缴纳企业所得税前回收 投资
外商投资的形式表现为间接投资和直接投资。
外商投资企业是指依照我国法律的规定，在中 国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同 投资或者仅由外国投资者投资的企业。
中外合资经营企业承包、中外合作经营企业、 外商独资企业。
二、外商投资企业法与《公司法》的关系
特别法与普通法的关系。
第二节 中外合资经营企业法
第十章 外商投资企业法律制度
重点掌握外商投资企业的概念、种 类、法律地位及组织形式，相互区别； 掌握种类外商投资企业的相关法律规 定。
第一节 外商投资企业法概述
一、外商投资与我国外商投资企业
外商投资又称国际私人直接投资，是指一个国 家的投资者将其资本投放到另一个国家或者几个 国家，以营利为目的的经济活动。
３、解散事由 ４、清算 八、合营企业争议的解决
１、合营双方的争议：协商、调解、仲裁或 者诉讼
２、合营企业与中国其他经济组织的争议
第三节 中外合作经营企业法
一、中外合作企业的概念、特征及立法概况
（一）概念：是指由中国合作者与外国合作 者依照中国法律的规定，在中国境内共同 举办的、按照合作企业合同的约定分配收 益或者产品、分担风险和亏损的企业。
一、概述、特征及其立法概况
（一）概念
中外合资经营企业是指中国合营者与外 国合营者依照中国法律的规定，在中国境 内共同投资、共同经营，按出资比例分享 利润、分担风险及亏损的企业。
（二）中外合资经营企业的特征
1、主体一方为外国投资者 2、依照中国法律，取得中国法
第05章--外商投资企业法律制度
经营企业法律规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于
（ ）万美元。（2002年）
A、500
B、480
C、450
D、400
A
服务性行业、从事土地开发和经营房 地产的、从事资源开发 的、国家规 定限制开发的
合
有的行业必 1、期限：一般项目10---30年
营
须约定期限
2、投资大、建设周期长、资金利用
企
四、中外合作经营企业法 1．中外合作经营企业的特点 2．设立条件和法律程序 3．中外合作经营企业的组织机构和经营管 理
4．外商先行回收投资的规定 5、中外合作经营企业的期限、解散和清算
五外资企业法 1．外资企业的特点 2．设立外资企业的条件和法律程序 3．外资企业的组织机构和经营管理 4．外资企业的期限、终止和清算
率低以及由外国合营者提供先进技术
业
或者关键技术生产尖端产品项目；或
期 限
有的行业 可以约定
者在国际上有竞争能力的产品的项目 可延长到50年
3、经国务院批准的，可在50年以上
延长
应当在距合营期满6个月前提出申请
2002年2月1日--2002年8月1日，应当在2002年2月1日前提出申 请
香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资 产作为出资与境内丙公司于1998年3月1日成立一家中外合 资经营企业，甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万 美圆。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式 是：
CD
2.双方于是对合同作了相应的改正，合营企业于1997年1月领 取了营业执照。同年3月，HB公司出资的机器设备全部运抵，经 我国商检部门认定，这批机器设备的实际价值比HB公司的报价 低80万美元。对此，双方在磋商过程中提出了以下几种解决方案 。其中哪些不符合我国法律的规定？ A.HB公司的这部分实物出资改为现金出资，于2个月内一次缴清 B.这80万美元算作HB公司欠合营企业的债务，从今后的利润分 配中扣除 C.HB公司的出资额减至220万美元，合营企业的注册资本相应地 减少20% D.HB公司将80万美元的出资份额转给第三方，由第三方以现金 投入并取得相应的投资权益
外商投资企业法律制度
第四章外商投资企业法律制度第一节概述第二节中外合资经营企业法第三节中外合作经营企业法第四节外资企业法第一节概述一、外商投资企业概述概念和特点外国（包括我国香港、澳门和台湾地区）投资者经我国政府批准，在我国大陆境内投资举办的企业。
是外商直接投资举办的企业是吸引外国私人投资举办的企业经中国政府批准，设在中国境内外商投资企业的种类中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业中外合营企业外商独营企业共同举办、共同投资、共同经营、共享盈亏比较灵活；权利义务由合同约定股权式合营契约式合营法律地位中国企业中外合资企业—中国法人合作企业、外资企业中国法人中国非法人管辖受中国法律管辖保护不实行国有化有条件征收特殊情况法定程序相应的补偿二、外商投资企业法概述（一）概念和调整对象是调整在协调经济运行过程中发生的有关外商投资企业的社会关系的法律规范的总称外国投资者与中国投资者之间的关系外商及外商投资企业与中国政府之间的关系（二）我国外商投资企业立法（１９７９年７月１日第五届全国人民代表大会第二次会议通过根据１９９０年４月４日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》修正根据２００１年３月１５日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正）（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）外商投资企业法的基本原则维护国家主权平等互利参照国际惯例第二节中外合资经营企业法律制度一、设立设立条件基本要求五种情况不予批准设立程序中外合资、合作经营企业的设立程序呈报拟经营企业的项目建议书和初步可行性研究报告进行可行性研究工作，商签合营企业合同、章程审批机构审批向工商行政管理机关办理登记手续三个月内作出决定申请审批登记审批机关及登记主管机关审批机关外商投资企业投资总额超过一千万美元，需国家计委审批项目建议书及可行性研究报告，其合同、章程、协议以及其他法律文件由对外经济贸易部审批投资额在一千万美元以下的项目，以及中央有关部门同意由地方审批项目建议书及可行性研究报告的项目，由省、自治区、直辖市、计划单列市、沿海开放城市、经济特区政府及国务院各部委审批。
外商投资法律制度
第09讲外商投资法律制度第三节外商投资法律制度（★）一、外商投资企业的概念、特征和分类（★）1.外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
2.特征（1）全部或部分资本是由外国投资者投资。
（2）依照中国法律在中国境内设立的中国企业。
（3）是一个经济实体，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
3.分类：公司型外商投资企业和合伙型外商投资企业二、外商投资法的基本原则（★）1.对外开放原则2.国民待遇原则3.依法投资原则三、外商投资法的主要制度（★★）1.投资促进制度：国家根据需要，设立特殊经济区域，或者在部分地区实行外商投资试验性政策措施。
县级以上政府可以根据法律、行政法规、地方性法规的规定，在法定权限内制定外商投资促进和便利化政策措施。
鼓励外商投资产业目录由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门拟订，报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门发布。
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（3）地方各级人民政府及其有关部门应当履行向外国投资者、外商投资企业依法做出的政策承诺以及依法订立的各类合同，不得以行政区划调整、政府换届、机构或者职能调整以及相关责任人更替等为由违约毁约。
因国家利益、社会公共利益需要改变政策承诺、合同约定的，应当依照法定权限和程序进行，并依法对受到的损失及时予以补偿。
（4）外商投资企业或者其投资者认为行政机关及其工作人员的行政行为侵犯其合法权益的，除通过外商投资企业投诉工作机制申请协调解决外，还可以依法申请行政复议、提起行政诉讼。
外商独资企业法细则(五篇)
外商独资企业法细则【标题】外商独资企业法细则范文【正文】第一章总则第一条本细则依据《中华人民共和国外商独资企业法》（以下简称外商独资企业法）制定。
第二条外商独资企业是指外国投资者以自己的全部资金或者以自己的全部资金和中方合作方的资金合作，在中国境内独立经营的企业。
第三条外商独资企业依照法律、法规的规定以及中方与外国投资者签订的合同、章程自主经营。
第四条外商独资企业的投资者可以是外国自然人、外国法人或者其他组织，包括境外上市公司。
第五条外商独资企业应当遵守中国的法律、法规以及中外合作的协议、章程，不得从事有害于国家安全、社会公共利益和公民合法权益的活动。
第六条外商独资企业享有与中国法人相同的人身权利和财产权利，承担与中国法人相同的法律责任。
第七条外商独资企业依照法律、法规的规定办理登记，取得合法身份。
第八条外商独资企业设立自主经营的权限应当依据相关法律、行政法规予以确定。
第九条外商独资企业在中国境内享有与中国企业相同的待遇。
第十条外商独资企业的组织和管理应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及本细则的规定。
第十一条对于外商独资企业的收购、合并等重大经营事项，应当按照法律、法规的规定取得相关部门的批准。
第十二条对于外商独资企业的投资收益，应当依法支付各项税费，并按照相关税法享受税收优惠政策。
第十三条外商独资企业依法自主决定本企业的经营范围、经营方式以及办公场所的选址。
第十四条本细则由外商投资企业的注册地省级人民政府依法负责，由省级人民政府自行制定具体实施办法。
第十五条本细则自发布之日起施行。
第十六条外商独资企业应当遵守并执行中国的法律、法规以及与中方的合作协议。
【结束语】以上所列范文仅供参考，具体的外商独资企业细则请根据当地政府颁布的法规和实施办法进行查询，以确保准确性和合法性。
外商独资企业法细则（二）[企业名称]外商独资企业法细则（三）第一章总则第一条【企业名称】（以下简称“本企业”）是一家外商独资企业，依法在[所在地]注册成立，注册资本为[注册资本金额]，经营范围是[经营范围]。
三资企业法律制度考点综述
三资企业法律制度考点综述一、中外合资经营企业法律制度(一)中外合资经营企业的注册资本与投资总额1.注册资本(1)在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25％。
(2)合营企业在合营期限内，不得减少注册资本。
特殊情形确需减少的，须经审批机关批准。
另外，还需要修改公司章程，并办理变更注册资本登记手续。
(3)增加注册资本的程序：①合营各方协商一致；②由董事会会议以特别决议方式通过；③报经原审批机关核准；④向原工商登记机关办理变更登记手续。
2.合营企业的投资总额合营企业的投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
即：投资总额＝注册资本+借入资本。
合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持正确、合理的比例关系。
(二)中外合资经营企业的董事会1.组织形式中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，但不设立股东会和监事会，以董事会为合营企业的最高权力机构。
具备法人资格的中外合作经营企业，其组织形式为有限责任公司，不具备法人资格的中外合作经营企业，其合作各方的关系是一种合伙关系。
2.中外合资经营企业董事会会议制度股份有限公司与中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会的区别董事会会议应有2/3以上董事出席。
董事不能出席董事会，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
下列事项必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的终止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
(三)中外合资经营企业的经营管理1.场地使用权及其费用管理(1)场地使用权在开始用地的5年内不调整。
以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
(2)合营企业按规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。
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【考点十】中外合资经营企业（以下简称“合营企业”）（★★★）（P81～88）（一）合营企业的特点1．合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者；外国合营者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人；中国合营者可以是公司、企业或者其他经济组织。
【解释】外国合营者可以是“个人”，中国合营者不能是“个人”。
2．中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的“出资比例”共担风险、共负盈亏。
3．合营企业的组织形式为有限责任公司。
4．合营企业是经中国政府批准设立的中国法人。
（二）合营企业的协议、合同和章程1．批准（1）合营企业协议经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准。
（2）合营企业合同经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准。
（3）合营企业章程经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准。
2．合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
（三）注册资本1．合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本；但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关“批准”。
2．对合营企业在合营期限内增加注册资本，法律没有禁止；但是，合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关“核准”。
（四）合营企业的董事会1．性质：最高权力机构2．组成（1）人数：董事会成员不得少于3人（≥3人）；（2）任期：董事任期4年，可以连任；（3）董事长的产生：董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生；中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
3．会议召开频率：每年至少召开一次董事会会议。
4．临时会议：经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。
5．召开条件：董事会会议应有2/3以上董事出席。
6．决议规则（1）一般事项：按合营企业章程载明的议事规则作出（2）特殊事项：必须经出席董事会会议的董事一致通过①合营企业章程的修改；②合营企业的中止、解散；③合营企业注册资本的增加、减少；④合营企业的合并、分立。
（五）合营企业的经营管理1．合营企业引进技术管理（1）技术转让协议必须符合下列规定：①技术使用费应当公平合理；②除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；③技术转让协议的期限一般不得超过10年；④技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；⑤订立技术转让协议的双方互相交换改进技术的条件应当对等；⑥技术输入方有权按照自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；⑦不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
（2）合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机关批准。
2．场地使用费（1）以合营企业名义取得场地使用权的①场地使用费在开始用地的5年内不调整；以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
②合营企业按规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间（而不是“实际用地时间”）从开始时起按年缴纳。
（2）场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
3．合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权“自行决定”在中国市场购买或者在国际市场购买。
4．财务会计管理（1）合营企业应当向合营各方、当地税务机关、财政机关报送季度和年度会计报表；年度会计报表应抄报原审批机关。
（2）合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，但经合营各方同意，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币；以外国货币记账的合营企业，除编制外币的会计报表外，还应当另编折算人民币的会计报表。
（3）利润分配①合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方“出资比例”（而不是合营合同约定）进行分配；②合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配；③合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。
（4）合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：①合营各方的出资证明书；②合营企业的年度会计报表；③合营企业清算的会计报表。
5．合营企业董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。
（六）出资额转让1．合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；2．出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；3．合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。
（七）期限1．有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。
【解释】并非“合营企业可以约定合营期限，也可以不约定合营期限”；而是要根据行业不同进行区分。
2．举办合营企业，属于下列行业的，合营各方应当依照国家有关法律、行政法规的规定，在合营协议、合同中约定合营企业的合营期限：（1）服务性行业，如饭店、娱乐、出租汽车等；（2）从事土地开发及经营房地产的；（3）从事资源勘查开发的；（4）国家规定限制投资项目的；（5）国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。
3．合营期限届满，合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满前6个月前向审批机关提出申请。
经批准，合营企业可以延长合营期限。
（八）解散与清算1．合营企业有下列情形之一的，应予解散：（1）合营期限届满；（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（6）合营合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
【解释】合营企业因合营期限届满而解散的，不需要报审批机关批准。
2．清算委员会清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任；董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。
（九）合营企业应当经过批准的事项1．合营企业的设立；2．合营企业的协议、合同和章程的生效、修改；3．合营企业注册资本的减少（注册资本的增加应当经过核准）；4．合营企业订立的技术转让协议；5．合营企业出资额的转让；6．合营企业期限的延长；7．将合营合同中约定的合营期限条款修改为不约定合营期限的协议；8．合营企业非因期限届满而解散的。
【考点十一】中外合作经营企业（★★★）（P88～94）（一）合作企业与合营企业的区别（二）合作企业的协议、合同和章程1．批准合作企业协议、合作企业合同以及合作企业章程均自审查批准机关颁发批准证书之日起生效；在合作期限内有重大变更的，须经审查批准机关批准。
2．不一致（1）合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业“合同”为准。
（2）合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业“合同”为准。
（三）合作企业的注册资本以及出资额的转让1．合作企业的注册资本在合作期限内不得减少；但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。
2．合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。
（四）合作企业的董事会【解释】具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业一般设立联合管理委员会。
1．性质：最高权力机构2．组成（1）人数：董事会成员不得少于3人（≥3人）；（2）任期：由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年；【相关链接】合营企业董事任期4年。
（3）董事长的产生：董事长和副董事长的产生办法由合作企业章程规定；一方合作者担任董事长的，副董事长由他方担任。
3．会议召开频率：每年至少召开一次4．临时会议：1/3以上的董事可以提议召开董事会5．召开条件：董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行6．决议规则（1）一般事项：经全体董事过半数通过【相关链接】合营企业董事会按合营企业章程载明的议事规则决议一般事项。
（2）特殊事项：出席董事会会议的董事一致通过①合作企业章程的修改；②合作企业注册资本的增加或者减少；③合作企业的解散；④合作企业的资产抵押；⑤合作企业合并、分立和变更组织形式；⑥合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
应当经出席会议的董事一致通过的事项（3）合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。
（五）外商先行收回投资的规定1．前提条件中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的“全部”固定资产“无偿”归中国合作者所有。
2．税前回收投资对于税前回收投资的，必须向“财政税务机关”提出申请，并由财政税务机关依法审查批准。
3．外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。
（六）合作企业的期限1．合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明（应当约定）。
2．合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满前180日前申请审查批准机关批准；经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从原期限届满后的第一天起计算。
3．合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时不再延长。
但外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。
（七）合作企业应当经过批准的事项1．合作企业的设立；2．合作企业协议、合作企业合同以及合作企业章程的生效及重大变更；3．合作企业注册资本的减少；4．合作企业各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中的全部或者部分权利（出资转让）；5．合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理；6．合作期限的延长；7．合作企业非因期限届满以及违反法律、行政法规被依法责令关闭而导致的解散。
【相关链接】外国合作者税前回收投资也应经审批，但审批机关与上述各项不同，为“财政税务机关”。
【考点十二】外资企业（★）（P94～98）【辨析：外商投资企业VS外资企业】外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业；外资企业仅指全部资本由外国投资者投入的企业。
1．外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请。
2．外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。
3．外资企业的职工有权建立工会组织，开展工会活动。
企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。
【相关链接】合营企业董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。