董事的选聘与董事会的规范
独立董事聘任协议相关规定
独立董事聘任协议相关规定一、引言独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分，旨在提高公司决策的独立性和科学性，保护中小股东利益，促进公司健康稳定发展。
我国《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规对独立董事的职责、权利、义务等进行了明确规定。
在此基础上，独立董事聘任协议作为独立董事与公司之间的契约，对于明确双方权责、保障独立董事有效履职具有重要意义。
本文将对独立董事聘任协议的相关规定进行梳理和分析。
二、独立董事聘任协议的基本内容1.聘任期限独立董事的聘任期限通常为三年，可以连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事在任期内应保持独立性，不得与公司存在利益冲突。
2.聘任程序公司董事会负责独立董事的提名和聘任。
提名前，董事会应充分了解候选人的专业背景、工作经历、声誉等，确保其具备独立董事的任职资格。
提名后，董事会应将候选人名单提交股东大会审议。
股东大会审议通过后，独立董事正式任职。
3.聘任条件（1）具有相关专业知识，具备判断公司经营状况的能力；（3）无犯罪记录，具有良好的职业道德；（4）不得与公司存在利益冲突；（5）不得在拟任职公司担任其他职务；（6）不得在拟任职公司的主要股东、实际控制人单位担任其他职务。
4.职权与义务（1）参加董事会会议，并对董事会决议事项发表独立意见；（2）对公司的财务报告、利润分配方案等重大事项进行审核；（3）对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督；（4）提议召开董事会临时会议；（5）提议聘请或更换外部审计机构；（6）公司章程规定的其他职权。
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司及股东合法权益；（2）保持独立性，不受公司及其他利益相关方影响；（3）保守公司商业秘密，不得泄露内幕信息；（4）积极参加公司董事会、股东大会及相关专业委员会会议；（5）及时向公司董事会、股东大会报告履职情况；（6）公司章程规定的其他义务。
5.报酬与激励独立董事的报酬由公司董事会根据公司规模、业绩、市场行情等因素制定，并报股东大会审议。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.03.20•【文号】国资发改革[2009]45号•【施行日期】2009.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知（国资发改革[2009]45号）各董事会试点中央企业：为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，我们制定了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年三月二十日董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法第一章总则第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
香港上市公司聘用执行董事流程
一、公司董事的聘用程序在香港，公司聘用执行董事通常需要经过一系列严格的程序，以确保公司选聘的董事具有足够的资历和能力，能够为公司的发展和经营做出贡献，同时也需要考虑到董事对公司财务状况和声誉的影响。
以下是一般的公司董事聘用流程：1. 公司董事候选人的提名：公司董事候选人通常由公司董事会提名委员会提名，也有可能是由公司股东提名。
在提名过程中，委员会或股东通常会根据候选人的背景、经验、业绩和合格要求等方面进行综合考量和评估。
2. 对董事候选人的审核：一旦董事候选人被提名，公司通常会进行对其资历、背景、经验、操守等方面的全面审核，以确保候选人符合公司的要求和标准。
这通常包括对候选人的个人资料、职业资格、过往业绩、犯罪记录等方面的调查。
3. 董事候选人的提名委员会审批：公司的董事提名委员会会对董事候选人进行审批。
审批过程通常需要委员会对候选人的背景进行深入了解和评估，确保候选人具备足够的资历和能力。
4. 董事候选人提名的董事会批准：一旦董事提名委员会批准了董事候选人的提名，提名将提交给公司董事会全体成员审议和批准。
董事会需要对候选人进行综合评估，并通过投票表决来决定是否聘用该候选人为公司董事。
5. 提交给证监会或香港交易所审核：一旦董事候选人被董事会批准聘用，公司需要将相关信息提交给香港证监会或香港交易所进行审核，以确保董事候选人符合公司法律法规和交易所规定的要求。
6. 签署董事任命合同：一旦董事候选人通过了证监会或交易所的审核，公司将向候选人发出董事任命函并与其签署董事任命合同，正式聘用其为公司董事。
二、公司董事聘用流程的意义公司董事聘用流程对于公司的长期发展和经营管理具有重要意义。
以下是其中的一些意义：1. 确保公司董事的素质和能力：公司董事的素质和能力对公司的发展和经营管理起着至关重要的作用。
通过严格的董事聘用流程，公司能够选聘具备丰富经验、专业知识和良好品质的董事，提升公司治理水平和竞争力。
2. 保护公司利益和股东权益：公司董事对公司的财务状况、经营决策和战略规划等方面有重大影响，他们的职责是保护公司的利益和股东的权益。
企业外部董事选聘和管理办法
企业外部董事选聘和管理办法第一章总则第一条为进一步推进董事会科学民主决策，健全完善中国特色现代化企业制度建设，加强市属企业外部董事选聘和管理工作，根据有关法律法规和政策规定,结合市属企业实际，制定本办法。
第二条本办法适用于市国资委履行监管职能的市属企业外部董事。
第三条本办法所称的外部董事，是指出资人依法聘任或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第四条外部董事选聘和管理遵循以下原则：（一）坚持党管干部、党管人才原则；（二）坚持依法依规依章管理原则；（S）坚持事业为上、以事择人原则；（四）坚持组织认可、出资人认可、业内认可原则；（五）坚持权利、义务和责任相统一，严管与厚爱相结合、激励与监督约束并重原则。
第二章任职资格条件第五条担任外部董事应具备以下资格和条件：（一）具有较高的思想政治素质，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。
（S）具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、产业创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律等方面专长。
（四）具有企业经营管理或相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。
（五）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，有足够的时间和精力履行职责。
（六）任职最高年龄不超过70周岁，原则上要能干满一届。
（七）符合有关法律法规规定的其他条件。
第六条下列人员不得担任外部董事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的;（二）曾被判处刑罚处罚的；（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的,或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的；（七）法律法规及有关政策规定不适宜担任董事的其他情形。
成立董事会及董事会管理的议案
成立董事会及董事会管理的议案一、董事会成立原则1、公司董事会的成员应有资格上、数量上和工作安排上的考量和要求，应考虑公司具体的和长远的需要。
2、董事会的各位成员必须是董事。
所有董事组成董事会。
董事可以是自然人，也可以是法人。
法人充当公司董事时，须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。
3、特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。
特种职业包括：国家公务员、公证人、律师和军人。
4、董事可以是股东，也可以不是股东。
5、董事会的人数应在3至13人之间，董事会最终人数应是奇数。
6、由董事会成员过半数互相选举产生董事长一名，董事会秘书一名，罢免的程序也相同。
根据需要设董事若干名。
为确保董事会决策时判断的科学性和客观准确性，设外部董事或独立董事或专家级董事，其人数应不少于董事会总人数的1/4。
7、董事长在董事会中具有最大权限，主要行使下列职权：（1）召集和主持董事会议和股东会议；（2）在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；（3）对外代表公司：代表公司参与司法诉讼，签署重大协议等。
8、公司董事会对公司控股的子公司派出财务代表和执行董事，在子公司召开股东会和董事会时派出代理人代表公司行使表决权。
二、董事会常设名额三、董事核心成员责权1、董事长是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，领导股东会和董事会。
2、董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
——董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
——董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等事宜。
3、董事会及其成员要对公司客户、员工以及股东会负责。
负责公司经营活动的指挥与管理，向公司股东会报告工作。
是公司经营活动的最高管理机构和负责者。
四、董事会议事规则1、董事会召开必须有1/2以上董事会成员参加方有效。
公司法中董事如何产生？
公司法中董事如何产生？根据我国《公司法》，董事由公司股东会或职工民主选举产生，可由股东或非股东担任，对内管理公司事务，对外代表公司进行活动。
一、如何选举董事？根据我国《公司法》，除职工董事是通过职工代表大会选举产生外，其他董事一般由股东提名，再由股东会选举。
选举董事是股东会的法定权利，不得予以限制和排除。
对于有限责任公司，若公司章程无特别规定，董事的选举一般按持股比例进行表决。
对于股份有限公司，首任董事由公司成立大会选举，之后的董事由股东会选举和更换，股东会可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
所谓累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，这样可防止控股股东完全操纵选举，避免一股一票表决制度存在的弊端，在一定程度上起到保护中小股东利益的作用。
例如《上市公司治理准则》第17条就规定，董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会在董事选举中应当积极推行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。
《上市公司治理准则》第18条规定，上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。
《商业银行公司治理》第15条规定，股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事候选人。
商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。
董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人资料真实、合法、有效、完整，不存在任职资格瑕疵，并保证当选后切实履行董事职责和义务。
农商银行独立董事选聘及工作制度
农商银行独立董事选聘及工作制度农商银行是中国农村商业银行体系的重要组成部分，作为一家金融机构，为了确保其良好的运行和监督，需要有独立董事的选聘与工作制度。
以下将就农商银行的独立董事选聘及工作制度进行详细探讨。
一、独立董事选聘制度独立董事选聘制度是农商银行的基础制度，可以保证董事会的多元化和公正性。
具体制度安排如下：1.选聘程序：根据《公司法》的要求，农商银行应组织相关单位或个人推荐候选人，并由股东大会选举产生。
选聘程序应公开、透明、公正，遵循竞争性、专业化、多元化的原则。
2.资格条件：候选人应具备专业知识、经验和独立性，无犯罪记录，并符合有关资格条件。
同时，候选人应遵守法律法规，符合中国证监会和银保监会的规定。
3.任期制度：独立董事的任期原则上为3年，连续任职不超过2届。
连选连任应当充分考虑到独立董事履行职责的能力和表现，确保其独立性和客观性。
4.履职费用：独立董事履职期间，农商银行应向其支付必要费用，包括董事会会议出席费、下发费等。
费用的支付应符合相关规定，公开透明，以保证独立董事能够独立、客观地发挥职责。
二、独立董事工作制度独立董事是农商银行董事会中的重要成员，负责监督和决策，为农商银行的发展提供专业建议。
为了保证独立董事的工作质量和公正性，有必要制定相应的工作制度。
具体制度安排如下：1.独立性原则：独立董事应严格遵守法律法规和公司章程，履行独立决策的职责。
在履职过程中，不受任何利益团体或个人的干扰和影响。
2.监督职责：独立董事应全面了解农商银行的运行情况和风险状况，对公司决策进行监督，及时提出批评和建议。
独立董事应积极参与董事会的相关决策，保证其独立、公正的作用。
3.信息披露：独立董事对农商银行的经营情况和财务状况应有足够的了解，并在必要时要求提供相关信息。
农商银行应及时向独立董事提供必要的内部资料和信息，确保独立董事有权知情，并能正常履行职责。
4.专业培训：农商银行应提供必要的培训和学习机会，帮助独立董事提升专业知识和业务水平，保持其专业性和独立性。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规则。
第二条董事会是公司常设最高权力和决策机构,负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”)负责.新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长。
第三条本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员.第二章董事会的授权第四条在遵循法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定的前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：（仔细对比集团层级手册）(一)对董事长的授权：第五条董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案。
董事会可根据具体情况对上述授权作出调整。
第三章董事会会议第六条董事会会议分为定期会议和临时会议.董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。
董事会每年应召开四次定期会议,包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议.对公司上年工作完成情况、本年度（季度)计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策。
每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开。
第七条有下列情形之一的，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知：(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事提议时；(三)监事会提议时；(四)新兴重工认为必要时。
第八条提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：(一)有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；(二)董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。
(三)董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责，亦未指定一名董事代其履行职责的,董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工,由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议.第九条董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。
关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话
关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话讲话是领导者在会议、集会、媒体等特定的公共场面上当众尽心宣讲时所使用的文稿。
本站为大家整理的相关的关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话，供大家参考选择(转载于 : : 关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话)。
关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话同志们：今天这个会非常重要。
X位市属企业的老领导，收到了外部董事的新聘书，从今天开始，各位就要走上新的岗位，履行特殊使命。
这是国资委推进规范市属企业董事会建设、提升国企治理水平、建立现代企业制度的重要途径，也是我市加强国有资产监管、深化市属企业改革转型发展的创新举措。
在座的X位外部董事，都是在市属企业任职多年的企业家，在企业管理、生产经营、市场拓张、资本运作等方面有着丰富的实践经验，是各行各业的精英和专家。
刚才，X同志和X 同志都作了很好的表态，借此机会，我讲几点意见。
一是规范董事会建设。
建设规范的董事会，使董事会真正成为企业的决策主体，是国有企业建立现代企业制度的"生命线"，是完善公司法人治理结构的"牛鼻子"，是深化国企国资改革的"突破口"(转载于: : 关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话)。
从中央企业和先进省市的实践看，实行外部董事制度，有利于建立规范的董事会，实现董事会成员结构的优化互补，提升董事会的决策效能，厘清董事会与经理层的职责定位，建立内部监督与制衡机制，拓展国资委与企业的沟通途径。
去年年底，市属企业全部完成了公司制改制，为建立现代企业制度夯实了体制根基，但与市场竞争和改革发展的需要相比，我们的现代企业制度尚不健全，法人治理结构很不完善，存在不少亟需改进的地方：市属企业的一些子企业还没有设置董事会、监事会，董事会成员结构不够优化，董事会专门委员会作用发挥有限，董事会与经理层高度重合缺乏制衡，职业经理人制度还不完善。
上市公司治理准则(全文)_规章制度
上市公司治理准则（全文）_规章制度上市公司治理准则（全文）发布时间：2020-04-06还在找上市公司的治理准则吗，下面小编为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
保证董事履职的措施
保证董事履职的措施保证董事履职的措施是确保董事会有效运转和决策的关键。
以下是一些详细的措施：一、董事会的组成和选聘1．确定合适的董事会规模和组成。
董事会应包括股东代表、管理层代表和独立董事。
独立董事应占一定比例，以确保其独立性和客观性。
2．制定董事选聘标准，确保选聘过程公正、透明和符合公司利益。
在选聘过程中，应注重候选人的专业背景、经验、技能和声誉等方面的考察。
3．建立董事候选人库，广泛搜寻和吸引优秀人才。
同时，确保董事会组成具有多样性，以促进不同观点和经验的交流。
二、董事培训和发展1．提供董事培训课程，包括公司治理、董事会运作、风险管理等方面的知识。
培训可采取定期讲座、研讨会或在线学习等形式。
2．鼓励董事参加专业认证考试，如董事会成员协会（Board Member Association）等组织的认证，以提高其专业水平和履职能力。
3．制定董事职业生涯规划，为其提供长期发展机会。
例如，为董事提供参与董事会决策、领导企业项目等机会，以激发其工作热情和创造力。
三、董事会运作和管理1．制定董事会章程和议事规则，明确董事会的职责、权利和决策程序。
同时，确保董事会有足够的时间和资源来履行其职责。
2．设立董事会专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会等，协助董事会处理各项事务。
委员会成员应具备相关专业知识和经验。
3．建立董事会与股东、管理层之间的有效沟通机制。
定期组织股东大会和董事会会议，及时披露重要信息，回应股东关切。
4．加强董事会内部管理，如建立董事会议事日程表、会议记录和投票记录等制度，确保董事会决策过程合规透明。
四、董事激励机制1．设计合理的薪酬体系，将董事的薪酬与公司业绩挂钩，激励其更好地履行职责。
同时，为董事提供必要的福利和津贴。
2．实施股权激励计划，使董事的利益与公司长期发展紧密相连。
股权激励可以提高董事对公司的忠诚度和工作积极性。
3．设立董事绩效考核制度，定期对董事进行考核。
考核结果应与薪酬和晋升机会等挂钩，以激励董事积极履职。
企业外部董事选聘和管理办法
企业外部董事选聘和管理办法企业外部董事选聘和管理办法一、选聘外部董事的必要性企业外部董事是指从企业外部聘任的具有丰富行业经验、专业知识和独立视角的董事。
他们不仅能够提供独到的意见和建议，还能为企业提供更好的监督和决策支持，提高企业治理水平和经营绩效。
选聘外部董事的必要性主要体现在以下几个方面：1. 提供独立监督：外部董事作为独立的第三方，能够客观公正地监督企业的经营活动，减少内部董事的利益冲突，确保企业决策的公平性和透明度。
2. 提供专业建议：外部董事往往拥有丰富的行业经验和专业知识，能够为企业提供专业的经营建议和战略规划，帮助企业掌握市场趋势和未来发展方向。
3. 降低经营风险：外部董事能够提供独立的风险识别和评估，帮助企业及时发现和应对经营风险，减少损失和责任扩大化的可能性。
二、外部董事的选拔程序选聘外部董事需要经过合理的选拔程序，确保其能够真正担当起监督和决策的责任。
具体程序如下：1. 制定选拔标准：企业应根据自身需求和发展战略，制定明确的外部董事选拔标准，包括行业经验、专业技能、人品品德、能力素质等方面的要求。
2. 成立选拔委员会：企业应成立专门的选拔委员会，由董事会主席或独立董事担任主任，由相关职能部门负责人和高级管理人员等组成，负责外部董事的候选人筛选和评估工作。
3. 公开招聘和推荐：企业可以通过媒体发布招聘信息，吸引符合条件的候选人申请。
同时，也可以由委员会提出推荐人选，邀请专业机构和行业协会等介绍候选人。
4. 候选人筛选和评估：选拔委员会根据招聘和推荐的候选人名单，进行初步筛选和面试，评估其符合要求的程度和是否能够胜任外部董事的职责。
5. 决策和任命：选拔委员会根据评估结果，向董事会提出候选人名单，并提供详细的评估报告和推荐意见。
董事会根据候选人的综合素质和适应性等因素进行综合考虑，最终决定聘任外部董事。
三、外部董事的管理办法为确保外部董事能够充分发挥作用，企业应建立完善的管理办法，包括以下内容：1.明确职责和权力：企业应明确外部董事的职责和权力，包括参与董事会决策、监督经营活动、提供专业建议等方面的权力，并确保其能够自由表达意见和建议。
董事、监事、独立董事换届选举的相关规定
一、《独立董事工作制度》的相关规定：第三章独立董事的提名、选举和更换第一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
二、《创业板上市规则》的相关规定：3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和人员在充分理解后签字盖章。
3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司治理准则-2002
春晖投行在线关于发布《上市公司治理准则》的通知证监发 [2002]1号各上市公司：为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会国家经济贸易委员会二○○二年一月七日上市公司治理准则导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
董事会选聘经理层制度范本
第一章总则第一条为规范公司经理层的选聘工作，保障公司治理结构的完善和科学决策，提高公司经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称经理层包括公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。
第三条经理层的选聘工作应遵循公开、公平、公正、择优的原则，确保选聘出的经理层成员具备良好的政治素质、职业道德、业务能力和领导能力。
第二章选聘程序第四条经理层选聘工作由董事会负责组织实施。
第五条经理层选聘的基本条件：（一）具有中华人民共和国国籍，遵守国家法律法规，无犯罪记录；（二）具备良好的职业道德和敬业精神，有较强的责任心和事业心；（三）具有丰富的管理经验、较强的组织协调能力和决策能力；（四）具备相应的学历、专业知识和职业资格证书；（五）身体健康，能胜任本职工作。
第六条经理层选聘程序：（一）发布选聘公告：由董事会办公室发布选聘公告，明确选聘岗位、任职条件、报名方式及截止日期等。
（二）报名与资格审查：应聘者按照公告要求提交相关材料，董事会办公室对报名者进行资格审查。
（三）笔试与面试：资格审查合格者参加笔试和面试，笔试主要考察应聘者的专业知识和综合素质，面试主要考察应聘者的领导能力、沟通能力和应变能力。
（四）背景调查：对笔试、面试合格者进行背景调查，包括但不限于工作经历、业绩、道德品质等。
（五）决定任命：董事会根据笔试、面试和背景调查结果，研究决定经理层人选。
（六）公示与聘任：对决定任命的经理层人选进行公示，公示期满无异议后，由公司法定代表人颁发聘任书。
第三章经理层任期与考核第七条经理层任期一般为三年，可连任。
第八条经理层考核分为年度考核和任期考核。
（一）年度考核：由董事会办公室组织实施，考核内容包括工作业绩、团队建设、廉洁自律等方面。
（二）任期考核：由董事会组织实施，考核内容包括工作业绩、团队建设、领导能力、廉洁自律等方面。
第九条经理层考核结果分为优秀、合格、基本合格、不合格四个等级。
《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》
董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为明确提名、薪酬与考核委员会的职责与权利，规范工作流程，根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。
第二条提名、薪酬与考核委员会（以下称“委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作。
第三条本规则适用于委员会成员及本规则中涉及的有关人员。
本规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、其他公司领导等；“员工”指公司各部门负责人以及以下职务人员。
第二章委员会组成第四条委员会3-5人，成员由董事会审议决定，成员全部由公司外部董事组成。
第五条委员会设主任委员1名，由董事长担任，负责召集和主持委员会。
第六条委员任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。
第三章委员会职权第七条委员会主要职权包括：（一）研究公司高级管理人员的任职标准、选聘程序和方法，向董事会提出建议；（二）对公司高级管理人员候选人进行评价和组织考察，并向董事会提出聘任或解聘的建议；（三）组织拟订公司高级管理人员绩效薪酬管理制度；（四）组织拟订公司高级管理人员的薪酬绩效方案；（五）组织对公司高级管理人员的履职情况进行检查，组织绩效考核，提出考核建议；（六）对高级管理人员年度薪酬提出考核结算方案，并提交董事会审议；（七）董事会赋予的其他职权。
第四章委员会会议第八条委员会实行定期会议和临时会议制度。
根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如现场会议、书面传签等。
定期会议每年至少召开一次。
临时会议根据工作需要不定期召开。
有以下情况之一时，应在5个工作日内召开临时会议：(一)董事会认为必要时；(二)主任委员认为必要时；(三)二名以上委员提议时。
第九条委员会召开定期会议的，应当于会议召开5日以前通知各成员并将相关资料送达委员。
召开临时会议的，应当于会议召开2日以前通知各成员并将相关资料送达委员。
第十条委员会会议的通知和会务由董事会办公室负责，综合管理部负责向董事会办公室提供会议资料。
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董事和董事会上市公司是一种在财产的所有权和经营权分立制度下，所有者（委托人）与管理者（受托人）遵循诚信义务理念确立相互之间的权责关系和制约机制，并在此基础之上，由管理者以企业法人的名义，对受托管理的他人资产实行集中统一运营的公众投资组织形式。
因此上市公司董事履行诚信、勤勉义务和董事会的规范运作显得尤为重要。
《上市公司治理准则》第二章《董事与董事会》对董事和董事会作了原则性的规定。
中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等对此作了细化规定，而《公司法》的规定正是以上规定的法律依据。
把上述规定结合起来，董事和董事会的规范不仅具有原则性而且具有可操作性。
董事的选聘根据《上市公司治理准则》第三章第1节的规定，上市公司应在章程中规定规范、透明的董事会选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
在董事会选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。
所谓累积投票权，是指在股东大会选举两名以上的董事和监事时，股东所享有的一种表决权。
根据此种表决权，股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票数之多少决定当选董事和监事。
实行累积投票制度，可以有效地保障少数股东将代表其利益和意志的代言人选入董事会和监事会，从而在一定程度上平衡小股东和大股东之间的利益关系。
根据《上市公司治理准则》第31条，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事为自然人，无需持有公司股份。
董事的义务《上市公司治理准则》第三章第2节规定，董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实诚信、勤勉地履行职责。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的有关知识。
董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。
无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。
该决定为终局决定。
如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
独立董事上市公司应根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。
根据该《指导意见》，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人员。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司还应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
董事会的规范1、董事会的构成。
根据《上市公司治理准则》第三章第3节和第6节的规定，董事会的人数和人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应当具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审核公司财务信息及其披露；（5）审核公司内控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事和高级经理人员的薪酬政策与方案。
2、董事会的职权。
根据《公司法》第112条，董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；八）在股东大会授权范围内，决定公司不超过公司净资产30%的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会的召开。
根据《公司法》第1116、117、118条的规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会召开公司章程规定的临时董事会会议应在会议召开五个工作日之前，以书面形式通知。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
综上所述，董事和董事会是公司治理的核心，我们对上市公司董事履行诚信、勤勉义务和董事会的规范运作问题应当给予高度重视。
以《公司法》为依据，把《上市公司治理准则》第二章的原则性规定和《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等细化规定结合起来，使董事和董事会的规范兼具原则性和可操作性，这是完善上市公司治理结构的需要，也是我国公司立法逐步完善的需要。
（作者：吕红兵王文良）《上市公司》(2002年第三期)独立董事会取代监事会？中华财会网() 2002-06-21--------------------------------------------------------------------------------建立独立董事制度，是中国上市公司治理的重大举措，它为上市公司引入外部监控机制，将大大地健全和改善董事会治理结构，它和监事会一道，将对上市公司形成内外监控的完善体系，防范和化解上市公司的风险苏敏中国现阶段实行的独立董事制度旨在对上市公司建立一种来自体外的监控机制，使独立董事起到平衡上市公司大小股东之间利益的作用，重点监控大股东，健全和改善董事会运作机制。
而监事会目前发挥的作用主要是内部监督，起到平衡上市公司高管人员和公司股东、公司职工之间利益的作用，重点监督公司法规制度的执行落实情况。
前者是外控为主，后者是内控为主，两者不排斥、不矛盾、不会相互削弱和取代。
经济学界认为，中国属于政府主导和银行、证券市场结合型的经济运作模式，这种模式在实施初期，由于政府主导力量的强大推动，银行和证券市场的资金大量输入企业，带动经济超常规发展，经济发展速度竟高于德国、日本等银行资本主导型的模式，经济成就举世瞩目。
但是，企业在发展中积累的问题和风险十分巨大，上市公司更是问题和风险的堆积区。
监事会独木难支上市公司国有股大而虚，董事会、监事会高层管理人员没有或者少有为股东谋利的意识，高层管理人员一是操控股东大会、董事会、监事会合法地为个人谋利。
据有关资料显示，2001年中国上市公司业绩普遍下滑，但高管人员的薪酬却大幅上升，2001年高管人员年薪平均达13万元/人，比2000年8万元/人的平均值上升了50%，2001年巨亏15亿元的ST科龙，其高管人员年薪最低300万元/人，最高达700万元/人，股东为他们付出了巨大的代价。
二是高管人员听命于大股东、控股股东，听命于地方政府，上市公司成了大股东、地方政府“圈钱”的机器。
中国上市公司大部分是国家控股、母公司控股型企业。
从法律意义上讲，高管人员是股东大会选举产生后，再经董事会、监事会选出主要负责人。
实际上，由于控股股东在股东大会上占有绝对优势的提名投票权和投票数量，因此控股大股东对上市公司高管人员的选任具有决定性作用，高管人员的“帽子”实际上系于控股股东身上，怎能”不听话”？三是监事会虽然具有监督董事会守法遵规运行情况的职能作用，但他们首先考虑的自己是员工身份，而少有考虑自己是股东或其他股东身份的利益，当董事会的决策对他们有利、对员工有利时，他们则放弃、忽略股东利益，或者串通一气损害所有股东的利益。
独立董事加强外部监控建立独立董事制度，是中国上市公司治理的重大举措，它为上市公司引入外部监控机制，将大大地健全和改善董事会治理结构，它和监事会一道，将对上市公司形成内外监控的完善体系，防范和化解上市公司的风险。