规范董事会建设
关于规范集团董事会建设的工作建议要点
关于规范集团董事会建设的主要任务及工作建议一、集团董事会运作的基本情况集团董事会于2008年8月正式成立运作。
三年多来，集团董事会大力加强自身建设，在建立健全公司治理机制、规范集团运作、推动集团发展方面发挥了积极作用。
一是按照现代企业制度的要求，初步界定了董事会与监事会、经营班子之间的职权范围，确立了董事会在集团经营管理决策中的核心地位。
二是按照《公司法》及市国资委的相关规定，研究制定了《集团公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会秘书工作规则》等基本规章制度，为规范董事会运作奠定了良好的基础。
三是初步建立了董事会与市国资委以及监事会、经营班子之间的沟通协调机制。
四是及时研究解决了集团改革发展及生产经营面临的一系列重大问题，董事会的决策能力和水平得到了充分的锻炼和提高。
当然，由于集团董事会运作的时间还不长，董事会建设还需要一个逐步完善的过程，导致其作用没有得到充分发挥，与当前市国资委提出的新任务、新目标、新要求相比，仍然存在较大的差距。
一是董事会缺乏实体性的权力，很多实体性的权力没有赋予给集团董事会，董事会机构不够完善，战略、人事、薪酬与考核等各种专业委员会尚未成立，需要提高董事会集体决策的事项难以得到深入的研究；在一定程度上影响了董事会作用的有效发挥；二是保障董事会规范运作的相干制度有待健全，围绕提高董事会决策质量、有效贯彻董事会决策意图所需要的各项工作机制有待完善；三是受到各种客观条件的限制，外部董事在辅助企业决策中的作用尚未得到充分发挥。
针对存在的上述问题，根据市国资委关于规范国有企业董事会建设的相关会议及文件精神，就进一步规范集团董事会建设提出以下工作建议：二、规范集团董事会建设的目标要求三、规范董事会建设的方法步骤一、完善董事会机构设置及人员配备，为规范董事会运作提供组织基础。
机构设置及人员配备必须与董事会承担的职责与任务相适应。
按照市国资委规范董事会建设的要求，董事会将被赋予更大的权限，承担更繁重的任务。
中央企业建设规范董事会
中央企业建设规范董事会建设规范董事会，是中央企业推进治理结构优化、提高企业治理能力的重要一环。
面对市场化竞争的复杂环境，中央企业董事会应该成为企业治理的核心，不断提高决策水平，促进公司成长。
那么，规范董事会建设有哪些重要举措呢？一、完善中央企业董事会组织架构作为中央企业的治理机构，董事会的组织架构对于公司治理具有至关重要的作用，要合理分配董事会的职能和权力。
应该借鉴国际惯例，规范董事会成员的职责、职位和履行方式，建立科学、有效的董事会组织架构，实现决策的科学、公正和高效。
二、建立完善的议事规则中央企业董事会每一次会议都会涉及到公司未来的重大决策，因此建立起完善的议事规则至关重要。
首先，要确立董事会关键议事事项的表决规则，明确议案的通过标准和表决权的作用。
其次，为保障董事会议事的高效性，公司应当制定详细的参会条款和会后承诺书，明确参会人员必须承诺履行的义务。
三、加强中央企业董事会成员监督功能为了保障董事会成员权利和公司的长远发展，中央企业董事会必须加强对成员的监督，确保其成员不受捆绑或利益驱动。
应该实行透明的选举制度，建立严格的董事会成员资格评审和审批标准，可以在任命董事的时候加强背景调查，防止不良分子进入董事会。
四、建立利益冲突监察机制中央企业建设规范董事会，必须建立利益冲突监察机制，规范董事会成员的行为规范，防止董事会权力滥用或其他行为不当。
董事会成员应当在任前签署利益冲突声明，规定其不能从公司已知的任何商业交易中牟利。
五、增加独立董事数目和比例在中央企业治理结构中，独立董事具有至关重要的作用，可以在董事会中担任中立的角色，促进董事会的权利均衡，增加公司治理透明度。
因此，中央企业应该逐步增加独立董事数量和比例，并给予其充分的发言权和表决权。
同时，通过培训和考核，提高独立董事的素质和能力水平。
总之，建设规范董事会是中央企业治理结构中的重要一环。
为此，中央企业要认真引导董事会职能，建立良好的议事制度和监督机制，完善公司治理结构，助力企业健康发展。
关于推进规范董事会建设情况的报告
关于推进规范董事会建设情况的报告市国资委：推进国企改革三年行动以来，公司1雒进董事会规范化建设作为完善现代企业制度的基础性重要工作，紧紧围绕董事会"定战略、作决策、防风险"的职责定位，体系化推进董事会规范建设与运行管理，持续推进高水平董事会建设。
在此基础上，董事会与党委会、经理层、监事会同频增益、形成合力，进一步构建了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，为公司高质量可持续发展奠定基础。
现将公司推进规范董事会建设情况报告如下。
一、董事会规范化建设情况(-)多措并举，推动董事会高效运转。
一是着力加快董事会组建。
在市国资委完成新一届董事任命后，公司立即与外部董事联系与沟通，完成了公司新一届董事会的组建，并于2月28日成功召开第一届一次董事会，快速实现了董事会正常运转。
二是着力建强组织机构。
为确保董事会规范运作，提高决策效率和决策质量，制定公司董事会专门委员会设立方案，设立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略投资委员会4个委员会和相关服务支撑机构，为董事会发挥作用提供了坚强的组织保障。
三是配齐董事会秘书。
按照董事会建设要求，配置董事会秘书1名，协助开展董事会日常工作，确保董事会高效运转。
（二）内外融合，切实保障外部董事履职。
一是配齐外部董事。
新一届董事会成员中，有专业的外部董事4名，实现董事会成员的配备"外大于内"，确保了公司董事会的独立性，为出资人意志的贯彻落实提供了坚强的保障。
二是健全工作机制。
公司高度重视外部董事履职支撑的保障，安排专人对接外部董事并详细介绍公司近期改革发展、经营管理、重点工作开展情况，帮助外部董事掌握公司工作动态、财务数据、各经营模块情况，提高内外部董事决策信息的对称性，保障董事会科学决策。
（三）完善机制，保障董事会规范化运作。
注重顶层设计，着力建立健全董事会规范运行的"1+N"制度体系。
董事会规范化建设方案意见
董事会规范化建设方案意见
简介
本文旨在提出董事会规范化建设方案意见，以保障公司治理的顺畅进行，维护公司长期发展的利益。
背景
随着公司规模的扩大和治理环境的日益严谨，董事会在公司治理中起到了重要作用。
因此，规范化的董事会建设不仅有利于公司内部治理，更有利于公司与外部环境的交互。
建议
以下是董事会规范化建设方面的一些意见和建议：
1. 董事会成员的选拔：应该制定明确的选拔标准与程序，确保董事会成员的能力、背景与经验的多样性，并避免任人唯亲的情况发生。
2. 董事会的角色和职责：董事会应当明确各个成员的角色和职责，并建立明确的决策程序。
3. 董事会成员的培训：为了提高董事会成员的水平，董事会应
该建立完善的培训计划，鼓励成员参加学术研讨会和培训课程。
4. 董事会的业绩考核：为给予董事会成员更大的自主权和责任，董事会应该建立全面的考核制度，明确各成员的绩效目标和业绩标准。
5. 董事会成员的交流：董事会成员应该定期进行交流与沟通，
共同探讨公司发展战略以及解决公司发展中出现的问题。
结论
在建设规范化的董事会方面，应该遵循上述的建议，为公司提
供更加稳定、高效和可持续的治理。
只有在完善的内部治理基础上，公司才能在竞争激烈的市场中持续成长和发展。
国有企业规范董事会建设问题及建议
Focus聚焦《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。
“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。
然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。
基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。
国有企业董事会建设存在的主要问题国有企业公司治理主体高度重合。
设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。
然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。
“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。
董事会与相关治理主体，尤其是党委（党组）会，权责不清。
明确董事会与相关治理主体权责边界是董事会高效平稳运行的前提条件。
从实践情况来看，董事会与党委（党组）会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委（党组）会权责划分不合理，权4文=赵秀苹 陈占夺国有企业规范董事会建设问题及建议在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委（党组）决定事项及权责关系。
虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。
所以，从顶层设计角度，为国有企业制定各治理主体权责划分可依照的标准尤显急迫。
Focus 聚焦励方法不足。
目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。
第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。
规范董事会建设
规范董事会建设董事会是一家企业的最高决策机构，对企业的发展和决策起着至关重要的作用。
一个规范的董事会可以有效地保障企业的利益，推动企业的可持续发展。
以下是关于规范董事会建设的一些建议。
首先，规范董事会的组成结构。
董事会应当由具备专业知识和经验的董事组成，包括内部董事和独立董事。
内部董事是公司的高级管理人员，对公司的运营和战略有深入的了解。
独立董事是公司外的人士，可以提供中立和客观的意见。
内部董事和独立董事之间应当保持一定的平衡，避免内部董事过多占据董事会席位，导致利益冲突和操控风险。
其次，规范董事会的运作机制。
董事会应当制定明确的议事规则和决策程序，确保决策的科学性和公正性。
董事会应当定期召开会议，定期报告公司的经营情况和财务状况。
董事会会议的议题应当包括战略规划、投资决策、重大事项等，避免简单的议事程序和形式主义。
董事会会议的记录应当详细和真实，以备查阅和核查。
第三，规范董事会的职责与责任。
董事会是公司的最高决策机构，应当履行其监督职责，监督公司的经营管理。
董事会应当明确并落实自身的责任和义务，例如制定公司治理规范、编制年度计划和报告等。
董事会应当关注股东的利益，维护公司的长期价值，避免追求短期利润和个人利益。
第四，规范董事会的薪酬和激励机制。
董事会的激励机制应当与公司的业绩和风险相匹配，防止董事因为个人利益而导致公司的损失。
董事的薪酬应当透明，公正和合理，与企业的规模和业绩相适应。
薪酬的支付方式应当在一定程度上与公司的长期绩效相挂钩，以激励董事为公司的发展做出更多的贡献。
最后，规范董事会的信息披露和透明度。
董事会应当及时向股东和投资者公开公司的重要信息，包括财务报告、内幕信息、重大事件等。
董事会应当建立健全的信息披露制度和内部控制机制，确保信息的真实、准确和完整。
董事会应当注重与股东和投资者的沟通，及时回应他们的关切和问题。
总之，规范董事会建设是实现良好企业治理和保障企业利益的重要措施。
一个规范的董事会可以有效地提高公司的决策质量和透明度，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
国有企业规范董事会建设问题及建议
04
CATALOGUE
实施建议的保障措施和预期成果
保障措施
为了确保国有企业规范董事会建设的顺利实施，以下保 障措施是必要的
2. 建立专门的推进团队： 企业应组建由高层领导、董事 会成员、专业顾问等组成的推进团队，负责规范董事会 建设的具体实施工作。
4. 加强培训和宣传： 对董事会成员进行专业培训，提 高其对规范董事会建设的认识和理解。加强企业内部宣 传，营造良好的改革氛围。
02
CATALOGUE
国有企业规范董事会建设存在的问题
董事会结构不合理
董事会成员构成单一
在部分国有企业中，董事会成员主要由内部高管构成，缺乏 独立董事的参与，导致董事会决策易受内部利益影响，缺乏 独立性和客观性。
缺乏专业性和多样性
董事会中缺乏具备专业知识、经验和技能的成员，无法对企 业战略和业务进行深入分析和有效监督，同时缺乏性别、年 龄等方面的多样性，影响董事会的决策质量和创新能力。
国有企业规范董事 会建设问题及建议
目录
• 引言 • 国有企业规范董事会建设存在的问题 • 规范国有企业董事会建设的建议 • 实施建议的保障措施和预期成果
01
CATALOGUE
引言
国有企业规范董事会建设的重要性
完善企业治理结构
董事会是企业治理结构的核心， 规范董事会建设有助于完善企业 治理结构，提高企业决策效率和
完善董事会议事规则
01
02
03
明确议事程序
详细规定董事会的召集、 通知、召开、表决等议事 程序，确保会议的顺利进 行和决策的科学性。
强化信息披露
要求董事会议事材料提前 送达董事，保证董事有足 够时间了解议案内容，提 高决策质量。
关于关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话
关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话6篇【篇一】关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话董事会主持人讲话尊敬的各位股东代表、各位董事、监事、经营班子成员：大家下午好！按照《公司法》和《公司章程》有关规定，受董事会委托，由本人主持董事会。
本次会议应到董事人数人，实到董事人数人。
，。
现在我宣布董事会会议现在开始。
本次会议议程共计二项：一是向董事会提交并宣读报告，二是对议题董事逐项审议表决、通过。
首先，进行大会第一项：1、下面请公司有关人员向董事会提交并宣读报告2、由请XX同志作《年度工作报告》，大家欢迎；请各位董事对报告人就相关问题讨论并质询；请董事对该项报告进行表决；根据表决情况，该报告通过。
3、由XX同志作《公司固定资产投资计划》、《公司财务预算方案》大家欢迎；(5页、10页）请各位董事对报告人就相关问题讨论并质询；请董事对该项报告进行表决；根据表决情况，该报告通过。
4、由XXX同志宣读《董事会工作细则》、《经营班子工作细则》；请各位董事对报告人就相关问题讨论并质询；请董事对该项报告进行表决；根据表决情况，该报告通过。
5、XX同志宣读公司关于“各股东方共同投入资金进行安全隐患整改”及增补董事、监事的《公司章程修正案》根据表决情况，该审议通过。
6、XX同志宣读《关于商业保险集中统保的议案》弃权的请举手）根据表决情况，该审议通过。
根据表决情况，该审议通过。
8、由XX同志宣读聘任公司总经理及公司经营班子副职及财务经理。
请董事对聘任情况进行表决；根据表决情况，该聘任通过。
9、宣读董事会会议决议并履行签字。
请董事对会议决议履行签字。
10、请监事对议案审查表决并履行签字。
【篇二】关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话董事会成员要在会议之前认真阅读会议议程及其支持报告，为会议作充分的准备，要保持客观，头脑开放，愿意投入讨论并能接受其他人的观点，尽力为董事会的决策制定提供专业和知识支持，一旦同意，对集体的决策全力支持，并且要对有关公司的问题保持持续关注。
完善公司治理、规范董事会建设的具体措施
完善公司治理、规范董事会建设的具体措施自己整理的完善公司治理、规范董事会建设的具体措施相关文档，希望能对大家有所帮助，谢谢阅读！完善公司治理，规范董事会建设建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，也是深化国有企业改革的重要目标之一。
要进一步规范国有企业的公司治理，必须将企业的公司治理结构严格纳入法律框架，严格按照法律要求运作。
具体措施如下。
第一，进一步完善国有投资者制度(一)履行投资者职责机构。
受政府委托，代表政府对其出资企业行使出资人职责，享有权益，参与企业重大决策，享有资产回报，选择管理者。
股东会是权力机构，投资者机构行使股东会的职责。
投资者机构应当依照法律法规和本章程行使股东权利，履行股东义务，相关监管内容应当纳入本章程。
(二)投资者机构职能转变强化资金管理职能，落实保值增值责任。
加强国有资产监管，防止国有资产流失。
精简监管事项，增强企业活力。
整合相关职能，提高监管效率。
全面加强党的建设，强化治党责任。
(3)改进监管方法和手段要依法加强监管，实行分类监管，推进阳光监管，优化结构流程。
二是规范董事会建设(一)董事会是公司的决策机构董事会对股东负责，执行股东会的决定，按照法定程序和公司章程决定公司的重大事项，接受股东会和监事会的监督，履行决策、内部管理、风险防范和深化改革的职能。
(2)优化董事会组成国有独资公司和独资公司的董事长和总经理原则上分设，均为执行董事，定期向董事会汇报工作。
国有独资公司董事长作为企业的法定代表人，主要负责企业的改革和发展，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。
同时，探索建立和完善外部董事制度。
(3)规范董事会议事规则董事会应当严格执行集体审议、独立表决和个人负责制的决策制度，以及决策跟踪和评估制度。
建立规范透明的重大事项信息披露制度，做好与其他治理主体的沟通。
董事会应设立专门委员会，为董事会的决策提供建议，其中薪酬评估委员会和审计委员会应由外部董事组成。
国有企业规范董事会建设问题及建议
国有企业规范董事会建设问题及建议国有企业规范董事会建设问题及建议一、背景国有企业董事会作为公司治理结构的核心，发挥着重要的决策和监督职责。
然而，当前国有企业董事会存在一些问题，如决策过程不透明、监督不到位、权责不分明等。
因此，需要规范国有企业董事会建设，提升其运作效能。
二、董事会组成和职责1.董事会组成：明确董事会成员的数量和比例，并确保各方利益得到妥善平衡。
2.董事会选任：制定公正透明的董事会选任程序，避免利益输送和权力滥用。
3.董事会职责：明确董事会的法定职责，包括审议重大决策、监督经营管理等。
三、董事会机制建设1.决策程序：建立健全决策程序，包括议事规则、会议组织等，确保决策的科学合理和程序公开。
2.内部控制：完善内部控制制度，防范腐败和滥用职权行为。
3.委托代表制度：建立委托代表制度，明确委托权力和代表范围。
四、董事会监督1.内部监督：加强董事会对经营管理的监督，及时发现并纠正问题。
2.外部监督：建立健全外部监督机制，如股东监事会、审计调查等，加强董事会的独立性和公正性。
五、董事会培训和评估1.培训机制：建立董事培训制度，提升董事会成员的专业素质和履职能力。
2.评估机制：制定董事会绩效评估制度，评估董事会工作情况和成员履职情况。
六、建议1.政策支持：加强对国有企业董事会建设的政策支持，鼓励国有企业主动规范董事会建设。
2.法律法规：完善相关法律法规，明确国有企业董事会的法定职责和权力。
3.国际经验：学习借鉴国际先进的企业治理经验，适应我国国情。
附件：1.国有企业董事会建设相关文件2.国有企业董事会成员名单法律名词及注释：1.公司治理：指利益相关方参与并监督企业经营与管理的一种机制。
2.董事会：企业中负责决策和监督的重要机构。
3.利益输送：指在决策过程中利用职务之便，向自身或利益相关方获取不当利益的行为。
4.内部控制：指企业为实现组织目标而制定的管理制度和措施，保障企业运作的合法性、合规性和高效性。
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键公司法人治理结构是公司制的核心;科学的公司法人治理结构;应该是一种由公司法和公司章程规范的公司股东大会、董事会以及由董事会聘任的经理人员和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排..而规范的公司法人治理结构;关键要看董事会能否充分发挥作用..董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的;是对内管理公司事务;对外代表公司的公司执行机关..公司治理结构的原则是;董事会具有信托作用..作为被选择的股东代表;董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策;并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层..因此;任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会..我国的公司法对董事会的构成;选举规则;董事、董事长和董事会的职责与义务;以及董事会的议事规则等;作了一些原则性的规定;公司章程再依据公司法对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化..在中国证监会发布的上市公司章程指引中;规定由董事会制定董事会议事规则..从目前的实践看;我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中;某些先进的东西被引入;如独立董事;但整体说来;不如人意处甚多;需要改进的地方不少..具体如下：1．经理层与董事会往往合二为一;或占据了董事会的多数地位..按照公司制改革的最初设想;董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责;每一个董事都有一票;不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡;决策层和管理层分开..分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司;可以发现;董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是;不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会;董事会成员和经理成员高度重叠;为内部人控制敞开方便之门;不仅难以真正集体决策;聘任经理也成了走形式..其结果是;董事长的权利被绝对化;董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起..2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性;中小股东利益难以得到保证..董事会成员不仅与经理成员高度重叠;还主要来自于大股东..由于公司法规定;董事会作出的决议;经全体董事的过半数通过即可;大股东可以对公司实行全面的控制..此外;监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意;特别是对各种决策的妥当性监督;监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息;目前这种条件还很难具备..为了解决这些问题;在企业中设立独立董事的设想被提了出来..在上市公司章程指引中;规定企业可以设立独立董事..我国的一部分公司;包括某些上市公司;也设置了独立董事..然而;独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续;独立董事并不能很好地承担职责..3．董事职责不清;内部分工和权力制衡有待细化..有两种情况;一种情况是执行董事指在公司内部担任职务的全职董事;一般为经理层占据了董事会的大多数;董事们更多的是行使管理人的角色;而不是作为股东代表;承担股东赋予的受托责任..还有一种情况是;董事之间职责无明细分工;表面上做到了权力的对等;实质上;缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难;最终导致董事会失去科学的决策和监督能力..因为;复杂的企业不能仅通过每年四次或六次董事会会议进行治理..治理结构要求专业化的技巧;这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳地执行..在美、英等发达国家;上市公司必须至少具有三个委员会：审计、薪酬和提名委员会..具有潜在的环境风险的公司还需拥有一个环境允诺委员会;这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成外部董事是指不在公司内部任职的董事;独立董事是外部董事中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事;对董事会负责;可以独立地开展工作..通过这些权责的分工;董事会的内部治理结构得以明晰和完善..4．没有建立科学的评价和激励机制..董事会必须对每一个董事的绩效必须进行定期地评估;为此应该建立科学的评价和激励机制..因为;不管是执行董事;还是外部董事或独立董事;由于对所负职责承担责任;若董事会的决议违反了有关法规;表决时投赞成或弃权票的董事还要追究法律责任..因此;这种权力的到位和责任的落实;其结果必然是激励和约束..在绝大多数国家;由外部董事和独立董事组成的一个董事会层次的委员会薪酬委员会评价公司的首席执行官、其它执行董事以及高级的管理层的绩效;核定对他们的补偿;再由董事会来推荐并在公司的股东大会上由股东们批准;同样的程序也适合对非执行董事的补偿..公司法规定这些细节必须在公司的年报中得到反应..薪酬委员会在核定一揽子补偿的数额和构成时;尽管没有准确的定义和指导方针;但必须遵照这样的原则：公司如何补偿他们的董事会成员必须保持一定的灵活性;但是补偿必须与在同一产业的相类似的公司保持一致;同时必须全面地向股东报告..无论是非执行董事;还是执行董事;对于一揽子付酬计划而言;其趋势是与公司的绩效相关;通过红利、利润佣金和股票选择权进行安排；但股东大会可以否决非执行董事包含退休收益和一定的其它额外津贴的的一揽子薪酬..在我国;虽然也在尝试对董事们的期股、期权;但总的说来;不管是从制度上还是从程序上;还没有建立一个机制对董事的绩效进行评价和激励..5．议事规则简陋;影响到董事会决策的效率和客观性..议事规则简陋;一是体现在对信息的采集和占有上..每位成员是否充分拥有信息;是能否正确作出判断的先决条件..根据国外经验;应该提交给董事会的信息清单有：l 与更新的长期计划相伴随的年度运行计划和预算；l 作为公司整体商业构成的季度状况；l 税收审计和内部审计报告；l 利息清算构成的履约或对任何类别的债权人的非清算情况；l 隐含在可能的公共或本质性的产品负债要求权中的任何问题；l 合资公司协议的细节问题；l 实际的或潜在的劳动力和就业者问题以及他们所提出的解决方案；l 每季的外汇压力、它们的保有量、汇率的延展期间以及所采取的对逆向汇率变动的限制性措施；l 在相同产业本公司与其它公司的有价证券的分析家的比较..在我国;经理层能向董事会提供上述资料即完善的信息提供的微乎其微..另外;这些资料大多是按季提供的;这与国外公司董事会会议按季召开有关..这也从一个侧面说明;我国公司法规定的、被大部分企业采用的一年召开两次董事会的议程的不合理性;因为它不能对企业发生的变化作出敏感的反映;董事会的作用出现钝化现象..议事规则简陋还体现在决策程序上..公司章程一般规定;董事会作出的决议;经董事会全体董事的过半数通过即可..在国外;其决策程序则复杂的多..它规定了对一般事项、重大事项和有关特别事项的不同的决策程序..在通过人数上;有过半数、三分之二多数、全体通过之分..若对细节、某个问题心存疑虑或有不明之处时;董事可要求提供补充材料..当1/4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时;可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项;董事会应予以采纳..在我国;从公司章程上是看不到相应规定的..在建立现代企业制度过程中;产权制度和公司治理结构等因素总是纠缠不清;制造麻烦..产权结构的理顺涉及的内容较为复杂;除了经济因素;还有政治因素；但公司治理结构的完善通过努力是可以短期内实现的;因为它涉及的内容相对简单;无非是一个企业管理学问题..董事会的建设是完善公司治理结构的关键;一个好的董事会;对于企业的影响也许是决定性的..那么;好的董事会的概念是什么呢根据国外经验和我国当前现实;应从改变上文所描述的五个缺陷着手;建立这样一个董事会：1．引入独立董事制度..独立董事一般在两名以上;并且非执行董事外部董事和独立董事占据董事会的大多数地位..外部董事和独立董事除了担负一般董事的职责外;还负有额外的责任..外部董事履行职责时;公司必须提供必要的信息资料..独立董事由提名委员会推荐;人选应为经济、财务、法律等方面的学者、专家..独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明..公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效..2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会..独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况..设立独立董事的好处在于;重大决策有了更多的讨论;因而更加理性谨慎..企业决策有了监督;减少了失误..此外;董事会层次的委员会;如审计、薪酬和提名委员会一般由外部董事和独立董事组成;或占据多数地位..“任命非执行董事的目的首先是为了给董事会提供知识、客观性、判断和平衡;在某种程度上;如果董事会是由全职的执行董事构成;它可能就是无效的；第二;确保执行董事和公司的管理层的绩效能够符合标准的需要..”2．设立一些专业性的委员会;如审计、薪酬和提名委员会;必要时还须成立环境委员会或其它委员会..这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成;专门负责细节性监控、咨询和监督任务以及推荐合适的董事..这些委员会对于董事会高质量地履行职责、胜任信托责任起到重要作用..l 审计委员会：它负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用;以便保证公司的财富完全顺从法律的要求..l 执行者薪酬委员会：它决定对公司的执行董事们和高级经理们的适当的一揽子的补偿方案..l 提名委员会：它负责实施为适当的具有资格的、独立的非执行董事的系统性的评价和研究..3．在议事规则上;一要明确董事会需要事先占有的信息的内容;二要有明确的议程;以便让董事会成员能够有足够的时间通晓这些问题；三是根据议题的不同区分不同的议事程序;以使决议的通过既体现出效率又代表大多数股东尤其是中小股东的利益..4．规范董事权责;建立对董事的评价和激励机制..可以利用红利、利润佣金和股票期权对董事进行激励..对于董事的履行职责;评价体系应该注意：l 董事连续二次未能亲自出席;也不委托其他董事出席董事会会议;视为不能履行职责;董事会应当建议股东大会予以撤换..l 公司的董事会不能推荐那些没有时间出席相当于董事会或委员会50％会议的非执行董事的连任..l 提名委员会不能推荐那些根据他们的能力在作为其它公司的董事会成员时具有贫乏的出席记录的人作为董事..5．公司治理结构的最佳实践表明;在任何给定的财务或日历年度;董事会的会议不能少于4次;也就是说至少每一季度1次..6．公司董事负有诚信义务;应当勤勉尽责..董事应当以认真负责的态度出席董事会;对所议事项表达明确的意见..董事无法出席董事会;不得转让其表决权;可以书面形式委托其他董事代为出席;但要独立承担法律责任..凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议;即使每一位董事都以不同方式表示过意见;亦不具有董事会决议的法律效力..董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程;投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事;可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事;也不得免除责任..董事会要对会议所议事项及决议进行完整记录..董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项;并在决议上签字;承担准确记录的责任..。
国有企业规范董事会建设问题及建议
04
规范董事会建设面临问题
股权结构问题
股权集中度高
国有企业股权结构较为集中，一股独大现象明显，导致中小股东难以对董事会进行有效制约和监督。
股东代表缺乏专业性
部分股东代表缺乏企业管理和行业知识，难以在董事会中发挥有效作用，影响董事会决策的科学性和 有效性。
董事会职权落实问题
董事会职权不明确
部分国有企业董事会职权范围不清晰，与经理层职权混淆，导致董事会难以充分发挥作用。
03
国有企业董事会现状
董事会结构
董事会成员构成
国有企业董事会成员主要由内部董事 和外部董事构成，其中内部董事占比 过高，可能导致决策缺乏独立性。
专业委员会设置
国有企业董事会下设专业委员会，如 战略委员会、审计委员会等，但部分 专业委员会职能重叠，影响决策效率 。
董事会职权
决策权配置
国有企业董事会决策权配置不尽合理，存在董事长“一言堂”现象，影响决策 的科学性和民主性。
社会责任承担
国有企业在维护社会稳定 、促进就业、推动创新等 方面承担重要社会责任。
国家战略实施
国有企业是国家战略实施 的重要载体，关乎国家安 全和国民经济命脉。
规范董事会建设意义
提高治理水平
规范的董事会建设有助于提高国 有企业的治理水平和决策效率。
防范风险
规范的董事会建设有利于防范企 业风险，维护国有资产安全。
董事会决策程序不规范
部分国有企业在董事会决策过程中缺乏规范的程序和制度保障，导致决策过程随意性强，容易出现决策失误。
董事会决策效率问题
董事会会议效率低下
部分国有企业董事会会议召开频率低， 会议议程设置不合理，导致会议效率低 下，影响决策效率。
省属国有企业规范董事会建设实施方案
省属国有企业规范董事会建设实施方案省属国有企业规范董事会建设实施方案一、背景和目的为了提高省属国有企业的决策效率和监督能力，规范董事会的组织和运作，制定本实施方案。
二、管理机构设置1、董事会组成：董事会由企业股东选举产生，设立董事席位，并选举董事长、副董事长等。
2、董事会职责：董事会负责企业的重要决策和监督工作，制定企业发展战略及年度经营计划、财务预算等。
三、董事选举与任命1、选举程序：董事会成员由股东选举产生，选举程序需符合法律和公司章程的规定。
2、任期与连任：董事任期为三年，连任不得超过两届。
3、董事资格：董事应具备相关行业和经营管理经验，并符合法定资格要求。
四、董事会会议1、召开程序：董事会按照事先确定的时间和地点召开会议，并通知董事会成员。
2、决策程序：董事会会议决策需通过表决的方式，应有足够的出席人数。
五、董事会工作机制1、常设委员会：设立董事会常设委员会，包括战略规划委员会、审计委员会、薪酬与人事委员会等。
2、委托管理：董事会可委托相关部门或委员会负责具体事务，并进行监督。
3、信息披露：董事会应及时向股东和相关部门披露重要信息。
六、监督与风险管理1、监督职责：董事会应对企业经营进行监督，确保合规和风险控制。
2、风险管理：董事会应制定风险管理政策和程序，提前识别和应对风险事件。
3、内部控制：董事会应加强内部控制，保障企业资产和利益的安全。
七、法律名词及注释1、公司章程：公司章程是公司内部规章制度，详细规定了公司的组织结构、权利义务等。
2、股东：股东是指拥有公司股份的投资人，拥有投票权和分红权。
附件：1、公司章程2、风险管理政策3、内部控制制度以上为省属国有企业规范董事会建设实施方案的内容，希望能够为企业董事会的建设提供指导和参考。
中央企业规范董事会建设
中央企业规范董事会建设中央企业的董事会是公司治理的重要组成部分，其建设的规范与效果直接影响公司的经营及发展。
近年来，在国家强调企业治理的背景下，中央企业也逐渐意识到规范董事会建设的重要性。
一、董事会责任明确中央企业的董事会要根据公司的业务性质及特点，确定适合自身的运行机制，明确各董事会成员的职责，确保各项工作得以顺利开展。
例如，大型国有企业应配置独立董事，强化董事会进行风险管控的职责。
董事会的职责也需要明确，其应对公司财务数据进行审计、监管、监督和管理，尽职履责地参与企业决策，推动企业治理和内部控制不断完善。
二、董事会成员专业化化中央企业要根据企业特点及战略需求，从全球范围内选拔具备专业背景和经验的董事候选人，避免出现董事会成员“名不副实”的情况。
通过专业化的配置，使董事会成员能够在各自领域内做出准确、客观、有效的决策。
此外，董事会成员的任职要严格把关，避免出现“空降董事”等不适当情况。
对于董事会成员应进行全方位考察，包括道德品质、资历背景、业务能力及风险承受能力等。
三、董事会“双倍工作”的执行中央企业董事会的“双倍工作”包括了对公司业绩、资产及财务状况的全面监控以及战略制定等重要工作。
监控和评估公司的业务表现，应及时发现和纠正存在的问题，帮助公司稳定发展。
同时，也应通过与管理层沟通交流，协助企业进行战略规划，并从财务、法律、风险等角度评估战略方案的合理性和可行性。
四、董事会会议透明化董事会作为公司治理的核心机构，其工作应有选举、任期和职责等规定。
中央企业应在董事会工作的流程、程序、决策、制度等方面建立规范化制度，提高工作效率和透明度。
此外，董事会会议需要实行制度化的会议程序，并开展交流、讨论和决策等工作。
会议应有鲜明的议题，会议记录应及时公开，以使所有股东充分了解和监督董事会的工作。
五、董事会投票权重要性的强调作为公司管理者的董事成员，其投票权的重要性不容忽视。
董事会应该公平、公正的行使投票权，不能被其他权益相关者干扰，任何董事都应确保自己的行为符合道德、法律和监管要求。
国有企业规范董事会建设问题及建议
国有企业规范董事会建设问题及建议国有企业规范董事会建设问题及建议对于国有企业尤其是国有独资公司而言，董事会的建设尤为关键，一方面既体现了股东国有资产的管理，另一方面也是“三重一大”事项的具体表现。
规范董事会建设尤为重要。
根据对多家中央企业的研究，现实操作过程中对董事会的规范化建设主要有以下几方面的认识。
1.应强化董事会作用，规范董事会建设。
国有独资公司董事会在一定程度上行使了实质上的股东会功能。
公司董事会更应突出为公司的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层任免、考核与薪酬的决定权。
在决策重大事项的同时更应对事项后期的进展情况进行跟踪、监督与考核，也是强化董事会作用的现实要求。
2.应规范提案管理，明确董事会的严肃性。
从众多的提案中可以看到，重大融资、重点项目等提案的严谨性不足，有些提案往往是寥寥几句话，可行性报告以及风险管控等方面内容欠缺，提案的随意性以及无计划性提案现象时有发生。
董事尤其是外部董事在参加董事会之前并不能及时得到表决所需的详尽资料和信息，对所表决的事项缺乏足够的研究，从而使得董事对董事会的表决意见缺乏科学性，造成了董事会决议与经营实际的脱节，也进一步削弱了董事会在企业中的权威性。
提案的随意性在一定程度上也说明提案人对董事会的认识不清，也是责任心不足的表现。
3.股东（国资管理部门）应尽快出台董事会、经理层的职权手册。
企业在经营中不免遇到决策束缚的问题，虽然建立了董事会、监事会和经理层权限分立的现代公司治理结构，但在实际操作中距离达到各负其责、协调运转、有效制衡的管理目标还有差距。
现实中经理层与董事会的矛盾重重，越权以及业务叠加表现尤为突出。
股东（国资管理部门）出台明确的具有可操作的职权手册将会更好地理顺公司管理。
4.应加大重点项目以及重大事项的风险管控。
董事会应关注公司重点项目及重大事项的监督，董事会应该从“签字”以及“图章”的形象中走出来，落实到具体的后期跟踪、监督与考核上，毕竟签字要负责任。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
规范董事会建设
董事会是公司治理的核心机构，对于公司的战略决策和监督具有重要作用。
规范董事会建设是促进公司持续健康发展和提高治理效能的关键一环。
本文将从董事会的组成、职责、运作机制等方面，探讨规范董事会建设的重要性和具体措施。
一、董事会的组成
董事会的组成应该多元化，包括内部董事和独立董事。
内部董事主要来自公司高层管理人员和主要股东，对公司业务和经营有较深入的了解。
独立董事是指与公司没有任何利益关联的独立人士，其独立性能够保证其对公司治理的客观性和公正性。
二、董事会的职责
董事会的主要职责是制定公司的战略规划和发展方向，审议和决定重大事项。
董事会应该对公司的经营状况进行监督，确保公司的决策和行为符合法律、法规和公司章程的要求，并充分保护股东的合法权益。
此外，董事会还应该负责任聘和解聘公司高层管理人员，并确保其合理的薪酬激励机制。
三、董事会的运作机制
1.董事会议事规则的设立
董事会应该建立有效的议事规则，明确董事会的召开频率和决策程序，确保董事会能够及时进行决策，并保证决策的合法性和合规性。
2.信息披露和透明度
董事会应该建立健全的信息披露制度，确保内部和外部董事能够及时了解公司的经营情况和财务状况，以便做出正确的决策。
同时，公司应该及时披露重大事项，提高治理的透明度。
3.独立董事的作用发挥
独立董事是董事会的重要组成部分，他们应该对公司的决策和行为进行审查和监督，并提供独立的意见和建议。
董事会应该为独立董事提供充分的信息，确保其作用的发挥。
四、规范董事会建设的措施
1.建立董事会绩效考核机制
公司应该建立董事会绩效考核的机制，评估董事会的工作质量和决策效果，以便及时发现问题并加以改进。
2.加强董事会的培训和学习
董事会成员应该具备相关的专业知识和技能，并不断提升自己的能力。
公司应该组织定期的培训和学习活动，提高董事会成员的综合素质。
3.完善董事会的信息披露制度
公司应该建立健全的信息披露制度，确保董事会成员能够充分了解公司的经营情况和财务状况，以便做出正确的决策。
4.加强独立董事的监督力度
董事会应该加强对独立董事的监督，确保其能够客观、公正地
履行职责。
同时，公司应该提供充分的资源和信息，支持独立董事的工作。
五、结语
规范董事会建设是公司治理的重要环节，对于公司的持续发展和提高治理效能至关重要。
通过多元化的董事会组成、明确的职责和规范的运作机制，可以提高董事会的工作效能和监督能力，为公司创造可持续的价值。
因此，公司应该高度重视规范董事会建设，并制定具体的措施落实到实际工作中。