天泽信息：浙商证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

浙商证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，浙商证券股份有限公司接受肖四清委托，担任本次信息披露义务人关于天泽信息产业股份有限公司权益变动的财务顾问，对本次天泽信息产业股份有限公司权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对肖四清出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《天泽信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》以及天泽信息产业股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

释义本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：财务顾问核查意见一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的及持股计划核查（一）信息披露义务人权益变动目的核查信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如下：根据《股权转让协议补充协议》、《表决权委托协议》约定，中住集团将其持有的天泽信息53,561,487股股份（占天泽信息总股本的12.57%）的表决权委托给信息披露义务人行使。

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司46,384,415股股份，占公司总股本的10.88%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人除直接持有公司46,384,415股股份外，通过《表决权委托协议》将合计拥有上市公司99,945,902股股份对应的表决权，信息披露义务人控制的表决权达到23.45%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的23.82%，信息披露义务人成为天泽信息的控股股东、实际控制人。

信息披露义务人主要基于对天泽信息的发展前景看好，特别是对子公司深圳市有棵树科技有限公司从事的电子商务业务前景看好，并且在该领域有丰富的经营管理经验，所以通过直接持股和表决权受托的方式取得上市公司的实际控制权。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在未来十二个月内主动增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、关于信息披露义务人基本情况的核查（一）对信息披露义务人必备证明文件的核查经核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。

（二）对信息披露义务人基本情况的核查信息披露义务人的基本情况如下：（三）对信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况核查信息披露义务人最近五年主要工作经历如下：经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年的主要职务、职业情况与披露情况一致。

（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况的核查信息披露义务人所控制主要企业及主要关联企业如下：经核查，截至本核查意见签署日，除天泽信息外，肖四清先生主要控制的其他企业为深圳市维康氏电子商务有限公司及其下属子公司，注册资本12,650万元，控制比例为74.84%，主要经营跨境进口电子商务业务。

（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见出具日的最近五年内，信息披露义务人未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人为肖四清，目前主要供职于深圳市有棵树科技有限公司、深圳市维康氏电子商务有限公司，现任深圳市有棵树科技有限公司董事长兼总经理，深圳市维康氏电子商务有限公司董事长。

深圳市有棵树科技有限公司自2010年主要经营跨境电商出口业务，深圳市维康氏电子商务有限公司主要经营跨境电商进口业务，肖四清在该领域拥有10余年的经营管理经验，近五年连续管理电商类公司，2016年作为深圳市有棵树科技股份有限公司的实际控制人，成功将公司挂牌新三板，并于2018年成功将公司置入上市公司，信息披露义务人熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，拥有丰富的企业管理经验，因此，肖四清先生具备规范运作上市公司的能力。

基于上述情况，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查（一）信息披露义务人本次权益变动情况的核查根据《补充协议》、《表决权委托协议》约定，中住集团将其持有的天泽信息53,561,487股股份（占天泽信息总股本的12.57%）的表决权委托给信息披露义务人行使。

本次权益变动完成后，信息披露义务人除直接持有公司46,384,415股股份外，合计将拥有上市公司99,945,902股股份对应的表决权，占公司股份表决权比例达23.45%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的23.82%，信息披露义务人成为天泽信息的控股股东、实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司46,384,415股股份，占公司总股本的10.88%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的11.05%。

本次权益变动前，公司主要股东情况如下：1、原权益变动方案2020年5月15日，潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣签署《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议》、《表决权委托协议》及《放弃行使表决权协议》。

根据上述协议约定，中住集团向潇湘鑫晟基金协议转让其所持有的上市公司21,308,484股无限售条件股份（占上市公司总股本的5.00%），将其持有的天泽信息23,737,651股股份（占上市公司总股本的5.57%）表决权委托给潇湘鑫晟基金行使，且中住集团放弃其所剩余所持天泽信息17,038,746股股份的表决权（占上市公司总股本的4%），同时改选董事会、监事会。

原股份转让及表决权委托、放弃事项完成后，中住集团直接持有公司40,776,397股股份，占公司总股本的9.57%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量1的9.72%，其一致行动人孙伯荣直接持有公司32,981,320股股份，占公司总股本的7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的7.86%；中住集团及其一致行动人孙伯荣合计拥有上市公司32,981,320股股份对应的表决权，占公司总股本的7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的7.86%。

潇湘鑫晟基金直接持有公司21,308,484股股份，占公司总股本的5.00%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的5.08%；潇湘鑫晟基金合计拥有上市公司45,046,135股股份对应的表决权，占公司总股本的10.57%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的10.73%。

肖四清直接持有公司46,384,415股股份，占公司总股本的10.88%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的11.05%，被动成为公司第一大股东。

按照原权益变动方案变动后，公司主要股东情况如下：1公司回购专用账户中的股份数量6,496,970股，公司现有总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量为419,672,710股。

根据上述权益变动方案，天泽信息无控股股东和实际控制人。

2、变更后的权益变动方案考虑到原方案实施后，可能导致表决权进一步分散，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态，可能不利于上市公司的发展和公司治理结构的稳定。

同时，由于股票质权人东吴证券股份有限公司对原股票转让价格存在异议，经与东吴证券股份有限公司沟通后，中住集团与潇湘鑫晟基金协商将转让价格由9.3859元/股上调至10元/股，由于价格上调，潇湘鑫晟基金的购买意愿下降，双方同意将转让股票数量由总股本的5%调整为2%。

考虑到跨境电商业务的收入和利润规模已经占据了天泽信息的主要部分，中住集团看好跨境电商业务发展前景，各方一致同意修改原权益变动方案。

2020年5月25日，经平等协商，潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣及肖四清达成《补充协议》及新的《表决权委托协议》，各方同意对原协议项下的协议转让的标的股份数额、转让价格、付款安排、委托权表决和放弃、董事会和监事会换届改组等事项进行调整。

根据约定，中住集团向潇湘鑫晟基金协议转让其所持有的上市公司8,523,394股无限售条件股份（占上市公司总股本的2.00%），将其持有的天泽信息53,561,487股份（占上市公司总股本的12.57%）表决权委托给肖四清行使，各方同意，在本协议签署后根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成天泽信息董事会、监事会的提前换届改选，并聘请新的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。