企业并购财务决策

(一)并购目标规划的含义
并购目标规划是指主并企业基于战略发 展结构或并购战略目标，而在并购前对 实施并购须具备的各种条件和能力、目 标公司的发展前景以及技术经济效益等 情况，进行战略性的调查和综合性论证 ，藉以估量自身的能力与优劣势所在， 判
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别市场存在的潜在的威胁，寻找成长 的机会点与发展形式，从而为特定 并购目标的订立，并购标准的厘定 ，合适并购对象的选择，配套筹资 方案的策划等整个的并购决策提供 可靠的技术、商业、财务和管理上 的依据与信息支持。
⒌主并企业当前的竞争地位及未来的变 化趋势如何；
⒍主并企业的发展空间是否需要向其他 新的领域拓展；
⒎并购是否是本主并企业发展的最好途
径；
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⒏并购将产生怎样的效应，是否与总体 战略发展结构相吻合；
⒐是否有足够的资源支持并购，以及并 购后是否有能力控制和管理好目 标 公司；
⒑通过并购期望达到何种目标效果。
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二、并购的策略目标
并购的策略目标则是缘于消除各种 随机的、对战略目标的实现产生不 利影响因素的考虑，或者是战略目 标实现过程的阶段性步骤。
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如市场出现了一些不期的直接或潜在 的竞争威胁，必须借助并购才能有效 消除；或者由于政策等的变更，主并 企业面临着不利的环境或出现了更为 有利的机遇，需要通过并购对原来的 战略发展结构进行必要的调整；
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或者同业竞争者推出更新的技术，
而主并企业虽有能力但自行发展已 来不及，而只有通过搜寻并收购拥 有同等高技术的目标公司，才能保 持住既有的市场份额与竞争地位； 或者由于主并企业当前条件与能力 的限制，欲最终达成战略目标，只 能分为几个不同的实施阶段，等。
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三、并购目标规划的基本思路
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在非控制权收购的情况下，主并企业与 目标公司各自原有的法人地位继续存 在；在控制权性收购的情况下，目标 公司通常作为主并企业的一个子公司 ，而继续保持其原有的法人地位。
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第一节 并购财务协同效应及其计量
内容提要 一、并购财务协同效应及其来源 二、财务协同效益的计量
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一、并购财务协同效应及其来源
在现代市场经济条件下，大凡一个经济
组织能够由单一法人结构走向多个法人
的联合体，最为深层的动因源自于市场
与主并企业彼此间的替代机制以及由此
而带来的“交易内部化”效应，源自于
为抗御日益增强的竞争风险而不得不谋
求资源一体化整合的规模效应、组织结
构重整的管理协同效应、信息共享效应
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第三节 目标公司抉择标准与价值评估
一、目标公司搜寻与抉择的战略符合性标准 通过对产业类别、目标公司规模、财务状况 、地理位置、技术水平、市场地位、避免介 入领域等的分析，判断拟并购的目标公司是 否符合主并企业发展战略。
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二、财务标准 （一）目标公司规模标准
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（二）购并目标规划需考虑的基本因素
⒈主并企业遵循怎样的战略发展结构， 是否有着强大的核心能力依托；
⒉主并企业拥有哪些主导产业或业务， 未来发展趋势如何；
⒊主并企业当前处于哪一发展阶段，发 展潜力多大，在变革创新的基础上是 否有着良好的增长前景；
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⒋科技发展趋势如何，主并企业将会面 临哪些机遇和挑战；
以及由此而生成的更大的整体竞争优势
。
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㈠收入上升
⒈营销利得 ⒉战略益处
⒊市场及其垄断权力
㈡成本下降 ㈢税负利得 ㈣资本成本降低
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二、财务协同效益的计量
并购财务协同效应
＝∑[△CFt/（1+r）t]
△CFt—并购贡献现金流量 r –贴现率 t—年限
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取决于并购后主并企业管理控制能 力的有效限度 （二）目标公司价格标准 与主并企业财务资源承荷能力密切 相关
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三、目标公司价值评估
在价值评估方面，主并企业面临的 最大困难是如何以持续经营的观点 ，选择恰当的方法，对目标公司的 价值作出合理的估测。
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㈠目标公司估价模式及其评价
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一、并购战略目标
对于资本运营型企业，拟并购其他企 业的动机，常常是基于目标公司价格 便宜，收购后经过必要的包装，再整 个地或分拆出售，以期获得更大的资 本利得。
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对于生产经营型企业而言，并购目标公司 的着眼点，或者是基于战略发展结构调 整上的需要──藉此而跨入新的具有发展 前途、能给主并企业带来长期利益的朝 阳行业，而更多的则是为了收购后与主 并企业原有资源进行“整合”──谋求更 大的资源聚合优势，以进一步强化核心 能力，拓展市场竞争空间，推动战略发 展结构目标的顺利实现。
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二、新设合并
新设合并是指两个或两个以上公司 合并组成一个新的统一的法人公司 ，被合并的各公司原有的法人地位 均不复存在。
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三、收购
收购指的是主并企业对目标公司实 施的股权收购，包括控制权性收购 （取得目标公司第一大股东地位） 与非控制权性收购（即参股性收购 ）。
⒈贴现式价值评估模式
（1）现金流量贴现模式 （2）收益贴现模式 （3）股利现模式
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并购释义
并购：合并+收购 合并：吸收合并；新设合并 收购：股权收购
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一、吸收合并
吸收合并也叫兼并，是指以主并企业 法人地位存续为前提，将目标公司的产 权折合为股份，连同相应的资产与负债 整合到主并企业之中。兼并后目标以现 金、股票或其他方式取得目标公司的产 权及相应的资产与负债。兼并的结果是 主并企业的法人地位存续，目标公司的 法人地位不复存在。
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第二节 并购目标及其规划
中外企业并购实践证明，并不是所有的并购 都是成功的，并购后导致优势主并企业背上沉 重包袱甚至失败破产的不乏其例。因此，要实 现成功的并购，并藉此推动企业持续恒久地拓 展竞争优势与市场空间，就必须遵循战略发展 结构的目标轨迹与基本原则，这关系着企业未 来的发展方向、发展道路与发展行动。