新三板市场与内控控制体系

新三板市场与内部控制体系建设

本文想叙述的是：企业在“新三板”上市前如何根据相关规定进行规范，企业在筹划上市的过程中不仅需要考虑业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键性问题，同时还应该注意财物性的问题、内部控制体系提升等重要事项。什么是“新三板”？如何做好企业“新三板”上市前准备工作，从而解答如何结合内部控制体系的建立促使企业顺利上市。

一、什么是“新三板”市场

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

“新三板”的意义主要是针对公司的，会给该企业公司带来很大的好处。目前，“新三板”不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非

上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

二、“新三板”企业可能存在的相关缺陷

按照国家的相关规定，中小微型企业在实施“新三板”上市的过程中必须建立内部控制体系。企业的内部控制目标应当是：（1）经济、高效地实现组织的目标；（2）根据管理当局的授权进行业务活动；（3）保障资产的安全与信息的完整性；（4）防止和发现舞弊与错误；（5）保证财务报告的质量并及时提供可靠的财务信息。然而，“新三板”企业的内部控制在实施过程中存在着各种各样的缺陷和

问题，影响了上述内部控制目标的有效实现，进而阻碍了企业目标的实现。通常“新三板”企业就“内部控制活动”而言主要有以下几方面的缺陷：

1. 职责不清，岗位分工不明确。由于大股东股权集中，有些企

业在一定程度上沿袭挂牌之前企业一把手全权掌控的管理模式，内部控制职责、目标不明确。由于企业挂牌后仍沿用之前的运营模式，一些员工面临突然加大的工作量，依旧身兼多职，职责分工不明确，岗位设置不合理，且有的财务人员身兼几家关联公司账务处理工作。有的企业甚至没有设立专门的会计部门，或是只有会计部门而没有审计部门。长此以往，这些情况容易导致企业的财务工作逐渐失去专业性、独立性，进而严重影响内部控制制度在企业的执行效果。

2. 不正当的关联交易现象时有发生。不正当的关联交易会严重

损害投资者的利益，若任其蔓延，势必会打击投资者的信心，扰乱市

场秩序，影响企业的健康发展。一些“新三板”企业在挂牌前，企业的控股股东公私不分，经营与企业相同或者相似的业务，且与企业资金往来频繁，存在恶意占用企业资金、资产或其他资源的现象。如果任由这种关联交易行为持续下去，投资者的利益将受到严重损害。

3. 流程不规范，存在违规现象。许多“新三板”企业运作流程

不规范，运作成本较高，尚未达到现代企业制度的要求。“新三板”企业若存在违规行为或严重的财务风险，或其董事、高管因故受到行政处罚，或企业利益受到其控股股东或实际控制人的严重损害等情况，将失去定向增发的资格。而定向增资是新三板企业融资的一大途径，一旦不能进行定向增资，将严重影响企业的融资发展。

三、“新三板”企业内部控制缺陷改进措施

按照《企业内部控制基本规范》第五条的规定：企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第五条的规定：企业内部控制应充分考虑内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息沟通和检查监督八个要素。虽然上述内部控制相关规定均是针对大型企业计的，但中小

企业在新三板挂牌后，其治理结构与体系建设等方面均得到不断完善，且其今后的发展方向是转板上市，所以为了顺利转板上市以及为上市之后的健康发展奠定良好的基础，“新三板”企业也应建立必要的内部控制体系。并结合一些中小企业的内部控制现存缺陷和问题以及新三板企业自身条件与情况，针对新三板企业内控存在的缺陷仅就“内部控制活动”方面提出相应改进措施：

1. 梳理各部门职能，明确责任和权限。提升全员，上至企业高管，下至基层员工对内部控制的全面认识与参与，要尽量详细地规定分配内部控制节点中的各个岗位职责，做到对不相容职责的分离。同时，加强企业的财务管理，配好专业的财务工作人员，增设相关的财务岗位，以控制与降低相关风险。

2. 规范关联交易行为。在与关联方进行交易时，“新三板”挂

牌企业应尽量采取措施减少不正当交易，充分考虑交易是否具有合理的商业理由、交易价格是否公允。对交易行为可能导致的潜在重大错报风险应保持合理的怀疑态度，并高度关注管理层是否存在凌驾于控制之上的不合理行为。

3. 规范制度与流程。中小企业应借助新三板挂牌的机会，将

企业内部的财务制度规范化，建立股权制度，明晰企业的股权结构。同时，还应依法明确产权关系、规范纳税行为、完善公司治理制度、建立现代企业制度。企业应建立一系列的标准化流程，告别创业初期原始的、自发的管理模式。对业务流程和员工日常活动实行问责制，并充分授予能够胜任岗位的工作人员权限。此外，企业还应定期评价

政策和程序的合理性，及时进行调整以应对快速变化的内外部环境。

4. 针对信息技术执行一般控制活动。由于新三板企业大多是高科技企业，企业应根据业务流程中应用的信息技术及其之间的依存关系，建立与信息技术基础设施相关的控制活动。由于高新技术涉及的保密性与技术专利问题，企业应明确安全管理流程，设置限制访问权限，只对相关人员授予与工作职责相符的权限，以保障企业信息和资产的安全性。企业还应建立针对信息技术引进、开发、维护流程的控制活动，如管理定制软件。

四、案例分析

B药业是首家由“新三板”公司成功“转型”为创业板的公司，发行价格17.86元，实际募资资金总额为3.04亿元，用于对比剂生产线技术改造与营销网络建设和新生产线扩建改造与营销网络建设

等项目。

2009年10月30日，B药业作为首批28家创业板企业成功上市，并且是首家由“新三板”成功转型为“创业板”的公司。业内认为，B药业挂牌新三板获得了推动企业发展的宝贵资金，而此后一直按照要求规范运作，不断完善公司治理、严格履行信息披露义务，这等于为其登陆创业板提前练兵，做好了铺垫。

公司长期专注于对比剂系列产品的研发、生产和销售，是我国对比剂行业的市场领先者，具有核心竞争优势，在我国放射界及相关领域拥有较高知名度和市场影响力。2013年7月20日，公司收盘价为8.08元，较开盘首日的29元，下降72%。尽管如此，B药业上市后