推进城市商业银行合规文化建设和思考

推进城市商业银行合规文化建设的探索和思考

摘要：随着经济全球化和金融市场的趋同化，银行业间的竞争不断加剧，合规管理已成为各商业银行研究探索并紧锣密鼓进行实践的重要课题。相对于四大国有商业银行和股份制银行而言，城市商业银行的合规建设起步较晚，合规理念相对薄弱。本文分析了合规文化的内涵，阐述了城市商业银行如何正确处理合规文化建设中的五大关系，并就推进有城市商业银行特色的合规文化建设提出六点建议。

关键词：城市商业银行；合规文化；探索；思考

中图分类号：f830.33 文献标识码：a 文章编号：1001-828x （2013）07-0-01

随着经济全球化和金融市场的趋同化，银行业间的竞争不断加剧，合规经营被普遍认为是银行业抵御风险的有效途径。尤其是随着巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》以及中国银行业监督管理委员会发布《商业银行合规风险管理指引》，培育“合规理念”、建立“合规文化”、推行“合规管理”已成为各商业银行研究探索并紧锣密鼓进行实践的重要课题，这既是适应外部环境提高竞争力的需要，也是增强抗风险能力积蓄发展潜能的需要。

城市商业银行作为中国银行业的第三梯队，其市场定位、资产规模、网点布局、组织架构都有着自身特色，在当地金融市场中占有着举足轻重的作用。相对于在合规工作起步较早的四大国有商业银

行和股份制银行而言，城市商业银行的合规管理工作起步较晚，合规理念相对薄弱。本文分析了合规文化的内涵，阐述了城市商业银行如何正确处理合规文化建设中的五大关系，并就推进有城市商业银行特色的合规文化建设提出六点建议。

一、合规文化的内涵

合规文化是基于合规风险而衍生出来的关于银行如何规避此类

风险的管理方式的一种界定。因此，合规文化建设绝不只是为规章制度所做的一个说明，一个注释，而指的是人人合规、主动合规、合规创造价值这一价值观。并且，合规文化建设并不是独立的，它作为一种工程、一种先进管理理念、一种长效风险管理机制，融入银行管理的全过程。

二、合规文化建设必须要处理好五大关系

（一）明确合规文化与银行企业文化的关系

作为一种共同的价值观，银行企业文化是一种对目标的认同，是商业银行生存的灵魂。虽然合规文化并不等于银行企业文化的全部，但是作为其核心构成要素，应贯穿于银行企业文化的每个领域，脱离或失去合规文化的银行企业文化将没有生命力。我们要让合规经营的理念和意识象企业精神一样渗透到每个员工的头脑中，渗透到每个岗位、每个业务操作环节中，形成所有员工各司其职并理所当然要为他所从事的工作负责任的氛围，促使所有员工自觉养成按章办事、遵纪守法的良好习惯，在控制风险的过程中作到“有土必争”，杜绝有章不循、违规操作。

（二）处理好合规与创新的关系

目前，我国商业银行普遍存在要么强调合规，导致创新不足；要么鼓励创新，忽视合规，不顾法律法规、监管规定以及内部的规章制度和行为准则，从而产生合规与创新在方向上和进度上的差异性及背离性，以及合规与创新的排斥性。这是不可取的，也是不可持续的。强调合规并没有封闭创新的大门，在合规的前提下创新，在创新的平台上达到更高质量和更有效益的合规，这应该是两者的共同目标。合规管理要实现与时俱进，就要适应客户和市场需要，通过机制、制度创新和对创新活动的积极参与，支持对银行产品、服务和管理的不断创新，实现合规与创新的良性互动。

（三）处理好合规管理与全面风险管理的关系

银行的风险，既包括合规风险，还包括市场风险、信用风险和操作风险，而合规风险是其他风险产生或形成的一个重要诱因，特别是导致银行操作风险的最主要最直接的诱因。从这个意义上来讲，合规管理是核心风险管理，也是全面风险管理重要的环节。对合规风险的管理和防范，需要各个业务条线共同参与、紧密配合，要制造出合力来加强全面风险管理，积极推动业务又好又快发展。（四）处理好合规部门与内审部门的关系

这是合规部门设立过程中容易混淆的问题。合规部门负责合规风险的识别、监测和评估，而银行的合规性检查则是内部审计部门的一项重要职责。合规部门的工作范围应受到内部审计部门的定期复查。因此，合规部门应与审计部门分离，并用文件形式规定在两个

部门之间如何划分风险评估和测试活动。当然，合规部门与内部审计部门之间也应建立明确的合作机制，如合规部门的工作可以为内审部门的合规性检查提供方向；内审部门的合规性检查结果则是合规部门识别和监测合规风险信息和合规风险点的重要来源和依据。（五）处理好合规经营与监管的关系

通过主动合规经营，创建良好的合规文化理念，积极引导各级经营机构，纠正以往与监管部门博弈、玩“猫捉老鼠”游戏的做法，从而实现经营机构与监管部门的有效互动。此外，由于国内银行合规风险管理建设尚处于起步阶段，存在诸多的困难和疑惑，我们就更应该认真学习监管部门出台的“指引”，充分利用其搭建的有效平台以及提供的必要服务和支持。

三、切实推进城市商业银行合规文化建设的主要措施

（一）制定合规政策，确立合规管理纲领

根据银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求，结合实际情况，制定《合规管理政策》这一明确合规理念、实现合规目标的纲领性、指导性的文件，明确各级组织机构的合规管理责任，合规风险的定义、识别、计量、评估和监测策略，合规风险报告体系，奖励与问责，合规部门与其他部门之间的关系等，确立符合城商行自身特点的合规管理模式。

（二）探索合规管理的组织形式，建立首席合规员、兼职合规员的运行模式

探索设立由总行部室主要负责人担任首席合规员以及由部室业

务人员担任兼职合规员的制度，并逐步将合规员制度推向分支行。通过总行部室的合规员、分支行的合规员，合规部门与业务部门以及分支行之间建立起良好的沟通和报告渠道，实现业务和合规的有效结合和互动，并逐步建成常态、规范、有效的合规风险管理的组织网络和结构体系。

（三）持续推进制度建设，不断夯实合规管理基础

首先应建立包括城商行机构层级的内外部规章制度库，并且适时更新，为全行员工学习了解内外规政策提供有效的平台。其次适时关注外规政策的最新发展，逐项分析新政策、新规定对城商行现行制度的影响，分解政策的具体要求，提出贯彻落实建议。再次是应出台《内部控制制度管理办法》这一“制度管理的制度”，对内控制度进行事前公示，对内部规章制度以及新业务、新产品进行合规性审查，坚持开展对制度的清理和后评价工作，从事前、事中、事后三个维度不断规范内控制度的管理。

（四）探索编制合规手册，实现“三个”结合

探索编制合规指南和操作指南，实现规章制度的具体化、标准化和流程化，实现岗位职责与操作要求的结合，实现岗位操作的合规要求、合规风险点与风险控制措施的结合，实现操作要点与内外规的结合。

（五）开发合规风险管理系统，实现信息科技在合规管理中的运用

开发合规风险管理系统，将合规手册和规章制度库形象动态的展