土地收购尽职调查文件清单讲述讲解
房地产收购之土地尽职调查方法概述
房地产收购之土地尽职调查方法概述近年来，政府储备土地招拍挂数量锐减、价格高企，越来越多的房地产企业通过重组、并购、转让等方式获取项目公司控制权，借此获得项目土地进而开发房地产项目。
被并购企业出于种种原因转让项目控制权，收购方为了降低法律和财务风险，一般会组织律师及会计师团队对项目公司进行法律及财务尽职调查并出具相应的尽调报告，为进一步的经济活动提供依据。
笔者结合参与的多起房地产项目的法律尽职调查，就收购方最关注的土地方面涉及的法律尽职调查程序、方法、内容以及相关注意事项进行梳理，以期抱砖引玉，与各位探讨。
本文将先从土地法律尽职调查的方法角度做一个概述，有关调查内容等介绍待下一期再做分享。
一、从一个案例说起前不久，针对一起房地产开发项目法律尽职调查事宜，北京二中院认定北京市嘉华律师事务所法律尽职调查未勤勉尽责，存在重大过错，给客户造成上亿元损失，判令该所3名合伙人赔偿委托人800万元，同时全额退还100万元律师费，这是国内律师行业迄今为止最高金额的赔偿。
“打错一起官司，律师赔得倾家荡产”不再是危言耸听，该案件既为律师执业风险的防控敲响了警钟，也对律师法律尽调的勤勉尽责义务提出了明确要求。
法院认定，尽调律师所既没对项目用地的土地使用权状况进行审查，也没对项目公司是否具有资质等级进行审查，而出具了项目公司拥有项目土地和开发权内容的法律尽职调查报告，致使委托方产生了巨额损失，遂出具上述判决。
一般来说，房地产并购项目标的额巨大，本案也可以看出房地产项目的土地权属状况对于委托方的重要性，而正确的尽职调查方法对于获得真实、准确的尽调结论的必要性。
二、调查原则收购方进行并购的最重要目的是顺利获得项目土地进而进行房地产开发，因此，全面、客观核查项目土地是房地产收购项目法律尽职调查的最重要、最核心的指导原则，调查人员必须充分核查土地权属证书、出让合同、出让金缴纳凭据、完税证明等核心文件并做到一一对应，确保项目土地不存在任何差错。
收购尽职调查清单
收购尽职调查清单收购尽职调查清单致：有限公司关于：有限公司收购事宜一、说明（一）本次尽职调查涉及的公司包括：有限公司及其项目所涉及的所有关联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供；（四）如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件；（五）本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查，本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以调查清单或其他形式（书面或口头）请求贵公司补充相关材料及书面说明，请协助；（六）除需公司提供的书面说明以外，公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。
二、尽职调查清单（一）公司基本情况1、（1）《企业法人营业执照》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（3）《资质证书》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。
（6）法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图（股权关系和控制关系）；4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；公司是否存在股权代持情形。
如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议；5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况；6、公司组织机构和职能部门结构图；7、公司整体情况介绍（即企业简介，请提供最新简介）；8、公司设立时及最新的公司章程；9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。
土地项目尽职调查提纲
律师在土地项目转让过程中进行的尽职调查一、为完成土地使用权交易需进行的前期调查工作（一）、对土地使用权权属的调查、审查《国有土地使用权证》，了解使用权的取得方式、使用权的出让年限等情况；、建设用地使用权证的内容与土地登记机关的存档文件记载的内容是否一致；、转让方是否是建设用地使用权证上载明的建设用地使用权人；、转让方拟转让的建设用地使用权的取得方式，是出让还是划拨；、调查《国有土地使用权出让合同》及缴纳地价款、契税等费用的单据，是否符合出让合同的有关约定；、调查转让方关于项目的工程进度及投资情况的说明及相关证明文件，是否已按出让合同的约定对土地进行了开发建设，是否属于闲置土地；、拟受让的建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物有无设置抵押等他项权利。
、审查拟受让的建设用地使用权有无下列禁止转让的情形：()司法机关和行政机关依法裁定，决定查封或者以其他方式限制建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物权利的；()已被国家有关机关依法收回建设用地使用权的；()权属有争议的；()未依法登记领取权属证书的；()以划拨方式取得的建设用地使用权，未按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。
()法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。
、从房地产登记机构了解公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证等情况；（二）、对转(受)让方主体资格调查、到工商登记机关进行查询，了解交易双方公司是否合法成立、是否有效存续；、审查转让方和转受让方的法人资格证书或执照；二、为完成土地使用权交易需进行的后期具体工作、拟定转让方与受让方签订的土地使用权转让合同；、协助转让方出具无法院查封的证明以及房地部门出具的未预售、未设定抵押等他项权利的证明文件并对相关文件加以审查；、审查关于转让房地产价值的评估报告；、协助交易双方前往公证处签署转让合同,并对公证处签署的转让合同加以审查；、拟定土地使用权交易过程中需公司准备的决议文件；、准备土地使用权交易过程需提交政府部门的相关文件；、协助交易双方办理土地使用权交易的整个过程。
无讼阅读｜关于土地使用权的法律尽职调查要点
无讼阅读｜关于土地使用权的法律尽职调查要点转载请注明来源近年来，由于政府土地供给减少，房地产企业通过金融机构融资因监管政策不断收紧而难度越发增大，尤其是许多中小型房地产企业在拿地后，其开发资金迟迟不能到位，最终只能通过出让项目公司股权而退场或者接受十分苛刻的条件方式进行融资开发，由于土地使用权本身及开发的价值较大，故受到投资者的极大认可，土地使用权作为投资标的或者抵押物对投资人是一个比较充分的保障，也成为此类投资法律尽职调查的根本问题。
除了土地开发的市场风险外，由于我国土地政策较为严格，就法律风险而言，从土地的取得、转让、开发等全过程环节均存在相应的法律风险，其中土地使用权被政府无偿收回的风险是终极风险。
前有北京嘉华律师所800万赔偿案在先，土地使用权的法律尽职调查风险不可不防。
对此，笔者拟就对土地使用权的法律尽职调查需要重点关注的法律问题及其操作进行初步分析介绍如下，以供参考：（一）土地使用权的权属与取得1、核查土地使用权证书、不动产登记簿查询证明只是法律尽职调查第一步按照《物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。
因此，原则上，依法进行土地使用权登记并取得土地使用权证书，且能通过在不动产登记部门打印的不动产登记簿查询证明印证，则登记的权利人即为合法的土地使用权人。
但是，从对土地使用权的法律尽职调查而言，前述工作只是法律尽职调查第一步。
2、对土地使用权的法律尽职调查须深入至土地使用权的取得程序首先，如果土地使用权的取得程序不合规，不仅可能造成纠纷，而且可能造成出让合同无效，土地使用权被政府收回。
从土地使用权取得方式上，分为出让和划拨，因划拨土地的转让、出租、抵押均需要补办出让手续方可进行，故本文主要讨论出让取得的土地使用权。
出让土地使用权的取得程序分为招拍挂出让和协议出让，按照《国土资源部、监察部关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》（国土资发〔2004〕71号），2002年7月1日《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》实施后，除原划拨土地使用权人不改变原土地用途申请补办出让手续和按国家有关政策规定属于历史遗留问题之外，商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地供应必须严格按规定采用招标拍卖挂牌方式，其他土地的供地计划公布后，同一宗地有两个或两个以上意向用地者的，也应当采用招标拍卖挂牌方式供应。
尽职调查清单模板及说明
尽职调查清单公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。
尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。
下面结合我们的办案经验，就公司兼并收购中尽职调查应涉及的问题作一个初步的探讨。
一、尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下：1）公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。
2）公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。
3）公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。
我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。
因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。
4）公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。
（二）目标公司的不动产及设备、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。
2）重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能放映这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。
还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物发票等。
3）公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。
（三）知识产权在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，如今闹得沸沸扬扬的达能与娃哈哈之争在某种程度上就是一个商标权之争，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。
土地转让尽职调查方法
1、与委托人的公司、对方的有关人员会面和交谈，初步了解公司的具体情况。
2、根据公司情况设计尽职调查《文件清单》和《问卷表》，向公司提供尽职调查《文件清单》和《问卷表》，索要文件和资料，审阅文件、资料与信息。
3、到公司所在地工商登记机关进行查询，了解境内公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况以便判断公司是否合法成立、有效存续。
4、从房地产登记机构了解公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证等情况。
5、实地考察。
6、要求公司及其管理层出具的、表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书（防范自身风险的重要方式）。
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
土地转让尽职调查方法1、与委托人的公司、对方的有关人员会面和交谈，初步了解公司的具体情况。
2、根据公司情况设计尽职调查《文件清单》和《问卷表》，向公司提供尽职调查《文件清单》和《问卷表》，索要文件和资料，审阅文件、资料与信息。
3、到公司所在地工商登记机关进行查询，了解境内公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况以便判断公司是否合法成立、有效存续。
4、从房地产登记机构了解公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证等情况。
5、实地考察。
6、要求公司及其管理层出具的、表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书（防范自身风险的重要方式）。
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
1、与委托人的公司、对方的有关人员会面和交谈，初步了解公司的具体情况。
2、根据公司情况设计尽职调查《文件清单》和《问卷表》，向公司提供尽职调查《文件清单》和《问卷表》，索要文件和资料，审阅文件、资料与信息。
3、到公司所在地工商登记机关进行查询，了解境内公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况以便判断公司是否合法成立、有效存续。
尽职调查文件清单(收购项目参考)
关于______收购项目尽职调查文件清单
致：
•请就本文件清单所列事项提供有关文件，供我方进行相关的分析，以便双方的下一步合作。
•如有关要求不适用，请在有关栏目里注明“不适用”，并说明理由。
•若公司有任何具有独立法人地位的下属机构，该下属机构应视为另一个“公司”并另行按本文件清单所列事项提供答复及所有有关文件。
•若公司有任何不具独立法人地位的下属机构，如分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其他业务，该下属机构应视为公司的一部分而应按本文件清单的要求进行披露。
•就本文件清单提供的答复及/或文件所涉事项，在本项交易完成之前如有任何变化，请及时通知我们。
•“目标公司”指。
•“地块”指。
•项目指计划在地块上开发的房地产项目。
感谢贵公司的配合！。
收购尽调主要内容和流程（附详细尽调清单）
收购尽调主要内容和流程（附详细尽调清单）并购是企业进⾏资本投资和⾏业资源整合的⼀种有效⽅式和集中化管理的有效途径，可以实现企业快速、低成本性扩展和技术、产业资源、核⼼⼈才等整合、优化，同时也是市场经济调剂下调整产业结构、优化资源配置的⼀种重要⽅式。
随着我国改⾰开放⼏⼗年的发展，我国企业已具备国际竞争⼒。
特别是近⼏年来国家层⾯倡导和⽀持的“⾛出去”战略，进⼀步⿎励、促进了我国很多优秀企业（不论国有企业、还是民营企业、甚⾄在华外商投资企业）参与国际性投资，并均认识到这是⼀个企业并购和进⼀步发展的契机。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排⽽进⾏的⼀种权利让渡⾏为。
在整个并购交易中，尽职调查是极其关键的环节，通过尽职调查，发现交易标的的问题，并以此为基础设计交易⽅案。
⼀、尽职调查的定义尽职调查概念来源于英美法，英⽂为Due Diligence，也叫审慎调查，最早是⽤于对证券市场上投资⼈的保护，后来被移植到企业并购等交易项⽬中，其具体是指对企业的历史数据和⽂档、管理⼈员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资⾦风险做全⾯深⼊的审核。
在企业并购交易项⽬中，如果当事⼈没有进⾏或没有系统性做好相应的尽职调查，将会导致对交易项⽬或企业状况的了解不清晰、不全⾯等状况，从⽽形成交易双⽅信息不对称，特别是对被交易⽬标企业的财务状况、法律纠纷、交易风险、⽂化背景等不甚了解，更会造成⽆法充分评估、判断交易项⽬的风险和成本，⽆法客观反映交易对价。
⼆、尽职调查的原则1、科学性原则在进⾏尽职调查过程中，需要经过充分分析后确定相应调查内容、范围，并确保调查的针对性，关键性。
由于各种类型的交易过程中，并购⽬标企业的情况错综复杂，有可能存在体系庞⼤，若进⾏盲⽬、简单资料收集、整理，就不能准确地把握重点，突出关键，从⽽有可能给并购决策带来不必要的偏差。
2、审慎性原则尽职调查是⼀项发现问题、分析问题、发现价值、管控风险的重要、细致、慎重的事项，在进⾏尽职调查过程中必须坚守审慎理念和态度，并需做到尽职尽责。
土地开发项目法律尽职调查清单
致：北京某某房地产开发有限公司
初步法律尽职调查文件清单
受潜在投资人委托，我们拟对北京某某房地产开发有限公司（下称“项目公司”）、北京某某有限公司、天津某某君和有限公司、新疆某某文化产业发展有限公司及某某新城街区土地一级开发项目（下称“某某新城项目”）开展法律尽职调查。
为提高调查工作效率，我们编制了本《初步尽职调查文件清单》（“本清单”），敬请贵公司先行按本清单的要求搜集、整理资料。
随着本项目法律尽职调查工作的不断深入和具体情况的变化，我们可能对本清单进行相应调整和补充。
在文件收集工作开始前，请阅读以下说明：
1.本清单要求提供的所有文件均为复印件，请提供方保证所提供的复印件
与原件一致，并在复印件上加盖提供方公章。
2.如查明本清单列出的某项文件与调查对象实际情况不吻合，请在清单中
“不适用”一栏打“√”，并在“备注”一栏说明理由；如尚未查明某项文件是
否适用或是否能够提供，请在“待提供”一栏打“√”，如需说明理由可在“备
注”一栏填写。
对于无法在清单中标注的说明事项，可另纸（A4规格）
说明。
3.就本清单提供的书面说明及/或文件所涉事项，在本项目交易完成之前
如有任何变化，请及时通知我们并提供最新的文件资料。
4.如您对本清单及其所列文件资料的收集、整理有任何疑问，均可通过以
下方式与我们联系：
【】
感谢贵公司的支持与配合！
北京市某某律师事务所
二O一九年三月十二日。
土地项目尽职调查提纲
律师在土地项目转让过程中进行的尽职调查一、为完成土地使用权交易需进行的前期调查工作（一）、对土地使用权权属的调查1、审查《国有土地使用权证》，了解使用权的取得方式、使用权的出让年限等情况；2、建设用地使用权证的内容与土地登记机关的存档文件记载的内容是否一致；3、转让方是否是建设用地使用权证上载明的建设用地使用权人；4、转让方拟转让的建设用地使用权的取得方式，是出让还是划拨；5、调查《国有土地使用权出让合同》及缴纳地价款、契税等费用的单据，是否符合出让合同的有关约定；6、调查转让方关于项目的工程进度及投资情况的说明及相关证明文件，是否已按出让合同的约定对土地进行了开发建设，是否属于闲置土地；8、拟受让的建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物有无设置抵押等他项权利。
9、审查拟受让的建设用地使用权有无下列禁止转让的情形：(1)司法机关和行政机关依法裁定，决定查封或者以其他方式限制建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物权利的；(2)已被国家有关机关依法收回建设用地使用权的；(3)权属有争议的；(4)未依法登记领取权属证书的；(5)以划拨方式取得的建设用地使用权，未按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。
(6)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。
10、从房地产登记机构了解公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证等情况；（二）、对转(受)让方主体资格调查1、到工商登记机关进行查询，了解交易双方公司是否合法成立、是否有效存续；2、审查转让方和转受让方的法人资格证书或执照；二、为完成土地使用权交易需进行的后期具体工作1、拟定转让方与受让方签订的土地使用权转让合同；2、协助转让方出具无法院查封的证明以及房地部门出具的未预售、未设定抵押等他项权利的证明文件并对相关文件加以审查；3、审查关于转让房地产价值的评估报告；4、协助交易双方前往公证处签署转让合同,并对公证处签署的转让合同加以审查；5、拟定土地使用权交易过程中需公司准备的决议文件；6、准备土地使用权交易过程需提交政府部门的相关文件；7、协助交易双方办理土地使用权交易的整个过程。
土地项目转让尽职调查的实务操作
土地项目转让尽职调查的实务操作作者：闫拥军来源：《投资北京》2011年第09期完整的尽职调查包括法律尽职调查、财务尽职调查和人力资源尽职调查、经营和技术尽职调查今年以来不少中小企业，因为债务关系或是信贷趋紧等政策因素，需要利用公司名下的土地，进行建设用地使用权转让。
在转让之前，有必要对土地进行法律尽职调查。
尽职调查也称审慎性调查(DueDiligence)，通常是指在收购过程中一方对目标公司的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标公司所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列调查。
完整的尽职调查包括法律尽职调查、财务尽职调查和人力资源尽职调查、经营和技术尽职调查。
尽职调查可以自行进行也可以委托专业机构进行，例如委托律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、投资咨询公司等。
笔者是专业从事土地投资法律事务的律师，笔者认为作为律师接受客户委托进行尽职调查，务必审慎审查，因为律师的专业调查分析和判断已成为企业决策的前提和重要依据，而这些需要调查的项目往往涉及标的金额巨大，如果调查报告不能充分提示风险或可能存在的问题，将误导客户决策从而给客户带来巨额损失。
因此，尽职调查在土地法律事务中是非常重要的工作，是土地投资者进行交易的决策基础。
根据《华人民共和国土地管理法》规定，按照土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。
本文是对建设用地的使用权进行转让时的尽职调查展开的论述，不涉及到农用地和未利用地。
建设用地使用权，是指权利人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施的权利。
一、律师在建设用地使用权转让尽职调查的范围和重点建设用地使用权转让时，律师应当进行土地权属前期调查，主要包括以下内容：1、转让方的建设用地使用权证、建设用地规划许可证(含附件《设计要点》和《红线图》)、建设用地批准书。
主要调查土地的容积率、密度、商业比例、绿化率、车位、设施配套等和土地所有权性质、土地用途、出让方式。
土地收并购项目法律尽职调查清单
银行与购房者之间的按揭协议范本
8、
项目竣工验收
（1）
关于规划、环保、消防等各单项验收的意见
（2）
竣工验收备案表
（3）
实测面积报告书
已有房产证的项目不需要提供
9、
房屋所有权证书及权利限制文件
10、
项目开发情况、开发进度及在建工程情况说明
11、
贵公司对项目已经投资资金的台账（分为已办理房产证房屋及未办理房产证房屋两部分梳理，需罗列花费投资资金的子项目及对应金额）
六、税务及财政补贴
1、
贵公司目前适用的主要税种、税率以及土地使用税的缴纳情况
2、
贵公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及贵公司欠税通知、欠税罚单
3、
贵公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定贵公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对贵公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等
土地收并购项目法律尽职调查清单模板
序号
文件明细
有
无
备注
第一部分 贵公司文件
一、基本情况
1、
公司最新的证照文件，包括：
（1）
营业执照正、副本复印件及历次发生变更的营业执照
（2）
组织机构代码证
（3）
税务登记证
（4）
银行开户许可证
贷款卡
（5）
社会保险登记证/表
（6）
房地产开发企业资质证书
2、
公司最新章程
3、
2）投资情况（预计投资总金额、已投资金额、资金缺口）；
3）项目建设情况（项目建设是否如期正常进行，开发进度情况，土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售许可证、消防验收文件、规划验收文件、竣工验收备案表及房屋质检报告的取得情况）；
土地在建工程转让尽职调查清单
土地在建工程转让尽职调查清单The manuscript was revised on the evening of 2021中洲项目尽职调查资料清单青岛经济技术开发区xx房地产开发有限公司：一、公司设立及存续状况1、公司工商方面资料：营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等；2、公司股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况；3、股权转让资料或其他同性质的文件与股权转让有关的补充合同。
二、财务债权债务状况1、最近3年由会计师事务所出具的审计报告2、最近3年的资产负债表，利润表和现金流量表三、法律方面1、公司对外各种担保、抵押、自身举债情况记录及其他法律事务状况；2、公司法律纠纷、诉讼、仲裁等。
四、交易目标地块的情况1、土地的权利状况，抵押、查封状态2、土地使用税缴付情况3、目标地块抵押贷款主体，是否正常还息，贷款是否进入不良。
4、与已开发地块的房地产公司，有无债权债务关系，税费缴纳情况。
5、土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等6、目标地块项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况，完成工程量，与建筑公司是否结清，开票情况。
7,、拆迁许可证及相关拆迁协议。
与村委会、区委会、办事处相关的情况说明。
8、目标地块建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复；环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件；9、办理二次抵押需提供的相关资料。
10、土地保持抵押状态下项目整体转让是否可行（银行与国土资源局）。
青岛xx橡胶有限公司：1、公司工商方面资料：营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等；2、股东情况。
土地在建工程转让尽职调查清单
中洲项目尽责检查资料清单青岛经济技术开发区xx 房地产开发有限企业：一、企业建立及存续状况1、企业工商方面资料：营业执照、组织机构代码、企业章程、税务登记证、验资报告及更改验资报告、资质证书等；2、企业股东会决策、董事会决策、股东构成状况、历次股东变化状况；3、股权转让资料或其余同性质的文件与股权转让有关的增补合同。
二、财务债权债务状况1、近来 3 年由会计师事务所出具的审计报告2、近来 3 年的财产欠债表，收益表和现金流量表三、法律方面1、企业对外各样担保、抵押、自己举债状况记录及其余法律事务状况；2、企业法律纠葛、诉讼、仲裁等。
四、交易目标地块的状况1、土地的权益状况，抵押、查封状态2、土地使用税缴付状况3、目标地块抵押贷款主体，能否正常还息，贷款能否进入不良。
4、与已开发地块的房地产企业，有无债权债务关系，税费缴纳状况。
5、土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地同意书以及有关土地同意文件获得的国有土地使用证、建设用地规划允许证、建筑工程规划允许证、建筑施工允许证、预售允许证等6、目标地块项目开发估算、项目整体进度计划、当前各单项工程详细形象进度状况，达成工程量，与建筑企业能否结清，开票状况。
7, 、拆迁允许证及有关拆迁协议。
与村委会、区委会、做事处有关的状况说明。
8、目标地块建设工程报建、招标存案、质量安全报监等资料文件及获得的有关批复；环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及有关单位各阶段的征询建议、审查文件；9、办理二次抵押需供给的有关资料。
10、土地保持抵押状态下项目整体转让能否可行（银行与领土资源局）。
青岛 xx 橡胶有限企业：1、企业工商方面资料：营业执照、组织机构代码、企业章程、税务登记证、验资报告及更改验资报告、资质证书等；2、股东状况。
3、认识债权债务状况自然人 xx：1、个人征信及被履行人状况。
收购并购尽职调查需提供的资料清单
尽职调查需提供的资料清单关于文件提供的注意事项一、本文件清单所列文件如无说明，可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。
请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。
二、请尽可能提供书面证据材料。
为便于参考，所提供的文件请按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后夹入活页文件夹内（为方便复印，请尽量不要用订书机装订）。
三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。
如果不存在此类文件，请填写“无此类文件”或“不适用”；四、若有疑问，除咨询相关人员外，请根据提问的精神，提供的资料宁多勿少。
五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。
六、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。
七、期限要求请在2011年8月25日之前将相关资料（包括电子版）准备完毕，以备我们现场调研时提供。
八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研，届时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。
如有问题请与以下相关人员联系谢谢合作！一、企业概况、法律文书等综合资料1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告；2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它证件、公司章程；3、公司历次工商变更情况，组建及变更的有关协议、合同、批准文件，设立时及历次变更后的营业执照、章程；4、公司内部组织结构图；5、公司设立时及历次股权变更时的验资报告；6、公司历次产权变更时的资产评估报告及确认文件；7、公司近三年的各项税种、税率及减免税文件、完税证明如果取消财政补贴、税收优惠政策；请说明公司以往3年里执行的纳税标准或税率情税务部门近三年稽查报告及企业所得税纳税申报表；如果取消财政补贴、税收优惠政策，请说明对公司的影响程度；请提供公司可能将要获得的任何税收优惠，如可能，请提供相应的依据。
土地项目尽职调查提纲
土地项目尽职调查提纲项目概述：-介绍项目的背景和目标-概述项目的规模和范围-指出项目的独特性和创新性市场分析：-分析土地项目所处市场的规模和增长潜力-评估市场的供需情况和竞争态势-了解市场对该项目的需求和接受度法律合规：-检查土地项目的法律合规性，包括土地使用权和权属方面的问题-确认项目所需的相关许可和批准文件是否具备-研究土地开发和使用的法规和政策土地评估：-进行土地估价，包括确定土地的实际价值和潜在价值-分析土地的地理位置和地形条件对项目的影响-评估土地的发展潜力和可行性环境影响评价：-进行环境影响评价，评估项目对环境的潜在影响-确保项目符合环境保护法律和政策的要求-研究和分析项目的可持续性和环境影响管理计划财务分析：-进行项目的财务分析，包括估计项目的投资成本和运营收益-计算项目的财务指标，如投资回报率和净现值-分析项目的风险和盈利潜力风险评估：-确认项目的风险和不确定因素，并进行评估和管理-研究项目所面临的市场风险、法律风险和环境风险-制定风险应对策略和措施团队考察：-了解土地项目的管理团队和核心成员-考察团队成员的背景、经验和专业技能-评估团队的能力和适应能力可行性报告撰写：-撰写详细的可行性报告，总结以上调查结果-提供项目的优劣势分析和风险评估-提供决策者所需的信息和建议以上是土地项目尽职调查的提纲，它涵盖了市场分析、法律合规、土地评估、环境影响评价、财务分析、风险评估、团队考察和可行性报告撰写等多个方面，以全面评估项目的可行性和潜在风险。
根据具体情况，可以对提纲中的各部分进行细化和扩展。
土地收购尽职调查文件清单讲述讲解.pdf
湖南天兴物业发展有限公司五一广场吉祥巷项目用地尽职调查报告1、公司结构事项1.1详细的组织机构图，包括所有的子公司、母公司或公司（加盖公章）的前身，并指明上述各公司的：⑴公司名称；⑵公司设立地；⑶同有限公司的关系；⑷各公司股东或者合伙人，以及其各自持有的股权比例；⑸各公司高级管理人员；⑹业务；⑺与有限公司的财产关系、债权债务关系。
1.2公司的组建文件：原始文件、批准文件及随后所有的修订件，包括以下文件：1.2.1营业执照正、副本；核对原件1.2.2房地产开发资质证书；核对原件1.2.3公司章程；核对原件1.2.4股权登记册和颁发后每一股东的出资证明；核对原件1.2.5企业组织机构代码证；核对原件1.2.6国税登记证；核对原件1.2.7地税登记证；核对原件1.2.8财政登记证；核对原件1.2.9统计登记证；核对原件1.2.10劳动登记文件；核对原件1.2.11社会保险登记证明；核对原件1.2.12有关出资和增资（如有）的验资报告，所有同验资有关的报告，所有同公司注册资本增减相关的申请和批准文件。
核对原件1.3公司股东变更的协议、工商变更等证明文件。
复印件1.4现任法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。
加盖公章1.5公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各自现在的职责。
加盖公章1.6公司完整的会议记录，包括股东会、董事会、董事会下设的主要委员会以及监事会的所有会议记录和书面决议。
（如：股东、董事、法定代表人变更决议）。
复印件1.7其他以有限公司名义取得的政府机构和/或行业协会要求公司取得或已授予公司的与其业务经营有关的所有特许证书、执照或许可证。
核对原件1.8公司贷款卡。
核对原件2、公司股东事项2.1列出公司全部股东、期权持有人，标明其名称、地址、持股比例、购买/授予日期、价格、到期日。
加盖公章2.2列出一切有其他权利获得公司股权的权利持有人，标明其各自的名称、地址、发行日期、权利说明以及其他有关条款。
法律尽职调查审阅文件——土地权益
法律尽职调查审阅文件——土地权益第一篇：法律尽职调查审阅文件——土地权益1、公司使用的自有土地清单，包括对土地面积、坐落、使用权利、权利性质、权限年限、抵押情况等进行详细的说明；2、公司的建设项目清单，包括：项目情况的简单说明及具体项目所用土地情况的说明；3、如果公司的土地为出让地;(1)如该宗土地为公司直接从土地管理部门出让取得，需审阅：a。
该宗自有土地所对应的«国有土地使用权证»；b.与土地管理部门签署的官有土地使用权出让合同及其附件；c.当地财政厅出具的土地出让金缴付专收据；d.签署土地出让合同时当地的土地基准地价公告；e.公有土地使用成交确认书（中标通知书）(2)如该出让地位公司从第三方以转让方式取得，需审阅：a.该宗自有土地所对应的«国有土地使用权证»；b.国有土地使用权转让合同；c.土地转让金缴付凭证；d.签署土地转让合同时的基准地价公告。
4、如果公司的土地为划拨地，需审阅：a.该宗自有土地所对应的«国有土地使用权证»；b.政府批准用地的文件；5、如果土地以租赁方式取得，需审阅：a.公司与当地政府部门签订的国有土地租赁合同；b.国有土地租金缴付凭证以及国有土地租赁登记证明；6、如果公司使用的土地目前尚未确权或存在权属纠纷，请公司说明相关情况及有关政府确认土地权属的批复或其他确权文件；7、若公司使用的土地为集体建设用地，需审阅：a.公司通过出让、出资、出租和转让等方式去的农村集体建设用地的协议；b.农村集体建设用地土地权属证书；c.土地管理部门出具的批准、登记文件；d.村民（代表）大会批准有关土地流转协议的会议决议；e.土地价款交付凭证；8、如公司使用的土地为农用地并用于农业用途，需审阅：a.土地流转协议；b.村民（代表）大会批准有关土地流转协议的会议决议；c.土地管理部门对农用地流转的登记文件；d.土地价款交付凭证；访谈调查笔录和其他有关文件。
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湖南天兴物业发展有限公司五一广场吉祥巷项目用地尽职调查报告1、公司结构事项1.1详细的组织机构图，包括所有的子公司、母公司或公司（加盖公章）的前身，并指明上述各公司的：⑴公司名称；⑵公司设立地；⑶同有限公司的关系；⑷各公司股东或者合伙人，以及其各自持有的股权比例；⑸各公司高级管理人员；⑹业务；⑺与有限公司的财产关系、债权债务关系。
1.2公司的组建文件：原始文件、批准文件及随后所有的修订件，包括以下文件：1.2.1营业执照正、副本；核对原件1.2.2房地产开发资质证书；核对原件1.2.3公司章程；核对原件1.2.4股权登记册和颁发后每一股东的出资证明；核对原件1.2.5企业组织机构代码证；核对原件1.2.6国税登记证；核对原件1.2.7地税登记证；核对原件1.2.8财政登记证；核对原件1.2.9统计登记证；核对原件1.2.10劳动登记文件；核对原件1.2.11社会保险登记证明；核对原件1.2.12有关出资和增资（如有）的验资报告，所有同验资有关的报告，所有同公司注册资本增减相关的申请和批准文件。
核对原件1.3公司股东变更的协议、工商变更等证明文件。
复印件1.4现任法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。
加盖公章1.5公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各自现在的职责。
加盖公章1.6公司完整的会议记录，包括股东会、董事会、董事会下设的主要委员会以及监事会的所有会议记录和书面决议。
（如：股东、董事、法定代表人变更决议）。
复印件1.7其他以有限公司名义取得的政府机构和/或行业协会要求公司取得或已授予公司的与其业务经营有关的所有特许证书、执照或许可证。
核对原件1.8公司贷款卡。
核对原件2、公司股东事项2.1列出公司全部股东、期权持有人，标明其名称、地址、持股比例、购买/授予日期、价格、到期日。
加盖公章2.2列出一切有其他权利获得公司股权的权利持有人，标明其各自的名称、地址、发行日期、权利说明以及其他有关条款。
加盖公章2.3公司的股东协议、买卖协议、委托投票协议、股权质押协议或其他有关公司股权出售、转让或投票的限制性协议。
核对原件2.4公司股东经过年检的营业执照。
核对原件2.5公司股东的法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。
加盖公章3、公司经营事项3.1对于公司基本情况及总体经营业务的介绍。
加盖公章3.2任何可能会限制公司下列各项能力的协议：核对原件⑴承担额外债务；⑵出售、租赁或转让公司的任何资产。
3.3所有同公司有重大合作安排的机构的名单以及同该等合作安排相关的所有合同或文件。
核对原件3.4公司签订的或他人代表公司签订的有关下列交易的文件（如合同、协议、谅解备忘录、意向书及类似文件）：3.4.1与任何其他机构共同组建的任何子公司、合伙企业或联盟；核对原件3.4.2收购或出售任何机构和/或其任何资产；核对原件3.4.3与任何机构合并或从任何机构分立；核对原件3.4.4其他类似的交易。
核对原件3.5所有同公司有关的现有重大合同及其所有修订/补充协议，包括但不限于：3.5.1所有借款合同及未偿还借款的明细；核对原件3.5.2同供应商达成的合同总价格超过5000美元或者合同期超过一年的合同（包括购买订单）；核对原件3.5.3所有管理合同（包括物业管理合同）、咨询合同、服务以及排他性分销或者代理合同；核对原件3.5.4以公司或任何子公司为一方，以关联人员为一方（关联人员包括任何集团成员的股东、董事、雇员或者上述人员所服务、持股或拥有金钱利益的任何机构）的所有合同；核对原件3.5.5公司在正常商业经营范围之外达成的合同或承诺；核对原件3.5.6所有竞业禁止和保密协议或者不披露协议；核对原件3.5.7需要取得同意或批准才能完成所计划的交易的合同；核对原件3.5.8公司或任何子公司签署以及做出的可能对公司或任何子公司的经营、财务或其他任何方面产生不利影响的所有合同及承诺；核对原件3.5.9所有以公司为一方，以其他人为另一方的关于共享相关设施的合同或承诺；核对原件3.5.10关于上述合同以及承诺的履行的说明；加盖公章3.5.11所有发给上述合同或者承诺的任何相对方或者从任何相对方收到的重要通信文件或者材料。
核对原件例如：⑴终止函；⑵宣称违约或者不履行支付义务的信件；⑶合同转让或者委托履行的信件。
3.6公司的主要动产（例如汽车、机器和设备）清单。
（请列明物品为自有或租赁）加盖公章3.7与对公司有管辖权的所有政府监管机构的信函往来，包括：3.7.1房地产有关政府机关；核对原件3.7.2工商行政管理机关；核对原件3.7.3税务机关；核对原件3.7.4环境、健康、公共安全和消防机关；核对原件3.7.5劳动机关；核对原件3.7.6金融和外汇管理机关；核对原件3.7.7其他政府机关。
核对原件3.8公司向有关政府管理机关提出的申请和咨询，以及该等机关做出的答复。
核对原件4、项目文件事项4.1公司拥有的所有正在开发或开发完成的项目名称、地址、投资额、开发进度、竣工日期等情况的描述。
加盖公章4.2公司名下的房地产权利证书（如有）。
核对原件4.3公司或任何子公司通过出让、转让或划拨方式取得的土地国有土地使用权证。
核对原件4.4与公司所占用的土地的权利有关的全部文件，包括但不限于：4.4.1土地使用权出让合同；核对原件4.4.2土地使用权全部交齐的证明；核对原件4.4.3其他有关政府机构发布的政策、规定、决定和批复，有关政府机构授予公司的许可、同意或者特许和公司与有关政府机构签署的协议；核对原件4.5与公司开发的每一个项目有关的批准、许可、证照、图册以及方案，包括但不限于以下方面：规划、土地勘探测量、民防、消防、环境、绿化、排水、设计以及与建设相关的批准或者许可；4.5.1建设用地许可证；核对原件4.5.2建设用地规划许可证；核对原件4.5.3建设工程规划许可证；核对原件4.5.4项目施工许可证；核对原件4.5.5基础设施大配套工程相关文件（例如：申请文件、大配套工程收费合同等）；核对原件4.5.6规划设计条件通知书；核对原件4.5.7项目设计方案图册；核对原件4.5.8项目核定用地相关图；核对原件4.5.9申报及项目立案表；核对原件4.5.10当地地名管理机构出具的物业地名批准文件/证书；核对原件4.5.11项目的投资计划历年结转文件（市建委下达）；核对原件4.6与拆迁有关的全部文件，包括：拆迁许可证、拆迁计划和补偿安置方案、补偿安置协议以及拆迁进度的说明；核对原件4.7抵押合同以及抵押登记证（例如：在土地和在建工程上设定抵押）；核对原件4.8与公司开发的建筑相关的建设合同，包括：开发管理合同、设计合同、施工合同以及监理合同）；核对原件4.9公司就其购买或自行开发的建筑物支付购买价款或建设费的证明；核对原件4.10工程图纸及资料4.10.1项目地籍图；核对原件4.10.2项目地形图；核对原件4.10.3带边界线的土地勘测图；核对原件4.10.4项目试桩、桩基、桩位图；核对原件4.10.5楼层平面图、截面图及正面图；核对原件4.10.6完工及示意图复印件；核对原件4.10.7先期准备的所有机械、电气、结构或其他工程调研文件；核对原件4.10.8消防安全系统描述；核对原件4.10.9面积测量文件；核对原件4.10.10完工证明文件（如有）；核对原件4.10.11与项目各个有关部分相连接的道路、电力、排污、天然气、供水、电信接口的位置图；核对原件4.10.12工程计算书。
核对原件4.11供电、供气、供水、供暖等部门的批准文件及相关协议。
核对原件4.12交通管理部门为停车区颁发的停车许可证（如有）。
核对原件4.13对项目现有的评估报告（如有）。
核对原件5、财务事项5.1公司自成立年度起已审计详细财务报表（损益表、资产负债表和现金流量变动报表）。
核对原件5.2公司自成立年度起的详细营业报表。
核对原件5.3应收帐款及帐龄清单。
加盖公章5.4应付帐款清单。
加盖公章5.5公司所支付保证金和预付款清单。
加盖公章5.6公司拥有的存款清单。
加盖公章5.7过去五年资金使用情况摘要。
加盖公章5.8所有为物业服务的供应商清单。
加盖公章6、税收事项6.1所有政府给予的税收优惠及财政补贴批复文件核对原件（例如：营业税或所得税减免税批复等）。
6.2所有其他从税务局取得的文件和通知（例如：纳税方法界定通知、税务调查或税务处罚通知等<如有>）。
核对原件6.3开业至今所有营业税申报表及完税凭证。
核对原件6.4开业至今所有房地产税申报表及完税凭证。
核对原件6.5开业至今所有企业所得税季度申报表及完税凭证。
核对原件6.6开业至今所有各年度企业所得税汇算清缴申报表及完税凭证。
核对原件6.7开业至今所有预提所得税申报表及完税凭证。
核对原件6.8开业至今所有土地增值税申报表及完税凭证。
核对原件6.9开业至今所有契税申报表及完税凭证。
核对原件6.10开业至今所有应缴印花税的合同及缴税金额明细表。
核对原件6.11开业至今所有存货的明细及变动情况表。
加盖公章6.12开业至今所有固定资产的清单，按不同资产进行分类并注明取得时的原始成本及累计折旧金额。
加盖公章6.13开业至今所有无形资产情况明细表，包括：取得日期、原值、摊销政策、净值等信息。
加盖公章7、诉讼和其他争议事项7.1就公司或任何子公司提起的、针对公司或任何子公司提起的或影响公司或任何子公司的一切诉讼、仲裁程序、行政程序及政府调查所做的说明（包括：在过去一年中了结的、目前尚在处理中的或将要发生的此类事件），应附随一切有关的答辩状、来往信函及其他相关文件。
加盖公章7.2可能对公司或任何子公司产生约束力或有影响的一切命令、法令、判决、和解协议、禁令或裁决。
核对原件7.3可能导致诉讼的事实或状况的说明。
加盖公章7.4员工赔偿（现有和历史的赔偿）的说明。
加盖公章7.5对过去两年中公司及任何子公司卷入的已经完结的诉讼事件的说明。
加盖公章7.6过去两年的和解文件和通信往来。
复印件8、雇员聘用和人力资源事项8.1公司签订的聘用合同。
复印件8.2公司所有员工的名单，包括：员工姓名、性别、工作说明、职务、年度工资、奖金、奖励和其他报酬以及最初雇佣日期和雇佣年限、退休计划和全职/兼职状况。
8.3公司的员工福利清单，包括但不限于：⑴福利计划；⑵正常工作周内的加班政策说明；⑶休假制度；⑷带薪假期；⑸带薪和无薪病假制度；⑹任何目前缺勤的人员名单（注明缺勤事项以及是否带薪）。
8.4公司所有股票激励、期权、股票购买、奖金、报酬以及类似计划以及关于该等计划的实施文件（例如：股票、期权授予协议）。
8.5所有保密协议、不竞争协议、雇员发明和专有信息协议以及类似协议的标准格式，以及受这些协议约束的雇员、董事、官员、代理人和顾问的名单。