中小企如何在美国(纳斯达克NASDAQ,OTCBB)、香港创业板上市
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市方式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
中 国公司在美国上市规则
中国公司在美国上市规则中国公司选择在美国上市，是为了获取更广阔的融资渠道、提升国际知名度和拓展国际市场。
然而，要在美国成功上市，必须要了解和遵守一系列复杂的规则。
首先，财务要求是一个重要的方面。
美国证券交易委员会（SEC）对于上市公司的财务状况有着严格的规定。
通常，公司需要具备一定规模的营收和利润，以证明其商业运营的可持续性和盈利能力。
同时，财务报告的审计必须由符合美国监管要求的会计师事务所进行，以确保报告的准确性和可信度。
在公司治理方面，中国公司也面临着挑战。
美国市场要求上市公司建立健全的董事会结构，包括独立董事的比例和职责等。
独立董事需要具备丰富的商业经验和专业知识，能够独立地监督公司的运营和管理，保护股东的利益。
此外，公司还需要建立有效的内部控制制度，防止欺诈和不当行为的发生。
证券法合规是不可忽视的环节。
中国公司必须确保其招股说明书等文件的信息披露真实、准确、完整。
任何虚假陈述或重大遗漏都可能导致严重的法律后果。
而且，公司需要及时向投资者公布重要的公司动态和财务信息，保持透明度。
对于股权结构，也有特定的规则。
一些中国公司可能存在复杂的股权结构，包括VIE架构（可变利益实体）。
在上市过程中，需要清晰地解释这种架构，并证明其合法性和稳定性，以消除投资者的疑虑。
审计和监管方面，由于中美之间的监管差异，可能会带来一些挑战。
中国公司需要与中美双方的监管机构进行有效的沟通和协调，以满足双方的监管要求。
近年来，中美监管合作的进展对于中国公司在美国上市起到了积极的推动作用。
另外，行业限制也是需要考虑的因素。
某些特定行业，如涉及国家安全、敏感技术等，可能会受到更严格的审查甚至限制上市。
在选择上市交易所时，中国公司通常会在纳斯达克和纽约证券交易所之间做出选择。
纳斯达克更倾向于科技型和成长型企业，而纽约证券交易所则更适合大型、成熟的企业。
不同的交易所对于公司的规模、财务指标等要求也有所不同。
税务问题同样关键。
在美国上市后，公司需要了解并遵守美国的税收法规，包括企业所得税、股息税等。
中国企业美国直接上市流程
中国企业美国直接上市流程中国企业若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到“中国证监会”（CSRC)的批准。
作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事会或股东大会进行上市方案决策；第二步是组建一个承销团，应由律师事务所、会计师事务所、投资银行构成；第三步，编制公开说明书。
该公开说明书包括“非财报部分”和“财报部分”。
“财报部分”可采取两种表达方式编制。
第一种为最近三年度直接依据美国一般会计原则编制，第二种为最近三年度依据中国会计原则编制。
然后企业要找有经验的印刷商来印制公开说明书，呈送美国证监会复核；第四步，拟定其他文件及协议。
包括复核承销协议，讨论会计告慰信的内容、补充完善公开说明书内容等；第五步，回复美国证监会的问题并修改公开说明书，并将修改后的公开说明书，连同对问题的答复函送交证监会再次复核。
当证监会对公开说明书完全无意见时，会出示无询问意见信。
第六步，巡回路演和正式挂牌。
公司正式向证监会申请上市审核，募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应散发募股说明书草案，印刷正式文本，签定证券承销协议。
完成路演说明，接获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。
此时，公司与承销商签订承销协议，律师再次进行实审，会计师另外针对即将出具的告慰信内容，对公司的财务会计资讯进行复核，并应承销商的要求在定价日出具告慰信。
挂牌日当天，所有法律文件签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股票，并公告上市事项。
至此，上市过程终告完成。
OTCBB反向兼并上市流程注：８－Ｋ文件：是公司用来在季报（10—Q）和年报（10—K）间隙，向SEC （证监会）披露有关公司一些重大事项的信息文件。
在美上市公司必须通过8—K 披露，包括公司控制权变更、更换外部会计师、破产清算、董事辞职、财政年度划分变动、重大协议的终止、证交所的退市通知、重新调整财务报表、董事及管理人员的辞职和任命、公司章程变更以及财政年度调整等22项信息内容。
中小企业在美国上市的方式
中小企业在美国上市的方式在美国，企业挂牌上市方式主要有两种：IPO 与RTO.通过IPO 上市能在社会上产生较大影响，同时信贷资金募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。
RTO 即借壳上市或买壳香港上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）或进行合并或者重组，然后把拟企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。
自从2000年网络热潮房地产泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO 整个市场也不是很活跃。
自2001年起，各投资银行基本上不贩售中等公司的IPO ，对大型公司的IPO也持谨慎态度。
所以，很多公司纷纷转向切入反向收购，把它作为目前行业状况下的主要上市途径。
同时，由于借壳上市的走热，PIPE（公开上市企业的资本私募）也成为近年来的融资投资热点。
2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800 亿美元和360 亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928 亿美元。
美国股市RTO 的优点（一）美国股市RTO 优于IPO. 无论从资本募集和上市成本，还是从成功上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市的风险。
（二）美国股市RTO 优于其他股市RTO.第一，其操作时间短。
通过RTO 模式挂牌上市的方式在美国股市挂牌，从获准签署协议算起，最长需要6 个月，短的只需要3 个半月。
第二。
其费用低。
与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。
比香港、新加坡要低得多，而且海外上市标准不高。
干净的“壳”资源多、法律限制少。
相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源控股公司也为较低廉丰富，且其反向收购公开上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。
良好的退出机制。
根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权编配计划等。
中 国公司在美国上市规则
中国公司在美国上市规则在全球经济一体化的大背景下，越来越多的中国公司选择在美国上市，以获取更广阔的融资渠道和更高的国际知名度。
然而，要在美国成功上市并非易事，中国公司需要了解并遵循一系列复杂的规则和要求。
一、美国主要证券交易所美国有多个主要的证券交易所，其中纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克证券交易所（NASDAQ）是中国公司最常选择的上市地点。
纽约证券交易所是世界上最大、最具影响力的证券交易所之一，通常对公司的规模、盈利能力和财务状况有较高的要求。
纳斯达克则以其对高科技和成长型公司的吸引力而闻名，相对更注重公司的创新能力和发展潜力。
二、上市方式中国公司在美国上市主要有以下几种方式：1、首次公开发行（IPO）这是最常见的上市方式，公司通过向公众发售新的股票来筹集资金。
在进行 IPO 之前，公司需要完成一系列的准备工作，包括财务审计、招股说明书的编制等。
2、直接上市（Direct Listing）公司不通过发行新股，而是直接将现有股东持有的股份在证券交易所上市交易。
这种方式相对较新，但对公司的知名度和市场影响力有较高要求。
3、特殊目的收购公司（SPAC）SPAC 是一种先上市筹集资金，然后再寻找收购目标的壳公司。
中国公司可以通过与 SPAC 合并的方式实现上市。
三、财务要求不同的证券交易所和上市方式对公司的财务要求各不相同。
一般来说，主要的财务指标包括：1、盈利能力如净利润、每股收益等。
纽约证券交易所对盈利能力的要求通常较高，而纳斯达克对一些尚未盈利但具有高增长潜力的公司相对较为宽容。
2、营业收入公司的营业收入规模也是重要的考量因素之一。
3、资产规模包括总资产、净资产等。
此外，财务报表的审计也必须符合美国通用会计准则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）。
四、公司治理要求美国证券市场对公司治理有着严格的要求，以保护投资者的利益。
中国公司需要建立健全的董事会结构，包括独立董事的比例和职责。
同时，还需要制定有效的内部控制制度，确保财务报告的准确性和透明度。
香港及中国公司在美国上市之途径1
香港及中国公司在美国上市之途径陆志明律师及余文权律师二零零三年八月中国或香港的公司如能组建得宜，便可利用美国的资本市场引入新的资金并可在不失其流动性之余从中获益。
若想得到更多关于上市筹资的资料或就有关方面寻求具体的法律意见，请致电（852）2292-2288与温嘉旋律师或（852）2292-2222与陆志明律师联系。
中国在世界上日渐增加的影响力，为许多中国和香港的公司打开了通往美国资本市场之门户，从而可利用美国投资者对公司的投资兴趣在美国资本市场上集资。
本文就此对以下作出了扼要的讨论：(i) 美国境外公司（以下简称“境外公司”）进军美国资本市场的上市途径；及(ii) 在美国资本市场挂牌上市和买卖证券的方法。
1. 上市途径为何上市？美国市场能为境外公司提供若干好处。
美国市场的规模与效率，可改善公司筹资渠道、增加资金的流动性和折现能力、并提供机会利用美国股票作并购之用。
同时，美国市场可强化公司企业的总体形象。
公司要挂牌上市的理由会影响其所应选择进军市场的方法。
除此之外，其他因素也要考虑，比如公司的股票是否已在其他地方（如香港、上海或深圳）挂牌上市。
在美国挂牌上市的途径包括：(a) 普通股的首次公开发行；(b) 美国存托股证（“ADRs”）；以及(c) 所谓的“后门”上市。
在衡量选取哪一种途径前，最好先考虑挂牌上市的原因，当中可包括：(i) 改善公司筹资渠道；(ii) 强化公司企业形象；(iii) 增加资金的流动性和折现能力；及(iv) 利用美国股票作收购合并之用。
公司对上述主要因素的自我评估将有 1助于公司选择如何于美国挂牌上市。
途径一：普通股的首次公开发行。
境外公司（尤其是那些没有在其本土市场挂牌的公司）进入美国资本市场最常用的途径是直接在美国的证券交易所将其普通股挂牌。
这等同于在美国作首次公开发行。
若一家公司将在美国可得到比在香港或在中国更好的评价时，该公司通常便会采用这方法。
通过这方法上市可让公司享受到上述所列的全部好处。
中概股赴美上市方法
中概股赴美上市方法全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：中概股是指中国企业在海外上市的公司股票，通常是在美国纽约证券交易所或纳斯达克交易所上市。
对于很多中国企业来说，选择在美国上市是一个重要的战略选择，可以帮助它们吸引更多的资金和投资者，同时也能够提高公司的知名度和国际影响力。
中概股赴美上市的方法有多种，主要包括IPO（首次公开招股）、借壳上市和私有化重回美股市场。
下面将分别介绍这几种方法的具体步骤和要求。
首先是IPO。
这是最常见的中概股赴美上市方式之一，公司需要选择一家投行作为主承销商，制定上市计划并提交相关文件给美国证监会（SEC），如招股说明书（Prospectus）。
在提交文件后，公司会进行路演和投资者会议，以吸引更多投资者参与认购。
一旦获得SEC的批准，公司就可以在美国证券交易所上市交易。
在上市后，公司需要履行定期报告和披露义务，与投资者保持透明沟通。
其次是借壳上市。
这种方式可以让中概股更快速地在美国上市，公司可以寻找已在美国证券交易所上市但业务状况不佳的公司进行合并重组，从而在较短时间内实现上市。
借壳上市的一大优势是可以避免繁琐的上市流程和审核，但也存在一定的风险，如原有公司的债务问题或法律诉讼可能影响到新公司的股价和声誉。
最后是私有化重回美股市场。
有些中概股选择在美国市场暂时私有化，将公司退市，然后进行私有化并进行业务重组或改善，最终再次选择IPO或借壳上市的方式重回美国股市。
这种方式能够让公司有更多时间来进行改善和调整，提高上市成功的概率。
无论选择哪种方式，中概股赴美上市都需要仔细规划和筹备，包括财务报表审计、法律审查、公关营销等各个环节。
公司也需要考虑到美国证券法律的要求和审查标准，以确保公司能够顺利在美国上市并获得投资者的认可。
中概股赴美上市是一个复杂的过程，需要公司充分准备和专业团队的支持。
只有综合考虑市场环境、公司实际情况和投资者需求，做出合适的选择和决策，才能够成功在美国上市并实现长期发展。
NASDAQ与OTCBB上市条件
NASDAQ与OTCBB上市条件
纳斯达克主板上市条件:需有300名以上的股东;公司净资产不少于1500万美圆,且最近3年至少有一年的税前营业收入不少于100万美圆,或股东权益不少于3000万美圆且具有不少于2年的营业记录.同时,公司流通的股票市值不得低于7500万美圆,或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美圆.每家公司至少要有3家做市商.
纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需满足下列条件之一:股东权益(公司净资产)不少于500万美圆;在NASDAQ流通的股票市值不少于5000万美圆;最近3个年度至少有一年的营业利润不低于75万美圆.
OTCBB要求企业净资产不少于200万美圆;近12个月的营业收入不少于1000万美圆,净利润不少于200万美圆;在过去两年的收入及盈余年增长率不低于20%.
NASDAQ与OTCBB上市比较OTCBB市场特点是:为初具规模又急需资金的高技术小公司提供的一条便捷的融资渠道;没有上市标准,上市程序简单,费用低廉;维持报价资格,由做市商
创造市场;交易信息充分披露并受NASD监督,与NASDAQ可转移.
与NASDAQ不同点在于:没有严格的挂牌条件;没有提供自动的交易系统;与证券发行人没有维持关系;与NASDAQ的做市商义务不同.
企业以反向收购的方式在OTCBB市场借壳或买壳上市与直接在NYSE、AMEX、NASDAQ相比,不仅成本小所花时间短而且能保证100%上市,大多数中小企业一般选择先以借壳或买壳登陆OTCBB市场开始,等达到相关要求后,再转板至主板市场交易.。
企业如何在美国买壳上市
同时,我们也要提防一些不良企业或中介机构,利用企业美国上市做不实宣传,比如,说该公司到美国上市,公司原始股可以很快涨十倍或更高,利用国内一级半市场或股权转让,筹集资金.对于这种宣传,国内民众必须小心谨慎.一个企业到美国上市,股票可能涨10倍或更高,也可能一文不值,只要取决于国内企业本身的业绩和发展前景.
买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此，收购时必须做审慎调查，同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。
合并后的公司还必须经受审查以在 OTCBB 或 NASDAQ 上Байду номын сангаас易。
总之,在美上市是机会和挑战并存.优秀的企业应该接受挑战,争取机会!
企业如何在美国买壳上市
在一个典型的买壳上市中 , 一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。
空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场，场外交易报价牌，或者粉色单股票报价系统交易，或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达 30 万美元的初期付款。合并后公司的 5%-26% 的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向 SEC 申报，以及所获得的控股比例 , 还有合并后公司的生存能力等。
中国公司在美国上市规则
中国公司在美国上市规则中国公司在美国上市规则近年来，随着中国经济的不断发展，越来越多的中国公司选择在美国上市，以获得更大的发展空间和更优质的投资资源。
然而，中国公司在美国上市需要遵循一系列严格的规则和程序，以确保投资者的利益得到保护，市场的稳定性得以维护。
本文将就中国公司在美国上市的规则进行详细探讨。
首先，中国公司在美国上市需要符合美国证券交易委员会（SEC）的相关要求。
SEC是美国的主要监管机构，负责保护投资者、维护市场公平和促进资本市场的发展。
中国公司在向SEC提交上市申请之前，需要进行全面的财务审计和公司治理评估，以确保其财务报表和经营状况真实、准确。
同时，中国公司还需要按照美国的会计准则编制财务报告，并委派美国注册会计师事务所对其财务报表进行审核。
这些规定旨在确保投资者能够获得真实、透明的财务信息，以便更好地评估和决策。
其次，中国公司在美国上市还需要遵守美国的证券法律法规。
美国证券法律法规包括《证券交易法》（Securities Act）、《证券交易法修正案》（Securities Act Amendments）、《证券交易所法》（Securities Exchange Act）等，规定了公司披露义务、禁止内幕交易和操纵市场等内容。
中国公司在提交上市申请时，需要详细披露其业务情况、财务状况、经营风险等信息，以满足美国证券法律法规的要求。
此外，中国公司还需要确保其董事、高级管理人员和股东不参与内幕交易等违法行为，以维护市场秩序和投资者利益。
第三，中国公司在美国上市还需要满足美国交易所的上市要求。
美国目前有两个主要的股票交易所，即纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克证券交易所（NASDAQ），它们对公司的上市要求有一定的差异。
一般而言，中国公司需要在美国有一定的市值和业绩基础，同时还需要满足交易所对财务报表透明度、公司治理结构、内部控制体系等方面的要求。
此外，中国公司还需要报送定期财务报表和事件性财务报告，及时履行信息披露义务，以保证所有投资者能够在同一时间获得相关会计信息。
企业如何上市(以下是美国纳斯达克上市流程).doc
公司如何上市(以下是美国纳斯达克上市流程) -不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。
在正常情况下，整个流程约需6 －9 个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。
一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。
因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会及NASDAQ 相关业务准则与规定汇编为准。
六大项流程工作分述于后：（一）财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师风险评估审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。
（二）上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单（符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单）ODQ( 董监事及经营团队问卷调查)BP （营运计划）、企业管理（资质调整）及F1 （非美国公司注册表件）或 F －20F 委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。
国内公司赴美otcbb挂牌工作程序
1、挑选中介服务公司确定证券公司、会计事务所和律师行等相关机构。
2、壳资源的审慎性调查签订初步意向合同后，派出律师和会计师进行审慎性调查，预计时间大约30-45天。
壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法条款的规定。
审慎性调查的主要风险点：（1）壳公司的现状（属于申报而且交易的壳、申报但无交易的壳、没有申报但是进行交易的壳、无申报及交易的壳，这将影响收购完成后可以上市交易的时间）（2）壳公司原有业务资产、负债的移交处理（如为全部剥离，具体程序和方案需律师给个鉴证意见）（3）可转债的情况（发行金额、转股条件，现有大额可转债的持有方等）（4）壳公司的股权是否有瑕疵（如法院诉讼、抵押等）（5）壳公司是否有对外承诺（如股份发行回购、业绩承诺、产品售后承诺、租赁承诺等）（6）现有财报的是审计情况，已披露的报告及上市申报书（7）壳公司原人员（如有）的安置处理，高管的变更3、壳公司的购买在审慎性调查之后，签订协议购买股权，并向SEC申报。
（由美国的会计师、律师完成，要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在5 日内向证交会提供8K 公告，）确定股东人选和董监高人选。
4、公司重组和离岸公司的建立选定壳公司以后，设立离岸公司是经常采取的办法。
设立离岸公司可以为中国公司进入北美资本市场创造方便，同时又可以规避一些中国有关政策法规的限制。
目前，拟采用在开曼群岛或美国本土注册公司A→→新加坡公司1→→收购**科技股权。
再以增发股份或者购买的方式将在开曼群岛或美国本土注册公司A注入壳公司。
注册新加坡公司现在就要进行，注册完毕后要启动收购**科技，**科技的股权变更预计要3-4个月（涉及内资转外资，手续比较多）。
另外成立新加坡公司2→→基金会（发行虚拟币）。
初步构想由新加坡公司1和**科技通过运作虚拟币来盈利.5、上市后的披露和维护信息披露是证券管理的基础，1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的管理，制定综合信息披露制度，这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。
中小企业美国上市指南
中小企业美国上市指南一、引言随着全球化的进程和经济的发展，越来越多的中小企业开始考虑在国际市场上扩大业务范围。
美国作为全球最大的资本市场之一，吸引了众多企业的目光。
本文将为中小企业提供一份美国上市的指南，帮助他们了解并准备应对上市的各种要求。
二、了解美国资本市场在决定在美国上市之前，中小企业需要了解美国资本市场的基本情况和规则。
首先，美国资本市场主要由纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）两大交易所组成，它们拥有全球最高的市值公司。
其次，中小企业要明白美国证券交易委员会（SEC）的监管要求和规定，包括公司注册、财务报告、信息披露等方面。
在准备上市之前，企业需要遵守SEC的相关规定，确保其业务运营和财务状况符合要求。
三、筹备上市计划1. 审视企业实力在考虑上市之前，中小企业需要认真审视自身的实力和可行性。
他们应该评估自己的财务状况、市场竞争力和未来发展潜力等方面。
同时，他们还需要确定上市的目的和所需融资规模，以便在后续的计划中进行更为精准的决策。
2. 选择合适的上市方式中小企业在决定上市方式时有多种选择，包括首次公开募股（IPO）、借壳上市以及特殊目的收购公司（SPAC）等。
企业需要综合考虑自身情况和上市目的，选择最适合的上市方式。
3. 引入专业团队上市过程中，中小企业需要与律师、会计师、投资银行等专业团队合作，以确保遵循规定并满足各项要求。
这些专业团队将协助企业完成申报文件的准备、与监管机构的沟通以及上市交易的执行等工作。
四、准备上市材料1. 公司注册文件中小企业需要准备包括公司章程、董事会决议和公司登记证明等文件，以证明其合法性和合规性。
2. 财务报告企业准备完整、准确的财务报告是上市过程中的关键步骤之一。
中小企业应该做好财务会计工作，准备财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并报请会计师事务所进行审计。
3. 信息披露文件中小企业需要准备信息披露文件，包括企业概况、经营情况、风险因素、董事会成员和高级管理人员的介绍等内容。
中小企如何在美国纳斯达克NASDAQOTCBB香港创业板上市
中小企如何在美国纳斯达克NASDAQOTCBB香港创业板上市一、引言中小企业在全球经济中发挥着重要的作用。
然而，相较于大型企业，中小企业常面临着资金和资源的限制，使得它们在市场上展开全面竞争变得艰难。
为了解决这一问题，越来越多的中小企业开始考虑在国际金融市场上市，其中美国纳斯达克NASDAQ、OTCBB和香港创业板成为中小企业首选。
本文将探讨中小企业如何在这些市场上市的要点和考虑因素。
二、了解不同市场的要求1.纳斯达克NASDAQ纳斯达克NASDAQ是全球最大的电子股票交易市场之一，对于中小企业而言，上市在纳斯达克意味着更多的曝光和更高的流动性。
然而，纳斯达克对上市企业有较高的要求，包括财务稳定性和市值要求。
2.OTCBBOTCBB（美国场外交易平台）是美国证券交易委员会（SEC）监管的一种证券交易平台，也是中小企业上市的选择之一。
与纳斯达克相比，OTCBB的上市要求较低，但也需要满足一定的财务披露要求。
3.香港创业板香港创业板是提供给创新性和高成长性企业的资本市场。
作为亚洲金融中心之一，香港具有较为成熟的金融体系和投资者群体。
然而，香港创业板对上市公司也有一定的要求，如盈利能力、市值和透明度等。
三、准备上市所需材料1.财务报告中小企业需要准备详尽的财务报告，以证明其财务稳定性和可持续性。
这些报告包括财务报表、审计报告和关键管理层讨论与分析。
2.商业计划书商业计划书是向投资者展示公司发展战略和潜在增长机会的重要文件。
在商业计划书中，中小企业应清晰地表述公司的竞争优势、市场定位和盈利模式。
3.透明度和合规性材料上市企业需要向交易所提供相关的透明度和合规性材料，包括公司章程、股东协议和内部控制文件等。
这些材料有助于增加投资者对公司的信任和理解。
四、寻找资本市场合作伙伴中小企业通常需要与专业的投资银行或证券公司合作，以获得上市的支持和指导。
这些合作伙伴可以提供对市场的深入了解和专业的交易执行能力，帮助中小企业完成上市过程。
中国企业如何在美国NASDAQ上市概述
− 美国投资者熟悉的公司可在该市场获 得很强的后续融资能力
全国板
小资本 板
OTCBB
− 具有增长潜力的公司 − 高科技、新能源公司
− 具有增长潜力的公司
− 盈利规模较小或尚无 盈利
纽交所主要上市规则
考核项目 盈利要求
纽约交易所（非美国公司标准一）
路演
定价
关键在于，对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事！
IPO的前期准备 – 关键事项
对会计和法律问题的及 早关注，有助于避免 IPO过程中遭遇瓶颈
− 对财务数据及财务体系的审计和回顾 − 推荐四大会计师事务所中的一家（Deloitte, KPMG, PWC and Ernst & Young），或其他前十的审计师 − 为商业合同的解释、收入的确认等留有足够的时间 − 内部控制体系的回顾及加强 − 决定是否需要第三方独立机构来评估“低价股” − 萨班斯法案的合规404条款
− 回复SEC的问题 − 印刷第2、3轮修改稿
尽职调查应该包括什么？
公司管理层应该为数个 尽职调查做好准备—— 其中CFO扮演了关键角 色。
管理层 尽职调查 起草文件
证监会核准以及前期推销预热
路演
尽职调查要确保注册文件里面的信息是准确的，以及没有重要信息被 遗漏，注册文件不会产生歧义。
下述环节作为尽职调查的一部分，是待上市企业需要做到的：
− 尽职调查文件 − 准备承销商需要的尽职调查资料
− 准备上市注册报告 − 包括财务报告，商业分析，风险因素以及管理层讨论分析环节
IPO的前期准备 – 关键事项（续）
对会计和法律问题的及 早关注，有助于避免 IPO过程中遭遇瓶颈
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三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
三、根据上市的时间要求和公司内部的情况,开始认真审查其资产和
业务以及有关公司管理制和财政的内部控制机制的情形,并在此基 础上研究调整方案。 调整的目的主要在于: ①使公司的结构能符合创业板上市规则的要求; ②使公司具有合适的业务和资产; ③使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障; ④使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映; ⑤考虑给予雇员奖励的计划; ⑥确定与各董事或高级管理人员的服务协议。调整应在与保荐人、 律师、会计师及参与各方充分商量后方可予以执行。
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
四、境内企业在创业板上市将面临最大的会计问题可能是 因境内境外会计制度的不同。尽管近几年来,我国的会计制 度改革已取得了长足的进步,特别是股份制企业会计制度已 逐步与国际会计准则接轨。但我国现有众多企业尚未执行 股份制企业会计制度,仍按全民所有制企业会计制度或乡镇 企业会计制度执行,在诸多方面与香港会计制度及国际会计 准则有较大差距,诸如存货变现损失、坏帐准备及收入确认 等,因此按国际会计准则编制的财务报表及盈利预测将会与 企业的期望有较大的差距。所以新的上市申请人应尽快熟 悉香港的会计准则,必要时应聘请国际会计师帮助自己建立 符合香港会计准则要求的财务制度。
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
二、认真妥当地选择主业,确定业务目标并分析风险。创业 板市场要求新申请人必须专注于某一项主业,主业分散或主 业不突出的公司不适宜到创业板上市。在准备公司的业务 发展目标计划时,公司管理层应在综合考虑公司现有的业务 和资产,并全面了解计划实施的可能性的基础上作出。公司 上市后,需做出季度、半年度和年度的业绩报告,并须在上 市后一年内每半年把其在上市文件中列明的业务目标与其 后的发展进度作出比较。故此,应尽量保证业务目标计划的 可实施性。
中小企如何在美国、香港创业板上市
一、什么叫创业板市场
创业板市场也即人们通常所称的二板市场，即股票 第二交易市场，这里的“第二”是相对于主板市场 而言。在国外，二板市场又叫另类股票市场，也就 是针对中小型公司、新兴企业尤其是高新技术企业 上市的市场。二板市场主要功能是为中小创业企业， 特别是为中小型高科技企业服务，一般说它的上市 标准与主板市场有所区别。开设创业板市场是世界 上经济比较发达的国家和地区的普遍做法，旨在支 持那些一时不符合主板上市要求但又有高成长性的 中小企业，特别是高科技企业的上市融资。因此， 它的建立将大大促进那些具有发展潜力的中小型创 业企业的发展。
纳斯达克融资成本效益分析
纳斯达克中国上市企业发行价概况
பைடு நூலகம்
纳斯达克融资成本效益分析
美国纳斯达克中国上市企业发行市盈率概况
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美国纳斯达克中国企业各年上市融资额及融资费用情况
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中国企业在纳斯达克各年融资情况
香港创业板发行成本
香港创业板首次上市的成本主要包括以下四个方面:
香港创业板市场于1999年11月24日正式启动，它是主板市 场以外的一个完全独立的成长企业的股票市场，与主板市 场具有同等地位。在上市条件、交易方式、监管方法和内 容上都与主板市场有很大差别。宗旨是为新兴有成长潜力 的企业提供一个筹集资金的场所。它的创建将对中国内地 和香港经济产生重大影响，从长远来看，香港创业板的目 标是发展成为一个亚洲NASDAQ市场。 截止2006年12月31日止香港创业板先后吸引了232家企业 上市，其中具有中国内地企业背景的公司达60家左右，包 括红筹上市和H股上市方式的公司，另有一些公司由香港创 业板退市转到主板上市的公司，如金蝶软件等。
以上费用除首次上市费及交易征费外，其它多种费用受 市场因素的影响较大，但一般情况下，香港创业板的融 资约占融资额的20%以上。
香港创业板融资成本效益分析
香港创业板中国上市企业发行价概况
香港创业板融资成本效益分析
香港创业板中国上市企业发行市盈率概况
香港创业板融资成本效益分析
香港创业板融资总额及融资费用情况分析表
美国纳斯达克上市条件
先决条件
三 条件
积极条件
诚信原则
消极条件
一 原则
（3）美国、香港创业板上市程序比较
上市程序
纳斯达克 上市程序
香港 创业板 上市程序
（4）美国、香港创业板发行成本比较
美国纳斯达克发行成本效益分析 香港创业板发行成本效益分析 发行成本效益：纳斯达克VS香港创业板成本
美国纳斯达克发行成本
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
六、一旦决定上市,应严格依照《境内企业申请到香港创业板上市 审批与监管指引》所规定的条件和程度提供文件,并应依照《公司 法》及相关法规向中国有关政府部门提交成立股份有限公司的申请 和办理注册。其中应特别注意的是向中国证监会提出的申请应在向 香港联交所提出上市申请的３个月前提出。 在香港创业板上市所需面对的法律和操作实务与在主板上市是 相当类似的。除了《创业板上市规则》外,公司还应当考虑到香港 其他相关法律的要求。只有这样,成功的上市也才能变为现实。虽 然上市的要求相对较低,但从披露为本的“买者自负”的理念上则 决定公司在上市后需承担的持续性责任更为繁重。
目前，纳斯达克分为全国市场和小型公司市场两 个部分。两者上市费用都包括入市费用和年度费 用两大部分，其中每个部分又分为基本费用和可 变费用两部分。纳斯达克全国市场的上市费用结 构与小型资本市场的上市费用结构稍有不同，全 国市场的可变费用取决于上市公司筹募资金的数 量，而小型资本市场的可变费用取决于上市证券 的数目和类别。一般来说，在美国纳斯达克上市 最后的费用约为集资金额的13-18%。
美国纳斯达克：创业板市场的典范
纳斯达克市场（NASDAQ）建立于1971年。 作为世界上最大的股票市场之一，已经成为全 球支持中小企业融资和发展的一面旗帜和各国 借鉴的对象。
美国纳斯达克：创业板市场的典范
纳斯达克市场的快速发展，从以下几个方面得到 了体现：
一是上市公司家数。纳斯达克市场上市公司数
1975年就达到2467家，1997年底达到5556家。 截至2005年6月底，纳斯达克上市公司数为3241 家。2008年中国内地已有55家企业在纳斯达克 上市 。
美国纳斯达克：创业板市场的典范
美国纳斯达克：创业板市场的典范
二是首次发行公司和融资额。纳斯达克市场作为中 小企业和高新技术企业融资的重要舞台，每年IPO 数量一直多于纽约交易所，据统计，1992-2000年， 共有4211家公司在纳斯达克市场进行IPO发行，是 纽交所的6.28倍。2000年后，受到市场调整影响， 纳斯达克的IPO活动大幅萎缩，但2002年以来又重 新开始活跃。2003、2004年纳斯达克市场的IPO数 量分别达到了54家（融资额62亿美元）和148家 （融资额150亿美元），分别占当年美国市场IPO总 数的64％和61％。
香港创业板市场
香港创业板的市场特色与现有主板市场相比，具有以下特色： 以高成长公司为目标；注重公司成长潜力及业务前景；市场参 与者须自律及自发地履行其职责；买者风险自负；适合有风险 容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人有高 度专业水平及诚信。香港创业板的市场潜力是以有成长潜力公 司为目标，行业及规模不限，创业板的主要目标是为在香港和 中国内地营运的大量有成长潜力的企业，提供方便而有效的渠 道来筹集资金，以扩展业务。其中也包括在大陆投资的香港和 台湾的成长公司以及大量的“三资”企业，以及中国内地一些 有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营企业，提供一 个集资市场。另外综合企业可以把个别成长项目分拆上市，投 资经理和创业资本家将它们所投资的公司上市。
一、什么叫创业板市场
创业板市场不同于主板市场的显著热点之一是 创业板市场将具备更高的市场化和国际化程度， 将严格按照国际创业板市场的惯例运行。在创 业板上市的公司一旦出现信息的虚假披露、财 务状况的严重恶化或者内幕交易、市场操纵时， 人们将不可能看到主板市场所司空见惯的对上 市公司的处罚和上市公司的股票交易照常进行 的现象同时并存的情景，管理层将毫不犹豫地 对创业板上市公司实行摘牌并且处罚，等于对 创业板上市公司宣判死刑。
香港创业板市场
创业板市场的交易与运作是：采用一套先进的交易系统及电子 信息发布系统，以降低参与者的成本，增加投资者的信息，投 资者可以通过电话、互联网及家庭计算机直接进入联交所的交 易系统直接进行买卖。买卖实行竞投单一价，交易分阶段进行， 每一时间段采用集合竟价的方式，决定成交价格和成交委托， 为投资者提供一个公平有效的交易方式。香港创业板实行严格 的监管制度，监管的基本原则是：保护投资者利益，确保市场 公正操作；推行严谨的监管、监察和执法措施；依循严格的信 息披露标准及“买者自负”原则。监管机构只负责确保上市公 司所提供的有关文件和重要资料的完整性和真实性，但不会对 投资的利弊作出评论，或就所发售的证券或所提供的投资机会 作出判断，无论有关判断是好是坏，上市申请人或其业务在商 业上的可行性，并非香港证监会或联交所的关注所在。
香港创业板融资成本效益分析
发行成本效益：纳斯达克VS香港创业板
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
中小企业如何 在香港创业板 上市？
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
一、对创业板市场感兴趣的企业应详细、全面地了解这一 新的证券市场,研读其上市规则,进行股份制改造。同时也 要注意股本结构的设计。创业板证券上市规则原则上要求 上市公司的董事等高级管理人员必须持股,并且可以看出, 这个新的上市公司的内部职工也持有本公司的股份,以共 担风险。在设计股本时,要对这两点予以充分考虑。另外, 根据我国法律,三资企业可以享受某些优惠,所以如果想享 受这些优惠待遇,就应考虑外资股不低于２５%。