经济法之证券法-PPT文档资料
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的企业。该厂采用新工艺，提取植物中的特殊元素
成分，形成产品的主要特色。公司生产的三个系列 21种产品，经过有关专家考评，发现该化妆品对人 体皮肤有特殊的功效。进入本世纪以来，由于公司
发展战略制定得当，所生产的高级女用化妆品系列
在市场上占有率很高。为了进一步扩大生产规模，
改造生产设备。提高产品的高பைடு நூலகம்技含量，厂职工代 表大会决定提请上级批准设立股份有限公司。2003 年7月，连华化工实业股份有限公司经批准以募集 方式设立
1999年公司销售总额夸大，虚增产品库存，并将逐 年度的实际亏损1034万元虚报为盈利7600万元。 并利用各种渠道瞒报相关材料，获取在某证券交易 所的上市资格。
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2
案例：
龙升公司上市后，在2000年的中期报告中将上半 年的亏损5400万元披露为盈利1033万元，在2001 年4月年度报告中，将2000年度的实际亏损额9867 万元披露为亏损3672万元，少报亏损5195万元。 自1999年下半年起，龙升公司就已经出现设备老 化，残次产品增多，不能维持正常生产的情况， 该公司在申请股票发行上市时未予披露。在募集 资金的使用上，龙升公司将所募资金中的34453万 元用于招股说明书中所列项目，其余大部分资金 用于偿还境外贷款和弥补亏损。
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案例：
2000年12月龙升公司证券部将5000万元募集资金
投入股市，并开立30个个人账户买卖股票，龙升公 司的上述行为在2002年8月被中国证券监督管理委员 会查获。2002年9月，中国证券监督管理委员会公布 处理结果。此后，龙升股票一路狂跌．很多股民被 套死，龙升股票停牌。
如：家属名义炒作，操纵市场价格）； 保护投资者收益的原则 依法监管的原则
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第二节 证券发行
一、证券发行的一般规定 （一）公开发行证券必须符合法律、行政法规 规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理 机构或国务院授权的机构核准。 公开发行： （1）向不特定对象发行证券的；（2）向特 定对象发行证券累计超过200人的；（3）法 律法规规定的其他发行行为。
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案例：
公司拟发行股本总数66543万股，发起人认购 28134万股，其他股份向社会公开募集。公司在 对外发布的招股说明书中提出，所募集的资金主 要用来改造化妆品生产车间，改造生产设备，建 立化妆品研究所。然而，股份募集结束后，公司 董事会未经股东大会的批准，将募集资金投入酒 店业。
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一、证券交易的一般规定
案例2：
1999年7月15日，原告杨某与被告李某在某市信托投资公 司门前相遇。李某提出将自己所有的一张面值5000元的 半年期企业债券转让给杨某，债券的期限是从1999年3月 1日到1999年9月1日。经双方口头协商，杨某以4985元的 价格接受转让。双方达成协议后，又相互交换了各自的家 庭地址。后在杨某家中，李某将号码为022357的企业债 券保管单和地址为A市6区幸福大街17号的居民身份证交 给了杨某。同年8月9日，李某持自己的另一张身份证，以 债券保管单遗失为由，向市信托投资公司申请
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第二节 证券发行
一、证券发行的一般规定 （二）非公开发行证券、不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式。
（三）发行人申请公开发行股票、可转换为股 票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开 发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他 证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保 荐人。
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一、证券交易的一般规定
（二）交易方式
采纳的是公开集中交易方式，或者国务院证券监 督管理机构批准的其他方式。
实行价格优先、时间优先的原则。
公开的集中竞价，即买卖某一证券的买方和卖方 集中在一个市场内公开申报、竞价交易，由出价 最低的卖方和进价最高的买方达成交易。
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第二节 证券发行
二、公司发行新股
（一）公开发行新股条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近3年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。
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第二节 证券发行
二、公司发行新股
（二）非公开发行新股 应当符合国务院证券监督管理机构规定的条
件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（三）公司对公开发行股票所募集资金，必须按 照招股说明书所列资金用途使用。改变其用途 的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途 而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不 得公开发行新股。
（三）证券公司承销证券，应当同发行人签订代销 或者包销协议，内容（ P181)
（四）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文 件进行核查
（五）向不特定对象发行的证券票面总值超过人民 币5000万元的，应由承销团承销
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二、证券承销
（六）证券承销商的禁止行为 承销期限不得超过90日，证券公司在代销、包销期内，
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一、证券交易的一般规定
挂失，信托投资公司予以批推。李某有两张居民身份证，两 张身份证除地址不同外其余均相同。
该企业债券可在证券公司进行转让。债券到期后，只 须凭本人身份证及债券保管单即可领取．保管单上未写明 身份证号码及地址。债券到期后，原告杨某去信托投资公 司领取债券时，发现债券己被李某领走，即向李某追要未 果，双方发生纠纷，原告向人民法院起诉，请求人民法院 判令被告归还债券。
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案例
日，以尽量使股票在承销期结束时有剩余，而最 终为自己所得。另外，甲证券公司还将200万股 信达股票私自优先转让给有关的“关系户”。由 于恰逢“牛市”，信达股票上市当天即翻了一倍， 甲证券公司及其“关系户”将其所持股票当天即 分批卖出，获得了巨大利润。事情暴露后，中国 证监会依法进行了查处。
第十章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 证券发行一般规定； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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案例：
某国有电子仪器厂被改组为定向募集股份有限公 司——龙升电子股份有限公司(以下简称龙升公司)。 经中国证券监督管理委员会批准，龙升公司于2000 年9月向社会公开发行股票，实际募集资金52431 万元。在股票发行上市的申报材料中，该公司将
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五、证券承销
（一）证券承销的方式 1.定义 证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在 承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行 人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议 全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全 部自行购入的承销方式。
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一、证券交易的一般规定
法院经审理认为，该债券虽为可转让债券， 但原、被告不在证券主管机关批准的证券交易场所 进行交易，而是逃避证券主管机关的监管，进行私 下交易，违反了债券管理条例的有关规定，属黑市 交易，为无效民事行为，遂判决债券归被告所有， 被告李某返还债券款4985元给原告杨某，诉讼费 由双方承担。
对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券 公司不得为本公司事先预留所代销证券和预先购入并留存 所包销的证券。 （七）股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承 销的证券公司协商确定。 （八）股票代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟 公开发行股票数量70%的，为发行失败。
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一、证券交易的一般规定
案例1：
某计算机公司，经会计师事务所、资产评估机构、律师事 务所等专业机构对其资产、财务状况审定评估并出具法律 意见后，向有关部门提出作为主要发起人成立科信股份有 限公司、公开发行股票的申请。最后经中国证监会核推， 科信股份有限公司向社会公开发行股票3000万股，每股 面值I元，发行价格为6．18元/股。由于该股票所属行业 前景好，成长性高，又恰逢牛市，购买者踊跃，在股票未 交付购买者之前，出现厂疯狂“炒作”现象。另外，公司 还自行决定增发所谓的“内部职工股”300万股，发行价 为1元，并规定，“内部职工股”可以自由转让。
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第二节 证券发行
三、公司发行债券
（二）不得再次发行公司债券
前一次发行的公司债券尚未募足的； 对已发行的公司债券或者债务有违约或者延迟支付本 息的事实，且仍处于继续状态。 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金 的用途。
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案例：
连华精细化工厂是一家以生产女用化妆品为主
证券法：规范和调整证券的发行、交易、上市； 上市公司收购；证券交易所；证券公司；证券 登记结算机构；证券交易服务机构；证券业协 会以及证券监督管理机构等行为规则的法律。
在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务 院依法认定的其他证券的，适用本法。
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证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则（例如：预付款危机）； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场行为（例
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第三节 证券交易
证券交易的一般规定和限制性规定； 证券上市制度； 上市公司的持续信息披露制度；
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一、证券交易的一般规定
（一）允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律对其转让期限进行限制性特殊规定 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
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二、证券承销
2.区别 （1）承销商所处的法律地位不同（买卖、 代理） （2）风险不同 （3）包销和代销一般分别适用不同的发行 人（信誉、收益、经营业绩） （4）发行人实行包销代销各有利弊
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二、证券承销
（二）证券发行人有权依法自主选择承销公司，证 券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务 （政府干预、贿赂、承诺低价、托市等）
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第二节 证券发行
三、公司发行债券 （一）公开发行公司债券条件：
净资产：股份：3000万；有限：6000万 累计债券总额：不超过净资产的40% 最近3年的平均可支配利润支付1年债息 资金投向符合产业政策 利率水平不超过国务院限定的利率水平 国务院规定的其他条件 债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
21
案例
信达股份有限公司发行股票2000万股，由甲 证券公司为之包销，包销期限为30口。在包销期 内，恰逢股市“反转”，特别是甲证券公司为信 达股份有限公司代销的股票所处的“板块”更是 “疯涨”，股民纷纷抢购信达原始股。甲证券公 司也认为是时机难得，于是私下截留了信达股票 200万股，以备将来适当的时候将这些股票卖出， 以获得巨大利润。同时还私自将承销期限缩短为
问题：
该案中，公司改变资金用途的做法对吗?
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四、公司发行股票
1、发行人申请首次公开发行股票的，在提交 申请文件后，应当按照国务院证券监督管 理机构的规定预先披露有关申请文件。
2、国务院证券监督管理机构或者国务院授权 的部门应当自受理证券发行申请文件之日 起3个月内，依照法定条件和法定程序作出 予以核准或者不予核准的决定
广义的证券包括：财物证券（所有权：仓单、 提单）、货币证券（索取权：支票、汇票、本 票）、资本证券（股票、债券）。
狭义的证券仅指资本证券。
我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券 和国务院依法认定的其他证券。
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证券法及其适用范围
《中华人民共和国证券法》，于1998年12月 29日，由第九届全国人大常委会第6次会议通 过，2005年10月27日修订。
规范证券发行和交易行为，保护证券投资者的 合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促 进社会主义市场经济的发展是证券法的立法目的
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第一节 证券法概述
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
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证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权书面凭证的通称， 是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应 权益的凭证。
成分，形成产品的主要特色。公司生产的三个系列 21种产品，经过有关专家考评，发现该化妆品对人 体皮肤有特殊的功效。进入本世纪以来，由于公司
发展战略制定得当，所生产的高级女用化妆品系列
在市场上占有率很高。为了进一步扩大生产规模，
改造生产设备。提高产品的高பைடு நூலகம்技含量，厂职工代 表大会决定提请上级批准设立股份有限公司。2003 年7月，连华化工实业股份有限公司经批准以募集 方式设立
1999年公司销售总额夸大，虚增产品库存，并将逐 年度的实际亏损1034万元虚报为盈利7600万元。 并利用各种渠道瞒报相关材料，获取在某证券交易 所的上市资格。
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案例：
龙升公司上市后，在2000年的中期报告中将上半 年的亏损5400万元披露为盈利1033万元，在2001 年4月年度报告中，将2000年度的实际亏损额9867 万元披露为亏损3672万元，少报亏损5195万元。 自1999年下半年起，龙升公司就已经出现设备老 化，残次产品增多，不能维持正常生产的情况， 该公司在申请股票发行上市时未予披露。在募集 资金的使用上，龙升公司将所募资金中的34453万 元用于招股说明书中所列项目，其余大部分资金 用于偿还境外贷款和弥补亏损。
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案例：
2000年12月龙升公司证券部将5000万元募集资金
投入股市，并开立30个个人账户买卖股票，龙升公 司的上述行为在2002年8月被中国证券监督管理委员 会查获。2002年9月，中国证券监督管理委员会公布 处理结果。此后，龙升股票一路狂跌．很多股民被 套死，龙升股票停牌。
如：家属名义炒作，操纵市场价格）； 保护投资者收益的原则 依法监管的原则
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第二节 证券发行
一、证券发行的一般规定 （一）公开发行证券必须符合法律、行政法规 规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理 机构或国务院授权的机构核准。 公开发行： （1）向不特定对象发行证券的；（2）向特 定对象发行证券累计超过200人的；（3）法 律法规规定的其他发行行为。
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案例：
公司拟发行股本总数66543万股，发起人认购 28134万股，其他股份向社会公开募集。公司在 对外发布的招股说明书中提出，所募集的资金主 要用来改造化妆品生产车间，改造生产设备，建 立化妆品研究所。然而，股份募集结束后，公司 董事会未经股东大会的批准，将募集资金投入酒 店业。
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一、证券交易的一般规定
案例2：
1999年7月15日，原告杨某与被告李某在某市信托投资公 司门前相遇。李某提出将自己所有的一张面值5000元的 半年期企业债券转让给杨某，债券的期限是从1999年3月 1日到1999年9月1日。经双方口头协商，杨某以4985元的 价格接受转让。双方达成协议后，又相互交换了各自的家 庭地址。后在杨某家中，李某将号码为022357的企业债 券保管单和地址为A市6区幸福大街17号的居民身份证交 给了杨某。同年8月9日，李某持自己的另一张身份证，以 债券保管单遗失为由，向市信托投资公司申请
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第二节 证券发行
一、证券发行的一般规定 （二）非公开发行证券、不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式。
（三）发行人申请公开发行股票、可转换为股 票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开 发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他 证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保 荐人。
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一、证券交易的一般规定
（二）交易方式
采纳的是公开集中交易方式，或者国务院证券监 督管理机构批准的其他方式。
实行价格优先、时间优先的原则。
公开的集中竞价，即买卖某一证券的买方和卖方 集中在一个市场内公开申报、竞价交易，由出价 最低的卖方和进价最高的买方达成交易。
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第二节 证券发行
二、公司发行新股
（一）公开发行新股条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近3年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。
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第二节 证券发行
二、公司发行新股
（二）非公开发行新股 应当符合国务院证券监督管理机构规定的条
件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（三）公司对公开发行股票所募集资金，必须按 照招股说明书所列资金用途使用。改变其用途 的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途 而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不 得公开发行新股。
（三）证券公司承销证券，应当同发行人签订代销 或者包销协议，内容（ P181)
（四）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文 件进行核查
（五）向不特定对象发行的证券票面总值超过人民 币5000万元的，应由承销团承销
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二、证券承销
（六）证券承销商的禁止行为 承销期限不得超过90日，证券公司在代销、包销期内，
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一、证券交易的一般规定
挂失，信托投资公司予以批推。李某有两张居民身份证，两 张身份证除地址不同外其余均相同。
该企业债券可在证券公司进行转让。债券到期后，只 须凭本人身份证及债券保管单即可领取．保管单上未写明 身份证号码及地址。债券到期后，原告杨某去信托投资公 司领取债券时，发现债券己被李某领走，即向李某追要未 果，双方发生纠纷，原告向人民法院起诉，请求人民法院 判令被告归还债券。
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案例
日，以尽量使股票在承销期结束时有剩余，而最 终为自己所得。另外，甲证券公司还将200万股 信达股票私自优先转让给有关的“关系户”。由 于恰逢“牛市”，信达股票上市当天即翻了一倍， 甲证券公司及其“关系户”将其所持股票当天即 分批卖出，获得了巨大利润。事情暴露后，中国 证监会依法进行了查处。
第十章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 证券发行一般规定； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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案例：
某国有电子仪器厂被改组为定向募集股份有限公 司——龙升电子股份有限公司(以下简称龙升公司)。 经中国证券监督管理委员会批准，龙升公司于2000 年9月向社会公开发行股票，实际募集资金52431 万元。在股票发行上市的申报材料中，该公司将
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五、证券承销
（一）证券承销的方式 1.定义 证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在 承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行 人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议 全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全 部自行购入的承销方式。
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一、证券交易的一般规定
法院经审理认为，该债券虽为可转让债券， 但原、被告不在证券主管机关批准的证券交易场所 进行交易，而是逃避证券主管机关的监管，进行私 下交易，违反了债券管理条例的有关规定，属黑市 交易，为无效民事行为，遂判决债券归被告所有， 被告李某返还债券款4985元给原告杨某，诉讼费 由双方承担。
对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券 公司不得为本公司事先预留所代销证券和预先购入并留存 所包销的证券。 （七）股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承 销的证券公司协商确定。 （八）股票代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟 公开发行股票数量70%的，为发行失败。
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一、证券交易的一般规定
案例1：
某计算机公司，经会计师事务所、资产评估机构、律师事 务所等专业机构对其资产、财务状况审定评估并出具法律 意见后，向有关部门提出作为主要发起人成立科信股份有 限公司、公开发行股票的申请。最后经中国证监会核推， 科信股份有限公司向社会公开发行股票3000万股，每股 面值I元，发行价格为6．18元/股。由于该股票所属行业 前景好，成长性高，又恰逢牛市，购买者踊跃，在股票未 交付购买者之前，出现厂疯狂“炒作”现象。另外，公司 还自行决定增发所谓的“内部职工股”300万股，发行价 为1元，并规定，“内部职工股”可以自由转让。
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第二节 证券发行
三、公司发行债券
（二）不得再次发行公司债券
前一次发行的公司债券尚未募足的； 对已发行的公司债券或者债务有违约或者延迟支付本 息的事实，且仍处于继续状态。 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金 的用途。
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案例：
连华精细化工厂是一家以生产女用化妆品为主
证券法：规范和调整证券的发行、交易、上市； 上市公司收购；证券交易所；证券公司；证券 登记结算机构；证券交易服务机构；证券业协 会以及证券监督管理机构等行为规则的法律。
在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务 院依法认定的其他证券的，适用本法。
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证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则（例如：预付款危机）； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场行为（例
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第三节 证券交易
证券交易的一般规定和限制性规定； 证券上市制度； 上市公司的持续信息披露制度；
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一、证券交易的一般规定
（一）允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律对其转让期限进行限制性特殊规定 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
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二、证券承销
2.区别 （1）承销商所处的法律地位不同（买卖、 代理） （2）风险不同 （3）包销和代销一般分别适用不同的发行 人（信誉、收益、经营业绩） （4）发行人实行包销代销各有利弊
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二、证券承销
（二）证券发行人有权依法自主选择承销公司，证 券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务 （政府干预、贿赂、承诺低价、托市等）
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第二节 证券发行
三、公司发行债券 （一）公开发行公司债券条件：
净资产：股份：3000万；有限：6000万 累计债券总额：不超过净资产的40% 最近3年的平均可支配利润支付1年债息 资金投向符合产业政策 利率水平不超过国务院限定的利率水平 国务院规定的其他条件 债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
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案例
信达股份有限公司发行股票2000万股，由甲 证券公司为之包销，包销期限为30口。在包销期 内，恰逢股市“反转”，特别是甲证券公司为信 达股份有限公司代销的股票所处的“板块”更是 “疯涨”，股民纷纷抢购信达原始股。甲证券公 司也认为是时机难得，于是私下截留了信达股票 200万股，以备将来适当的时候将这些股票卖出， 以获得巨大利润。同时还私自将承销期限缩短为
问题：
该案中，公司改变资金用途的做法对吗?
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四、公司发行股票
1、发行人申请首次公开发行股票的，在提交 申请文件后，应当按照国务院证券监督管 理机构的规定预先披露有关申请文件。
2、国务院证券监督管理机构或者国务院授权 的部门应当自受理证券发行申请文件之日 起3个月内，依照法定条件和法定程序作出 予以核准或者不予核准的决定
广义的证券包括：财物证券（所有权：仓单、 提单）、货币证券（索取权：支票、汇票、本 票）、资本证券（股票、债券）。
狭义的证券仅指资本证券。
我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券 和国务院依法认定的其他证券。
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证券法及其适用范围
《中华人民共和国证券法》，于1998年12月 29日，由第九届全国人大常委会第6次会议通 过，2005年10月27日修订。
规范证券发行和交易行为，保护证券投资者的 合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促 进社会主义市场经济的发展是证券法的立法目的
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第一节 证券法概述
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
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证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权书面凭证的通称， 是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应 权益的凭证。