立体解读优先股

立体解读优先股

主讲老师王芳

前言：

我国优先股发行的背景——股市融资功能的丧失:

我国发行优先股的意义：

（1）对于融资者而言：

①深化企业股份制改革；

②为发行人提供灵活的直接融资工具；

③优化企业财务结构；

④推动企业兼并重组；

⑤满足相关行业的监管要求。

（2）对于资本市场和投资者而言：

①丰富了证券品种；

②提供了多元化的投资渠道；

③提高了直接融资比重；

④助力员工持股计划；

⑤推动混合所有制改革；

⑥促进了市场的稳定发展。

一、优先股股东的权利与义务

（一）优先股概述

1．优先股的起源与发展

（1）优先股起源于美国。19世纪初期，美国的铁路公司因资金严重短缺而停工，此时发行普通股已经无法吸引投资者，而发行债券则受到股权融资比例的限制。美国政府认为铁路公司具备良好的盈利前景。于是，就推出了一种承诺支付固定股息的股票，即优先股，从而大大缓解了当时铁路建设资金短缺的局面。

（2）优先股的繁荣和发展。19世纪中期，优先股得到了繁荣和发展，扮演着以下三类角色：

①资产负债率较高企业的融资手段；

②未来盈利能力强、但耗资巨大、回报期较长的公共事业建设项目的融资手段；

③公司并购的支付对价。

（3）优先股的大规模应用。2008年金融危机之后，金融类优先股得到了井喷式的发展。美国政府以优先股的注资方式对危机中的金融机构实施紧急救援。优先股本金被用来弥补银行的损失，从而提高资本充足率。

2．中国发展优先股的现状

截至2015年1月4日，共有18家公司公布了优先股发行预案，发行总规模达5 514亿元。其中，已发优先股规模1 780亿，境内1 110亿，境外670亿。

有11家上市银行，合计发行4 860亿人民币，已发1 750亿。

有7家非银行企业，合计发行654亿，包括：4家基建公司、1家能源公司、2家药业公司。

其中，农业银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、康美药业已获准在上交所指定平台挂牌转让。

我国优先股发行现状（截至2015年1月4号）：

（二）优先股的定义和分类

国务院《关于开展优先股试点的指导意见》指出，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利时受到限制。

除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

（三）优先股之优先权

1．优先分配利润

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

《关于开展优先股试点的指导意见》区分是否公开发行优先股，这要求在公司章程中明确下面的内容：

2．优先分配剩余财产

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》等有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例进行分配。

（1）优先分配剩余财产的情况：解散、破产。

（2）公司分配剩余财产的法律依据：《公司法》《破产法》《公司章程》。

（3）通常情况下，优先股股东不能参与公司剩余财产的分配。

（4）优先股股东参与分配公司剩余财产，存在的前提条件：

①公司清算时仍存在未派发优先股股息；

②公司清算时存在公司章程约定的清算金额。

（5）支付优先股股东剩余财产的金额：按照优先股持股比例进行分配。

【案例1】

浦发银行2014年11月境内非公开发行优先股

发行条款：

1．面值

面值100元，平价发行，首次发行金额150亿人民币。

2．股息

可调整。股息为分阶段调整（5年调息一次，5年内为固定股息。第一个5年内票面股息率为6%，重定价日的票面股息率，为定价日的基准利率加首次固定溢价）；

非累积。股息不可累积到下一年分配，并且当为了满足一级资本工具要求标准时，可取消分配股息）；

不参加。优先股股东在得到股息支付后，不参加普通股股东的利润分配。

3．本金

可赎回（但投资者不可回售，即回购权利归发行人，不归投资者）。

4．股份类型

（四）优先股之股东——合格投资者

根据证监会《优先股试点管理办法》，优先股的合格投资者包括：

1．经有关金融监管部门批准设立的金融机构，或该机构向投资者发行的理财产品；

2．实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元，或实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；

3．合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院有关规定的境外战略投资者；

4．各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于500万人民币的个人投资者；

5．其他证监会认可的投资者。

【提示】

（1）发行人董事、高级管理人员以及配偶，不能作为合格投资者；

（2）非公开发行优先股的上市公司，合格投资者的数量不得超过200人；

（3）同一资产管理机构以其管理的两只以上产品，管理或受让优先股的，视为一人。

【提示】

浦发银行非公开发行优先股之合格投资者（总计26人）：