睡醒的太阳 东阿阿胶系列研究之————管理层股权激励

睡醒的太阳东阿阿胶系列研究之————管理层股权激励

一、管理层股份诱惑的由来

早在2002年，聊城市政府随山东省高层赴港招商时，即宣布了东阿阿胶国有股权转让的消息。

华润、摩根士坦利、香江集团、上海复星实业、深圳太太药业等18家国内外企业先后赴聊城，表达了对东阿阿胶的强烈兴趣，各家之间展开了互相竞争。甚至直到2003年3月份时，聊城市政府还在与香江集团谈判，“只差没有签订意向书了”。但此后，上海复星实业集团以相当有诱惑力的条件介入，后来的消息表明，这个“诱惑”包括许以管理层股份。当年5月，华润集团老总宁高宁亲赴聊城，表达了进军阿胶产业的强烈愿望，临走时留下了话——“势在必得”。

二、管理层长期激励机制的开始

1、2002 年度股东大会决议公告

审议通过了《公司建立管理层长期激励机制的议案》；当公司年度净利润不低于前三年平均额时，以年度净利润为标准，提取最高不超过10%作为长期激励基金，以吸引人才，保持经营管理层人员的稳定。

原第一百八十八条公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的稳定。

修改为：第一百八十八条公司建立高中层管理者、主要经营、技术骨干的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的薪酬制度和长期激励机制，年度净利润不低于前三年平均净利润时，可以年度净利润为标准，提取最高不超过10%作为长期激励基金，以吸引人才，保持经营管理层人员的稳定。

2003年5月29日

2、2003年3月，东阿阿胶股东大会通过了建立管理层长期激励机制的议案，决定每年提取上年净利润最高不超过10％的长期激励基金。当时市委市政府的领导还对刘维志和章安说：“我们只能做到这一步了，怎么把它们变成股份，这我们现在也解决不了。”

刘维志透露，为有效管理好激励基金，参与激励计划的近200名受益人委派代表作为出资人注册成立一家叫康桥的投资管理公司，负责股权激励计划的资金管理。康桥公司在财产关系上独立于东阿阿胶，每年度受益人所得的股权激励基金全部委托给投资管理公司管理，划入投资管理公司设立的专用账户。

三、华润入住，刘维志争取股权与大股东撕逼

1、公司于2003年9月4日发布了《关于香港华润集团对东阿阿胶集团增资扩股的提示性公告》

2、刘维志：2005年，我们曾经有过MBO的想法，也打过报告，但是由于法律方面有障碍，所以没有得到回复。”刘维志说，“我和章安都没什么，我担心如果其他核心管理和技术人员的积极性不能被保护，他们有一天会离开，那样企业就很难了。如果我们离开后，东阿阿胶衰败了，那我们三十多年不是白干了吗？”2005年11月24日，他和妻子章安的确一起向有关部门递交了退休申请报告。

3、据说，东阿阿胶曾给华润方面提交了一份股权分置改革方案，按照该方案，公司管理层将以净资产价格收购和送股两种方式，从大股东处获得3000万股，其中刘维志和章安分别获得1000万股，其他高管共得到1000万股。但华润只间接持东阿阿胶约15.11%的股权，不认可这个方案。

四、秦玉峰时代中长期激励实施办法的延续与修改

1、考核ROE 增长的2007年度股权激励方案出台：若年度ROE达不到10%，则不提取激励基金；若达到10%，则按税后利润的9%提取激励基金；若超过10%，每增加1%，提取比例相应增加1%，但提取比例最高不超过12%。计算ROE 的净利润为扣除非经常性损益前的净利润与扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。提取激励基金在07 年报成本中列支。

2、2010年5月28日，东阿阿胶召开的2009年度股东大会审议通过了《东阿阿胶中长期激励实施办法》，办法规

定：依据公司经注册会计师审计的年度报告，若本年度净资产收益率达不到10%，则不提取激励基金；若本年度净资产收益率达到10%及以上时，则由薪酬与考核委员会基于劳动力市场对标、经济增加值（EV A）测算等因素进行审核，确定提取比例，计算应提取的激励基金总额。

财报显示，东阿阿胶2010-2014年提取的激励基金分别为2010年激励基金4600万元，净利润5.82亿,占净利润的7.9%。2011年激励基金5600万，净利润8.56，占净利润的6.54%。2012年激励基金6500万元，净利润10.4亿，占净利润的6.25%。

2013年激励基金7000万元，净利润12.028,占净利润的

5.82%。

2014年激励基金7800万元，净利润13.655,占净利润的

5.71%。

此外，根据激励办法，激励基金提取额的增长率不超过净利润增长率，以2014年为例，公司2014年提取额为7800万元，同比增长11.43%，略低于13.52%的净利润增速。因此，公司存在做高净利润增速的动力。

五、中长期激励实施办法的缺陷

在管理层尤其是CEO快退休时有追求短期利益而损害长期利益的冲动，比方说2014年、2015年的大幅度恶性提价就存在这种嫌疑。