01案例一平安保险集团公司治理结构
中国平安公司治理报告.(1)
中国平安保险（集团）股份治理报告一、公司概况与战略定位中国平安保险（集团）股份（以下简称“中国平安”）于1988年诞生于蛇口，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。
公司成立于1988年，总部位于。
2004年6月和2007年3月，公司先后在联合交易所主板及证券交易所上市，股份名称“中国平安”。
国平安保险（集团）股份的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资源，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。
二、公司治理基本情况1.股权结构（十大股东）股权结构的转变：平安公司成立初期工商银行和蛇口工业区招商局为最大股东，之后平安公司以成立员工风险基金为名让员工持有部分股权。
1999年工商银行退出金融业并将全部股权交给市投资管理公司，2002年10月汇丰银行斥资6亿美元参股平安10%，成为其第二大股东。
后因保险业单一股东持股不超过10%的政策法规，平安最大股东、持股16.09%的市投资管理公司在市产权交易所挂牌出售8800万股，使市投资管理公司股权在上市前下降至12.49%。
2003年平安在全球发售股份，市投资管理公司和深业投资管理公司持股比例分别降至8.77%和4.87%，汇丰斥资12亿港元增持平安股权至9.9%而居第一大股东。
集团控股设立中国平安人寿保险股份、中国平安财产保险股份、中国平安保险海外(控股)公司、平安信托投资公司。
平安信托投资公司依法参股平安证券有限责任公司，使平安形成了以保险为主，容证券、信托、投资和海外业务为一体的紧密、高效、多元的集团控股经营架构。
【新浪财经】2.董事会构成：平安公司设董事会，董事会由十八名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。
01案例一平安保险集团公司治理结构解析
背景知识
公司财务治理 良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点 已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过 内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与 激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并 最终促进各利益相关者间的长期合作。
述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对 业务发展部是战略委
其进行过程监控和跟踪管理；⑦董事会授权的其他事宜。
员会的主要办事机构。
①负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司 提名与公司治理委员
治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。 会对董事会负责 ,委员
②根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建 会的提案提交董事会
议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 ,并向董事会提出建议。 审议决定。
③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。④对董事候选人和高
级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他
人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构，并推
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案例分析
2.完善集团控股模式，搭建分层财务治理架构
经过多年的发展，平安集团旗下控股的金融企业涉及银行、保 险、证券、信托等众多领域，而且，在规模上也不断壮大。 英国《金融时报》公布其进入2009年度“全球500强”企业榜 单，在全球寿险公司排名第二，在上榜的中国内地企业中，中 国平安以426.629亿美元市值排名第八，三度蝉联非国有企业第 一名。 平安集团在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑，并 且设计有相互隔离的防火墙机制。 与此同时，平安还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇 总”的方式完善内控。
平安集团运营管理模式及启示
在小企业业务方面，平安银行以产品多、效率高、服务优
三大特色，为小企业客户提供各类融资、结算、汇兑、现 金管理、理财等金融服务。
全牌照综合金融优势带来的产品和通道资源；
专业化经营、授权化管理的事业部制管理模式。
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中国平安以公司、零售、同业、投行“四轮”驱动业务发展
同业业务
积极转变发展模式，创新产品和模式，调整业务结构，强 化风险管理； “行E通”银银合作的重要平台于2013年7月正式上线， 合作机构超百家，为进一步拓展稳定的同业负债来源打下
零售 公司 同业 投行
投行业务
以客户为中心，着眼货币市场、股票市场和债券市场，重 点针对资源类、地产类、平台类、战略性新兴产业类、高 端另类等行业领域，搭建高收益、低风险、风险可控、成 本可控的投行产品线，与客户共成长。
在资金同业业务方面，平安银行在坚持严控风险的基础上， 在投行业务方面，平安银行依托中国平安综合金融平台，
中国平安通过前、中、后台的有效剥离与大集中创建综合金融服务平台
中国平安建立综合金融服务平台的前提是实现前、中、后台的有效剥离，进而通过中台集中、后台集中实现
真正意义上的综合金融。 前、中、后台剥离前 2003年以前，平安的运作模式和传统保险公司一 样，所有的后台业务分散在全国各个分支机构进 行操作。这种模式的缺点是： 全国超过300个城市都有运营后台，缺乏规模 效益； 由于资源和专业技能不能共享，平安运营和 服务标准在各地和各业务线差异极大； 服务和纯后台功能交错混杂。 前、中、后台剥离后 前后台分离的操作模式，将不需要直接面向客户 的业务全部集中，简化机构前端的工作量，让更 多地前台人员专注于做好销售和客户服务工作。 同时，后台资源的整合也使集团各项业务 (如保险、 银行、投资)的客户资源可以得到最大程度地共享， 为集团的交叉销售提供信息支持，优点是： 服务的标准化； 成本的降低； 风险的控制。 分支机构 分支机构 分支机构 分支机构 1 2 3 n 前台 中台 后台 销售1 销售2 销售3 销售n
保险公司治理架构、特点及模式特点(DOC 4页)
保险公司治理架构、特点及模式特点20世纪80年代公司治理的兴起及其90年代后期在金融机构领域的应用不仅引起了保险业的广泛关注，而且很快进入到政策推广阶段。
2004年1月国际保险监督管理协会颁布的《保险公司治理结构核心原则》即是一个很好的例证。
在国内，完善保险公司的治理结构被广泛认同为保险业进一步深化体制改革和建立现代企业制度的核心内容，而且被认为是提升保险业竞争力的必由之路。
公司治理一般架构当前公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引致的所有权与控制权相分离的基础上的。
其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其它代理问题，以实现公司价值(尤其是股东财富)的最大化。
为了实现以上目标，公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要内容的外部治理机制，二者共同构筑完整的公司治理体系，使经理人员在内部制度的约束和激励与外部市场的威胁和压力下，为股东利益最大化努力工作，从而实现有效解决所有者———管理者代理问题的最终目标。
具体而言，公司内部治理机制主要包括以下内容：(1)股东权利保护和股东大会作用的发挥；(2)董事会的形式、规模、结构及独立性；(3)董事的组成与资格；(4)监事会的设立与作用；(5)薪酬制度及激励计划；(6)内部审计制度等。
这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。
从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：(1)产品市场。
B la ir认为市场压力(在产出品市场或投入品市场)是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持家族统治的基本机制。
无论对于公司治理的英美模式，还是德日模式都要依赖产品市场。
规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用；(2)经理市场。
功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现而对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作；(3)资本市场。
保险公司治理结构制度(1)
保险公司治理结构制度公司治理结构是公司理论中一个永恒的课题。
哈佛大学史勒佛教授将公司治理结构解释为如何确保资金提供者的投资能够获得应有报酬的机制。
公司治理结构包含组织架构和治理机制两方面的内容。
保险公司治理结构，是指通过一系列制度设计和安排，以规范股东、董事会、经理层之间的权利义务关系，借此降低代理成本，提高代理效率，从而维护股东、高管人员、被保险人等相关利益者利益，提升企业管理效能与市场价值。
一、保险公司治理结构制度建设的重大意义我国保险业迅猛发展，是金融服务业中发展最快的行业之一。
2006年实现保费收入5641.4亿元，保险公司总资产1.97万亿元；保险从业人员150多万人。
保险业在完善社会保障、促进社会和谐方面，在参与社会管理、促进公共服务创新方面，在支持金融改革、促进经济发展方面发挥重要作用。
因此，完善保险公司治理结构，有利于引导保险公司建立现代企业制度，促进保险业改革开放向纵深推进。
(一)完善治理结构，有利于监管创新。
从源头上化解金融风险保险业作为现代金融业的三个支柱之一，以信用为基础，负债经营是其基本特征。
保险作为一种服务商品，其有形载体仅是一份保险合同，相对于一般商品而言，具有无形性、长期性、广泛的社会性、高度的专业性等特点，从某种意义上说，保险实际上是一种以信用为基础、以法律为保障的承诺。
保险业的特点决定了保险公司治理结构的特殊性：既要维护股东利益，实现股东利益最大化，又要高度关注其社会责任，充分保护被保险人利益；既要追求公司的效益，获得投资回报，更要防范和化解风险，维护社会稳定。
基于此，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。
2005年，国际保险监督官协会维也纳年会将公司治理结构监管与偿付能力监管、市场行为监管并列为保险监管三大支柱。
(二)完善治理结构，是保险公司建立现代企业制度的核心保险公司要实现资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的目标，完善治理结构是关键。
首先，完善治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标。
企业管控 案例
企业管控案例全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：企业管控，即企业管理与控制，是指企业为了实现组织目标，确保资源的有效配置与利用而采取的管理和控制措施。
在当今竞争激烈的商业环境下，企业管控显得尤为重要。
一家企业如果能够有效地进行管控，就能够获得更好的经营效果和更可持续的发展。
以下是一些企业管控的案例，来看看这些企业是如何通过管控措施实现成功的。
1. 三一重工：控制成本，提高竞争力三一重工是中国领先的工程机械制造商，面临国内外激烈的市场竞争。
为了提高竞争力，三一重工通过精细管理控制成本，实现了产品的高质量和低成本。
三一重工在研发阶段严格控制成本，采用先进的生产技术和工艺，降低生产成本，并通过精心的物流管理和供应链优化，实现成本的控制和降低。
通过这些措施，三一重工成为了国内外市场的领军企业，提高了市场竞争力。
2. 阿里巴巴：信息化管控，实现快速发展阿里巴巴是中国知名的电商平台，面临着快速增长和大量订单的管理压力。
为了应对这一挑战，阿里巴巴通过信息化管控实现了快速发展。
阿里巴巴建立了中央化的仓储和物流系统，实现了订单的快速处理和配送，提高了客户满意度。
阿里巴巴还采用了大数据分析和人工智能技术，对用户行为和市场趋势进行分析，实现了精准营销和产品定制，提高了销售效率。
通过信息化管控，阿里巴巴成为了中国电商行业的领先者，实现了快速发展。
3. 腾讯：风险管控，保障企业安全腾讯是中国领先的互联网公司，面临着复杂多变的网络安全威胁。
为了保障企业安全，腾讯采取了严格的风险管控措施。
腾讯建立了专门的网络安全团队，对网络安全威胁进行实时监控和应对，保障企业的网络安全。
腾讯还加强了员工的网络安全意识培训，防范员工泄露公司机密信息和受到网络钓鱼等安全风险。
通过这些风险管控措施，腾讯保障了企业的安全和稳定发展。
4. 中国平安：治理管控，提升企业价值中国平安是中国知名的保险公司，面临着复杂多变的市场环境和监管挑战。
为了提升企业价值，中国平安采取了有效的治理管控措施。
案例分析--雷发星
中国平安并购深圳发展银行案例分析一、背景介绍（一）平安集团中国平安保险集团股份有限公司，1988年成立于深圳蛇口开发区，我国首家股份制保险公司。
公司成立最初也保险业为主，后来业务不断扩展，逐渐形成了“全能型”金融控股的战略格局。
1995年，中国平安的证券业务部门从公司独，正式建立平安证券，1996年，中国平安成立平安信托，暂时形成了以保险为主，证券、信托为辅的三元构架。
中国平安获得经营商业银行的批准之后，收购原深圳市商业银行，将其变整合更为平安银行（此处的平安银行指整合深发展为平安银行之前的平安银行），从此平安集团以保险、银行、三大业务为支柱的战略格局逐步形成。
2004年6月，中国平安在香港联交所主板上市，股票代码2318,2007年3月，中国平安在上交所上市，股票代码为601318。
1（二）深圳发展银行深圳发展银行前身为深圳特区6家城市信用社,经市人民政府和中国人民银行批准通过股份化改造组建而成。
1987年5月向社会公开发行股票,同年12月28日正式开业。
1988年4月11日,“深发展股票在特区证券公司挂牌,1991年4月3日“深发展A”在深圳证券交易所上市交易，股票代码000001。
在公司业务方面，深发展确立了“面向中小企业，面向贸易融资”的发展战略，在全国率先推出围绕核心企业、开发上下游企业的全方位授信模式——“供应链金融”，并保持在国内同业间的领先优势，品牌价值持续提升。
深圳发展银行股份有限公司是深圳第一家上市公司和全国最早的股份制银行。
2004年，深发展成功引进了国际战略投资者——美国新桥投资集团，并成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。
2012年6月14日，深圳发展银行正式公告，深圳发展银行已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安银行已经正式合并为一家银行。
2（三）新桥资本新桥资本是亚洲最大的私募机构机构之一，旗下管理的资金达17亿美元。
新桥资本于1994年由德克萨斯太平洋集团和Blum Capital Partners发起设立的，是这两家公司的业务在亚洲的延伸。
中国平安保险(集团)股份有限公司治理研究
中南民族大学硕士学位论文
（五）管理层薪酬与业绩关联度不高 ................................................................. 25 1．管理层薪酬与公司业绩存在的正关联度低 ............................................ 25 2．“高薪门”到“零年薪”事件反映薪酬体制不规范 .............................. 26
四、完善中国平安保险(集团)股份有限公司治理的建议 ......................................... 27 （一）建立股权相对集中的股权结构 ................................................................. 27 1．股权结构相关研究 .................................................................................... 27 2．相对集中的股权结构是最优的股权结构 ................................................ 28 （二）完善投票制度有助于提高会议出席率及效率 ......................................... 29 1．加大网络投票的使用提高股东大会的出席率 ........................................ 29 2．实行累计投票制及差额选举有助提高会议质量 .................................... 30 （三）采取措施提高独立董事及非执行董事的作用 ......................................... 31 1．董事长由非执行董事担任，不再由 CEO 兼任 ........................................ 31 2．严格控制独立董事兼职数及会议请假次数 ............................................ 31 3．注重精神奖励，强化非执行董事的作用 ................................................ 32 4．充分利用董事会下的四个专业委员会 .................................................... 32 （四）完善职工代表监事等相关监事会制度 ..................................................... 33 1．子公司的董事不能成为母公司的监事 .................................................... 33 2．明确监事的权利义务与法律责任 ............................................................ 34 3．进一步发挥职工代表大会、职工持股会的作用 .................................... 34 （五）使用“金手铐”和加强监管相结合 ......................................................... 34 1．让薪酬与公司绩效挂钩的“金手铐”真正发挥作用 ............................ 35 2．对薪酬体制实施有效监管及相应改革 .................................................... 36
他是怎样控制中国平安的？
070他是怎样控制中国平安的？文/ 严学锋法治化的市场经济环境下，企业市值越大特别是大到一定程度，“门口的野蛮人”出现的概率会越小；股权越分散、公司治理越高效、企业家才能越优秀，越能得到股东们、内部团队的支持，企业家就越“可以支配公司重大的财务和经营决策”，光明正大地掌握控制权内行看门道，2018年4月网上流传的中国平安保险集团股份有限公司“党委书记和董事长变更”消息，无疑是个笑话。
十多年来，A+H 上市的中国平安一直股权分散、国际化、无控股股东，外资作为第一大股东持股近10%、第二大股东的国资持股不到6%，没有一个股东能单方面换掉其董事长马明哲。
事实上，2018年5月，中国平安董事会换届，马明哲续任董事长兼CEO。
从中国平安30年前作为“国有企业”成立时的董事、总经理，到1994年升董事长兼总经理、2001年改任董事长兼CEO，生于1955年的马明哲已63岁、超过主流的企业高管退休之龄，作为职业经理人、个人持股中国平安远不足1%，却能继续执掌巨型企业（年净利润800多亿、市值过万亿元、世界五百强），在中国企业界是孤例。
股权结构是公司治理结构的基础，控制权是公司治理的核心问题之一，控制权在相当程度上决定企业家的命运：众多民企，职业经理人的生杀予夺看大股东意愿、位置难稳；国企高管的去留取决于上级；创始人被资本驱逐的案例渐多。
20多年来马明哲一直是公司的灵魂人物，他统帅的核心管理团队非常稳定。
当前公司的执行董事均是职业经理人在公司任职均超十载、总经理几个副总经理及董秘在公司任职超二十载；近年来公司股权分散，重要股东只有非执行董事席位且数量少于执行董事；业绩优秀、没有发生控制权之争、股东罢免董事事件，议案均获董事会通过、仅个别被类别股东大会否决……从这些来判断，目前马明哲领导的高管团队有理由被视为具有控制权。
股权控制是全球主流的控制权模式。
股权结构越分散越有利于企业家支配公司重大的财务和经营决策、掌握控制权。
中国公司外部治理的手段和案例
一、介绍外部治理的概念外部治理是指公司通过外部机构和个人的监督和干预，以规范和约束公司经营行为，保护股东和其他利益相关者的权益的一种治理方式。
外部治理可以有效地提高公司的透明度和规范性，促进公司经营决策的科学性和合理性，从而增强公司的竞争力和持续发展能力。
二、我国公司外部治理的手段1.监管部门的监督我国的监管机构在公司外部治理中扮演着至关重要的角色。
监管部门通过颁布监管规定和执法检查，对公司的经营行为进行监督和约束，维护市场秩序和投资者的合法权益。
监管部门的力量和有效性对于保障公司外部治理的有效性至关重要。
2.独立董事制度独立董事是公司治理中的重要角色，他们不受公司内部利益干扰，能够客观、公正地对公司经营决策进行监督和建议。
我国上市公司的独立董事制度越来越完善，大大提高了公司的透明度和规范性。
3.股东大会和投资者关系管理股东大会是公司治理的重要机构，通过股东大会，股东可以行使股东权利，对公司经营决策进行监督和决策。
而投资者关系管理是公司与投资者之间信息沟通的重要途径，充分的投资者关系管理可以建立良好的公司声誉和形象，有效地吸引和维护投资者。
4.公司治理评价公司治理评价是对公司治理现状和有效性进行评估的重要手段，可以发现公司治理存在的问题和不足之处，从而促进公司治理的不断完善。
三、我国公司外部治理的案例1.我国平安集团作为我国领先的保险集团，我国平安集团一直以规范的治理结构和高效的公司管理而闻名。
其独立董事制度和股东大会运作规范，形成了良好的公司治理氛围，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。
2.阿里巴巴集团作为我国知名的互联网企业，阿里巴巴集团注重投资者关系管理，通过建立健全的投资者关系管理制度，及时、全面地向投资者披露公司信息，树立了良好的企业形象，保障了公司的良好运作和发展。
3.贵州茅台集团贵州茅台集团作为我国知名的酒类生产企业，其公司治理评价一直处于行业领先地位。
公司通过不断进行公司治理评价，发现问题并及时纠正，有效地提升了公司的治理水平和竞争力。
平安公司的管理模式
平安公司的管理模式第一篇：平安公司的管理模式平安公司的管理模式经过几年的发展，中国平安保险公司，业已形成了一套揉国内外保险业先进管理方法与技术为一体，具有平安特色的行之有效的管理体制、管理制度和管理方法。
这就是：以目标管理为中心，划分为业务管理系列、行政管理系列和营销系列，通过考核制度、评分制度和内部激励机制发实保证各项工作均有序高效运转。
简单地概括为“一个中心，三个系列。
三个保证”。
在业务管理方面，我们竭力学习和借鉴国内外保险业先进的经验和技术，大胆创新，独具一格：——三大目标管理。
公司的目标分为短期目标，中期目标和长期目标，同时又具体地体现经营目标、管理目标和发展目标。
目标一经确定，即层层分解，落实责任，公司的一切工作都必须围绕目标分阶段、有序地进行。
——系统控制与管理是以一套较为科学和完整的电脑程序，通过电脑联网系统，将所有业务从承保、分保的规划与核算、风险管理、防灾防损和减少事故、查勘理赔、财务处理以及服务措施一环扣一环，按规范标准予以控制，并以此为手段使保分支机构形成统一的经济补偿网，充分发挥平安系统集团化的优势。
——理赔，坚持“双人查勘，交叉复核，分级定损，终审归案”的原则，确保公正合理。
一投资，坚持“双人调查，审贷分离，三给审核，专人负责”的原则，保证资金投向的管理及规模的适度控制。
——在实施现行业务管理制度的同时，总公司还建立了与之相应的保险审定委员会、投资审查委员会、财务工作委员会、1 / 4 电脑工作委员会四大委员会。
重大业务决策、保险新险种的开发，都必须经过保险审定委员会。
投资审查委员会是为保障投资项目的安全、效益而设立的决策机构。
财务工作委员会负责整个公司有关财务工作的业务部署、重大问题处理，有效保证公司稳健发展。
电脑工作委员会负责公司电脑系统建设的组织领导和对重大问题进行决策。
这四个机构组织的设立，是管理上的一种上下和左右的制约机制，将有效地发挥避免决策过程中可能造成的失误的作用。
保险公司资本结构分析_以中国平安保险_集团_股份有限公司为例
经化简可得 :
RS
= RV
+
P1 S
·
(
RV
+1 -
K)
+
P2 S
·
(
RV
-
i)
(2)
2. 财务杠杆的表示 从以上模型中可以看到股东收益除了投资资产收益外 ,还与保单的赔付额 、承诺利率 、权益资本和负债 资本有着密切关系 。又由于保险行业天然具有“高负债 ”的特点 , P1 和 P2 远大于 S,所以 , P1 / S和 P2 / S起到 了“双向放大 ”作用 :当 RV + 1 - K > 0, RV - i > 0时 , P1 和 P2 ,即负债越大 ,股东的收益率也就越大 ;而当 RV + 1 - K < 0, RV - i < 0时 ,负债越大 ,股东的收益率就越小 ,小于投资收益率甚至小于零 。 在此模型中 ,财务杠杆即 P1 / S和 P2 / S,通常我们写做 ( P1 + P2 ) / S,本文分析平安集团公司财务杠杆采 用总负债 /股东权益 。 3. 财务杠杆的效应 以上表达式分析表明 ,财务杠杆效应具有不确定性 ,可能是正向积极的 ,给公司带来丰厚的利润回报 ;也
20世纪 70年代以来 ,随着不对称信息理论 、企业前沿理论和行为金融学的发展 ,资本结构理论与之交 融发展 ,呈现为蓬勃 、庞杂的理论演变态势 。西方资本结构理论演变历程表明 :合理的资本结构是提高公司 价值的内在基础 ,完善的市场环境是提高公司价值的外部条件 ;全面 、准确地研究资本结构与公司价值之间 的关系 ,必须将股权和债权结合起来 ,同时考察公司现有资本结构和资本结构的变化对公司价值的影响 。
基于以上公司股东趋利的动机 、财务杠杆双面的放大效应以及保险这一特殊行业的债务资本偿付刚性
平安保险集团案例分析
1.从平安保险集团案例出发你认为如何优化企业集团分层财务治理结构？答案要点：（1）分层财务治理结构是针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目标、管理特征和权限也不同，从而使决策权、执行权和监督权三权分离，使公司财务内部约束机制有效形成。
（2）平安保险集团作为控股方，不经营具体业务，而是履行好资本配置功能，并做好监督职能；结合平安集团说明董事会、经理层、财务总监等在财务分层治理结构中的职能。
答：优化企业集团分层财务治理结构的方法：2、在集团整体层面建立规范、完整的公司治理结构和领先的经营机制，构建符合国际标准和监管要求的内控管理体系，接受相关行业监管部门的监督，建立严格的监控体系。
3、将不同版块的业务纳入通盘考虑，并且设计有相互隔离的防火墙机制，通过防火墙机制的合理设计和有效运行，防止系统性风险及子公司之间的风险传递，规范关联交易管理，满足监管要求，促进公司战略目标的实现。
4、建立内部控制自我评估体系和运行机制，确立适合集团内控自我评估工作流程、方法和模板，通过固化项目成果、设置内控考核与问责机制，顺利实现内控自我评估的日常化运作，促进内控体系的全面升级。
5、要实现对集团内部机构的紧密控制，要实现对各子公司统一的战略管理、投资管理，使子公司之间业务合作密切，此外还要实现对客户资源的统一管理。
6、优化集团公司内部财务信息一体化系统。
无论是资金控制、预算管理、财务监督还是业绩评价都必须以一体化的财务信息系统为基础。
构建一体化的信息系统为集团财务治理提供以下保障：一是能够有效降低集团与下属企业之间的信息不对称程度，提高下属企业经营的透明度；二是提高集团总部对财务活动实时监控的能力，例如在资金控制上，一体化的财务信息系统能够实时了解各企业现金流入和流出，及时监督资金运作的合法性和效益性；三是一体化的财务信息系统能够降低下属企业会计政策选择以及会计估计的空间，缩小盈余操纵度，增强信息的可靠性以及集团范围的信息可比性，客观评价子公司经营层的经营业绩。
财务管理案例 中国平安公司治理共31页文档
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
谢谢！
51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
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案例分析
3.培育‚法、理、情‛的公司治理文化 平安保险集团公司20多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理 标准，一些根本性的公司治理机制，比如股权结构、董事会决策体 系、监督体系、经理层激励和约束机制、风险管控体系以及信息披 露机制都已成形，现在需要将企业公司治理文化内化在全体员工头 脑中形成支配员工行为的价值观念。 近年来，平安保险集团通过‘法、理、情’落实管理制度，克服种 种观念和习惯上的桎梏。公司治理文化在平安内部是‚法为第一、 理为第二、情为第三‛；在平安人看来，法是基础、是底线，不得 有丝毫逾越，否则事业基础就会崩塌；理为支撑，是企业经营的骨 架，容不得侵蚀，否则不能成就大业；情为连接，是企业经营必要 的柔顺机制，帮助公司形成良好的工作氛围，提高效率。
案例分析
2.完善集团控股模式，搭建分层财务治理架构 经过多年的发展，平安集团旗下控股的金融企业涉及银行、保 险、证券、信托等众多领域，而且，在规模上也不断壮大。 英国《金融时报》公布其进入2009年度‚全球500强‛企业榜 单，在全球寿险公司排名第二，在上榜的中国内地企业中，中 国平安以426.629亿美元市值排名第八，三度蝉联非国有企业第 一名。 平安集团在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑，并 且设计有相互隔离的防火墙机制。 与此同时，平安还采取了一种‚全员参与、分级实施、逐级汇 总‛的方式完善内控。
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背景知识
公司财务治理
良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点
已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过 内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与
激励约束机制的合理配臵，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并
最终促进各利益相关者间的长期合作。
案例资料
公司执行委员会 除上述四个董事会专门委员会外，平安保险集团公司亦已设立了一个执行 委员会，乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司 的内部业务报告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发 展计划及资源配臵计划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、 财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外，执行委员会亦负责 审阅公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。平安保险集团 公司亦已在执行委员会之下设立了四个管理委员会，即投资管理委员会、 预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。
广义的公司治理
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来 协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、 潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、 有效性，从而最终维护公司各方面的利益。
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背景知识
董事会（决策者）
股东（所有者）
公司治理结构
经理层（
背景知识
公司治理概述
公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、 法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方 法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的 关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利 益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政 府政策管理者、环境和整个社区。
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案例资料
公司股东大会与董事会的财务权责与运作
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长 一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。公司现有执行董
事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。
公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。
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案例资料
董事会各专业委员会的组成、职责
2010年 开会次 数 2次
名 称
主席
职责权限
组织管理
战 略 马明哲 ①审核公司经理提出的年度经营计划并决定是否提请董事会审议；② 战略委员会对董事会 与 投 （董事 对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；③ 负责 , 战略委员会通 资 决 长） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、过的决议必须向下一 策 委 并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；④对公司合并、分 次董事会做专项报告。 员会 离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定 公司负责战略规划及 是否提请董事会审议；⑤制定上述事项的审议标准和工作流程；⑥上 新增投资项目管理的 述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对 业务发展部是战略委 其进行过程监控和跟踪管理；⑦董事会授权的其他事宜。 员会的主要办事机构。 提 名 张鸿义 ①负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司 提名与公司治理委员 委 员 （独立 治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。会对董事会负责, 委员 会 董事） ②根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建 会的提案提交董事会 议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 , 并向董事会提出建议。审议决定。 ③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。④对董事候选人和高 级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他 人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构，并推 荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。⑥建立董事和高管人 员储备计划并随时补充更新；⑦制定委员会 内部的工作制度、工作流 程和工作计划；
3次
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案例资料
董事会各专业委员会的组成、职责
审 计 汤云为 ①提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董 审计与风险管理委员会的 7次 与 风 （独立 事会审议；②检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外 主要职责是审阅级监督本 险 委 董事） 部审计之间的沟通；③决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计 公司的财务报告程序和进 员会 外的其他服务；④检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查 行风险。负责检查外部审 内部审计稽核部门的工作情况和工作质量；⑤有权要求公司内部审计 计师的委任、外聘审计师 稽核部门负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题；⑥公 薪酬及有关外聘审计师任 司内部审计稽核部门负责人的考核和变更必须征询该委员会的意见； 免的任何事宜。审查公司 ⑦审核公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；⑧审查 内部控制的有效性，其中 公司内控制度，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体 涉及定期审查公司不同管 系，规范公司各项业务的操作管理流程；⑨参预董事会对管理层经营 治结构及业务流程下的内 情况的定期质询；（ 10 ）分季、半年及全年经营阶段，评价公司经理 部控制，并考察各自的潜 层年度经营业绩与预算执行情况；（ 11 ）协助战略委员会对正在执行 在风险及迫切程度，以确 的战略投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防 保本公司业务运作的效率 范风险的发生。 及实现本公司目标。 薪 酬 周永健 ①根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准 该委员会提出的公司董事 2次 委 员 （独立 公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情 的薪酬计划 ,须报经董事会 会 董事） 况。②根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围等制定公司 同意后 ,提交股东大会审议 董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。③每年审查公司董事 通过后方可实施；公司高 （非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，管人员的薪酬分配方案须 根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案， 报董事会批准。公司人力 提交董事会审议，监督方案的具体落实。④负责对公司薪酬制度进行 资源部为该委员会的日常 评价并对其执行情况进行审核和监督；⑤根据市场和公司的发展对薪 办事机构，专门负责提供 酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；⑥负责董事会奖励基金金 公司有关人力资源的资料 额、奖励办法与发放范围的拟定及提案；有权从董事会层面对后备董 及被考评人员的相关资料， 事和高管人员进行年度工作评价，对特殊贡献人员从董事会层面提出 负责筹备该委员会会议并 奖励提案；⑦负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问 执行该委员会的有关决议。 11 题。
公司财务分层管理架构
公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理
是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统 财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层
关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效
管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者 财务、经营者财务和财务经理财务。
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背景知识
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通 过一种制度安排，来合理地界定和配臵所有者与经营者之 间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的 最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治 理结构的内部治理。
狭义的公司治理
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案例资料
公司经理层与财务总监的职责 和谐的公司治理文化 2011年6月20日，亚洲著名公司治理杂志《Corporate Governance Asia》公布 2011年度"亚洲公司治理杰出表现奖"，中国平安凭借在日常经营中有效推 行高水平的公司治理文化，五度蝉联‚亚洲公司治理杰出表现奖‛。 评委会指出，中国平安多年来一直致力提升公司治理水平，在其重视责任 性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常 经营中有效地推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。
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案例分析
通过良好的公司治理，整合资源、降低成本、打造无可复制 的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是平安保险集团公 司能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。 1.建立国际化、专业化的董事会 平安保险集团公司董事会目前共有董事19人，其中外籍9人， 占比近50%。董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带 来的国际董事。就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人 员构成堪称业界翘楚。 1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国 际著名的金融集团—美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团— 作为战略投资者。 国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶， 尤其是‚外脑‛董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功 不可没。 14