公司治理结构案例讨论共56页
国有企业公司治理结构改革案例讨论
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国有企业公司治理结构改革案例讨论
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度
国资委的地位重构
国资委的职权重构 国资委的人员重构 建立相应的责任机制
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国有企业公司治理结构改革案例讨论
国资委的地位重构
l 国资委不应是一个政府机构
与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而 是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的 关系.
人大常委会没有政府的社会管理者职能，人大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
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国有企业公司治理结构改革案例讨论
国资委的职权重构
l “管人”，只应限于参加股东会，通过股东 会推荐和选举董事和监事，决定有关董事 和监事的报酬等，国资委要避免直接干预 董事会成员的产生。
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国有企业公司治理结构改革案例讨论
改进途径2：建立合理的公司股权结构
合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡 机制和有效监督机制的基础。
积极推进股权多元化、分散化、法人化，改 变国企公司“一股独大”的状况
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国有企业公司治理结构改革案例讨论
国有企业公司治理结构改革
问题3：公司组织结构不合理 公司治理结构的基本关系
• 股东大会与董事会————授权与被授权。 • 董事会和总经理——聘任与被聘任。 • 监事会与董事会、总经理的——监督与被监督
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国有企业公司治理结构改革案例讨论
问题3：公司组织结构不合理
l 董事会的独立性不够 l 董事会与经理人员之间的关系不规范 l 监事会的监督作用没有真正落到实处
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71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
公司治理结构案例讨论
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝பைடு நூலகம்暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月 扬明辉 ，冬岭 秀孤松 。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
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国有企业公司治理结构改革案例讨论资料
改革成效及评价
通过一系列的公司治 理结构改革，中铁总 取得了显著的成效
公司决策效率和治理 水平得到提高，权力 运行更加透明。
企业管理和监督机制 得到完善，有效防止 了权力滥用和腐败现 象的发生。
企业适应市场变化的 能力增强，提高了竞 争力和可持续发展能 力。
员工积极性和创新能 力得到激发，企业发 展充满活力。
02
例如，治理结构不够清晰，权力过于集中，决策效率不高，缺
乏有效的监督机制等。
此外，中铁总面临着市场竞争的加剧和政策环境的变化，需要
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不断优化治理结构以适应新形势下的要求。
公司治理结构改革方案及实施过程
• 2013年起，中铁总开始推进公司治理结构改革，主要内容包括 • 建立董事会制度，引入外部董事，提高决策的科学性和透明度。 • 设立监事会，加强内部监督和审计，防止权力滥用。 • 推进职业经理人制度，引进市场化人才，提高管理效率。 • 优化组织结构，提高总部效率，加强基层单位自主权。 • 2015年，中铁总进一步深化改革，包括 • 加强党的领导，确保企业发展的正确方向。 • 完善薪酬和激励机制，激发员工积极性。 • 加强与地方政府和企业的合作，推动铁路沿线经著提升，市场竞争 能力得到增强。
股权结构得到优化
国有股比例下降，股权结构更加多 元化，制衡机制更加有效。
员工激励机制得到完善
员工积极性得到显著提高，人才流 失得到有效控制。
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案例五：中国石化公司
公司背景介绍
成立时间：1983年 主营业务：石油、天然气勘探、开发、生产及销售
该公司成立于1998年，是由原中国石油天然气总公司改制而 成，注册资本为100亿元人民币。
公司治理结构改革背景及动因
公司治理结构案例讨论
公司治理结构案例讨论在当今竞争激烈的商业环境中，公司治理结构的合理性和有效性对于企业的长期发展至关重要。
一个良好的治理结构能够促进决策的科学性、提高运营效率、保障股东权益，并增强企业的竞争力。
接下来，我们将通过几个具体的案例来深入探讨公司治理结构的重要性以及可能存在的问题。
案例一：＿____公司的股权分散与决策困境＿____公司是一家在行业内颇具规模的上市企业，其股权结构相对分散，没有控股股东。
这种股权结构在一定程度上保证了公司决策的独立性，但也带来了一些问题。
由于股权分散，股东们对于公司的经营战略和重大决策往往难以形成统一的意见。
在公司面临重大投资决策时，不同股东基于各自的利益诉求，提出了不同的方案。
这导致决策过程漫长而复杂，错失了一些市场机会。
此外，股权分散也使得管理层在决策时缺乏有效的监督和约束。
一些管理层可能为了追求短期业绩而采取冒险的经营策略，忽视了公司的长期发展。
同时，由于没有控股股东的有力支持，管理层在面对外部压力和挑战时，可能缺乏足够的资源和支持来应对。
案例二：＿____集团的家族式治理与职业经理人困境＿____集团是一家由家族成员掌控的企业。
在公司发展的初期，家族成员之间的紧密合作和高度信任使得企业能够迅速发展壮大。
然而，随着企业规模的不断扩大，家族式治理的弊端逐渐显现。
家族成员在公司中占据了关键的管理岗位，但他们中的一些人可能并不具备相应的专业能力和管理经验。
这导致公司的决策效率低下，管理混乱。
同时，家族成员之间的利益冲突也时有发生，影响了公司的内部团结和稳定。
为了改善这种状况，公司引入了职业经理人。
然而，职业经理人在公司中往往面临着“信任危机”。
家族成员对职业经理人的决策和管理方式存在质疑和抵触，使得职业经理人难以充分发挥自己的才能。
此外，职业经理人的激励机制也不够完善，导致他们的工作积极性和忠诚度不高。
案例三：＿____科技公司的董事会结构与监督失效＿____科技公司的董事会成员主要由内部高管和少数外部独立董事组成。
公司治理结构的案例讨论【优质文档】PPT
董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告； 董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资基金委员的成员除外。
公司治理结构 案例讨论
主要讨论内容
公司治理结构的相关理论问题 为什么要关注公司治理结构？ 一场革命，一场运动？ 公司治理结构解决什么问题？ 公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的演化趋势
（一）公司治理结构 的相关理论问题
公司治理结构的定义
董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年，英国委员会发表了一份关于公司治理的报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个权力。”
股本委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 股本委员会对公司的政策、项目和实践负有责任，这些责任包括： 公司以及它的任何所属机构的商业和财务关系， 红利政策、股东收益的披露以及公众关系的问题，重大的交易 与公司的政策、项目和实践相关的任何重大问题 涉及到公司股本变动的决策和决策过程 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
：投资基金委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 投资基金委员会对公司和公司下属的机构赋有觉察的责任，委员会必须履行所有的关于公司的收益计划的诚信（信托的）职责，包括雇员退休收入保障法案（1974年）； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
公司治理结构与内部控制管理知识分析案例(ppt58张)
南开大学 程新生
等
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二、董事的权利、义务、责任
董事的义务: 勤勉义务（duty of care） 诚信义务（duty of loyalty） 董事是连接股东与管理层的桥梁 ，也是股东用于监督管理层的“工 具”
南开大学 程新生
等
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董事的责任:
1．作为代表股东的常设机构，向股东大会报告工作； 2．对全体股东负责，执行股东大会决议； 3．制定公司战略、宗旨和使命； 4．制定公司的重大决策，决定公司的经营计划和投资方案 ； 5．负责对公司财务进行审核与控制； 6．制定公司的基本规章、制度，并监督其执行； 7．对管理层的行为与董事会决议执行情况进行监督与有效 控制； 8．管理公司信息披露事项； 9．听取公司董事长/总经理的工作汇报并评价其绩效； 10．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。
南开大学 程新生 等
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三、董事的管理经验与知识结构
董事的知识结构是其履行职责的基本条件 之一，丰富的管理经验有助于董事实施监 督和决策。 董事应具备包括市场、商务和管理经验， 具有行业、财务、客户、管理控制、法律 基础知识，以及风险判断能力、战略规划 等方面的能力。
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四、董事会的信息与沟通
南开大学 程新生 等 23
这家公司的董事会有效吗？
一家公司出台了一项收购，为完成这次收购，需 花费很大一笔费用,据市场分析，这项计划风险很 大，可能给公司带来巨大的损失。该公司的一位 外部董事担心，如果不介入此事，收购一旦失败 ，可能会被股东诉讼。这位董事建议与他共事的 部分外部董事召开会议，并要求不能有内部董事 出席。结果没有一个外部董事接受他的邀请，甚 至把他的建议通报给了董事长。这位董事随后收 到了公司法律顾问给他的一封信，控告他企图召 开“秘密”会议，之后又被告知不会被提名担任董 事之职。
神华集团公司治理结构案例分析
建成投产 ５ 处矿井及配套工程 已形成年生产能力 ２０００ 吨以上 建成矿区一
二期电厂 装机容量 ２２．４ 万千瓦 建成并交付 １７２ 公里的包神铁路和 ２７０ 公里
的神朔铁路 １９９８ 年以来 神华集团公司根据煤炭市场形势 确定了 减缓煤
矿建设进度 加快路港建设速度 停止非生产性项目建设 的结构调整方针 进
应该看到 神华集团在落实党的十五届四中全会精神 贯彻落实 国有大中 型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范 方面做出了积极的努力 目前 公司正在着手研究下一步的管理体制整改方案 进一步理顺和规范母公司对子公 司的产权关系 对不规范的子公司尽快进行公司制改制 健全股东会 董事会 监事会机构 明确各自职能 在制度建设方面 神华公司正在积极制定集团公司 派出董事长 董事 监事的任职资格 提名程序 述职 汇报 考核 培训 罢 免等项制度 加大对管理人员的监督和考察 并针对不同类型的公司 制定相应 的考核体系 三 关于改善国有独资公司治理结构的思考 神华集团公司与其他所有国有独资公司一样 在治理结构上存在着明显的缺陷 和不足 主要表现在因所有者和经营者的关系界定不清而导致的内部人控制问题 党的十五大提出国有企业改革目标是建立现代企业制度 党的十五届四中全会进 一步明确了现代企业制度的核心是法人治理结构 由此 我国国有企业改革开始 从寄希望于一个好班子 一个全才领导企业的时代 转向了以健全法人治理结构 为内容的制度创新时代
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船队等 需要地方政府的协调配合 由内蒙古 陕西 山西 河北四省区有关部 门的代表暂任公司董事 神华集团公司现任董事会组成如下
董事长 叶青 副董事长 罗云光 张长发 雷景良 １９９９ 年 ６ 月人事部任命 委派董事 崔增福 已退休 乌日途 原内蒙古自治区计委主任 已退休 黄塞蒙 陕西省计委 张天才 山西省计委副主任 魏振宗 河北省计委副主任 可见 神华集团董事会绝大部分由外部董事组成 董事长叶青自 １９９５ 年至 １９９９ 年兼任神华集团的总经理 ２０００ 年以后不再兼任 值得注意的是 现有经营 班子成员 总经理 副总经理 均不是董事会成员 这种情况在公司董事会中是 及其少见的 根据神华集团 公司章程 公司董事会行使股东会的部分职权 依法决定 除公司合并 分立 解散 增减资本和发行公司债券之外的公司重大事项 主要 职权包括 审定公司中长期规划和年度计划 决定公司经营计划和投资 融资方 案 制定公司的年度财务预算方案和决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补 亏损方案 拟定公司增加或减少注册资本的方案 制定分公司 子公司设置方案 决定公司内部管理机构的设置 制定公司的基本管理制度 按照有关法规和上级 主管部门的有关规定 聘任或解聘公司总经理 根据总经理的提名聘任或解聘副 总经理 三总师 财务负责人 决定其报酬事项 据了解 神华集团公司董事会平均每年开一次会议 并没有聘任专职董事会 秘书 在大多数情况下 公司的最高决策由领导班子联系会议决定 即董事会 党组和经营班子共同决定 ３．监事会 神华集团公司属国有重点大型企业 其监事会由国务院派出 代表国家对国 有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督 根据 国有企业监事会暂行条例 ２０００ 年 ２ 月 国务院派出的监事会有以 下四项职责 １ 检查企业贯彻执行有关法律 行政法规和规章制度的情况 ２ 以财务监督为核心 根据有关法律 行政法规和财政部的有关规定 对企业的财 务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督 确保国有资产及其权益不受侵犯 检查企业财务 查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料 验证企业财务会计报告的真实性 合法性 ３ 检查企业的经营效益 利润分配 国有资产保值增值 资产运营情况 ４ 检查企业负责人的经营行为 并对其经 营管理业绩进行评价 提出奖惩 任免建议 神华集团公司 外派 监事会于 １９９９ 年成立 现有三名成员 两年来 监 事会成员忠于职守 在其职权范围内 对公司的财务 资产状况 主要经营活动 和企业管理人员的经营行为进行了积极的调查和监督工作 并及时出据了检查报 告 对企业的财务和经营管理情况进行了切实的评价 在客观上对神华集团公司 的经营活动起到了一定的监督作用 ４ 神华集团母子公司管理体制的改革 神华集团公司比较重视集团内部的管理体制改革的工作 自该公司成立以来
神华集团公司治理结构案例分析
神华集团公司治理结构案例分析一、公司设立的背景及基本情况神华集团有限责任公司简称神华集团公司是1998 年经国务院批准成立的国有独资公司公司注册资本金25.8 亿人民币也是列入涉及国家安全和国民经济命脉的44 家国有主要骨干企业之一1998 年9 月国务院决定将内蒙古西部的包头矿物局乌达矿物局海勃湾矿物局准格尔煤炭公司万利煤炭公司划归神华统一经营管理。
同年12 月，北京军区呼和浩特企业局整体移交神华。
1999 年1 月国务院各部委与所办企业脱钩原隶属于国家发展计划委员会的中国新华航空公司国华能源投资公司、北京国华电力公司中国机电产品出口投资公司中联经济技术开发公司金瓷科技实业发展公司信泰珂科技发展中心并入神华。
截止到2000 年神华集团公司拥有神华神府东胜煤炭公司、神华煤炭运销公司、神华准格尔煤炭公司、神华万利煤炭公司、包头矿物局乌达矿物局海勃湾矿物局、国华能源投资公司、神华国际贸易公司、神华神东电力公司、北京国华电力公司、中国新华航空公司等22 家全资子公司并拥有神华包神铁路公司、朔黄铁路公司、神华黄骅港务公司、神华伊士奇发电公司等四家控股子公司。
神华集团是一家以能源交通为主业多元化经营跨地区跨行业跨国经营的大型企业集团。
神华集团主要负责统一规划和开发经营神府东胜煤田的煤炭资源和与之配套的铁路电厂港口航运船队等项目实行矿路电港航一体化开发产运销一条龙经营。
神华集团公司负责开发的神华工程是我国特大型能源交通项目被列入国民经济和社会发展九五计划和2010 年远景目标纲要神华工程。
以神府东胜煤田开发为基础包括与之配套的煤炭外运通道，包神铁路神朔铁路、朔黄铁路煤炭出海港口黄骅港和相应规模的坑口电厂以及航运船队神华工程。
从七五准备八五九五大规模投入开发，截止1999 年底累计完成投资281.57 亿元；开工建设矿井9 处，设计规模1970 万吨/年，建成投产5 处矿井及配套工程已形成年生产能力2000 吨以上。
公司治理结构案例分析 PS共57页
Байду номын сангаас
66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
公司治理结构案例分析 PS
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
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51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
1、不要轻言放弃，否则对不起自己。
2、要冒一次险!整个生命就是一场冒险。走得最远的人，常是愿意 去做，并愿意去冒险的人。“稳妥”之船，从未能从岸边走远。-戴尔．卡耐基。
梦 境
3、人生就像一杯没有加糖的咖啡，喝起来是苦涩的，回味起来却有 久久不会退去的余香。
公司治理结构案例讨论 4、守业的最好办法就是不断的发展。 5、当爱不能完美，我宁愿选择无悔，不管来生多么美丽，我不愿失 去今生对你的记忆，我不求天长地久的美景，我只要