第章项目融资的主要模式

建设、 生产 费用
生产费用
产品购买协议
销售 收入
产品购买者
产品
合资项目
产品
产品购买者
销售 收入
工程公司 项目工程合同
供应合同
供应商
投资者直接安排项目融资的结构之二
投资者直接安排项目融资的优点
投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排 融资结构，主要表现在：
不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来 源中进行自主选择和组合；
投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银 行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并 按照资金使用优先序列进行分配。
债务偿还
贷款银行
贷款银行
债务偿还
现金流 盈余资金 量管理
融资安排
项目投资者
融资安排
项目投资者
盈余资金
现金流 量管理
生产费用
建设、 生产 费用
产品购买协议
合资协议 项目管理公司
通过项目公司安排项目融资的缺点
缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种 要求，主要表现在： 在税务安排上缺乏灵活性； 债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多 种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现 金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。
6.3以设施使用协议为基础的项目融资
选择项目融资模式应考虑的要素
要素之六 —— 如何保证近期融资与远期融资相结 合
投资者对某个国家或某个投资领域不十分熟悉，对项 目的风险及未来发展没有十分的把握，或者是出于投 资者在财务、会计或税务等方面的特殊考虑而采取短 期融资战略。
大型工程项目的融资一般都是7～10年的中长期贷款， 最长的甚至可以达到20年左右。
设施使用协议（Tolling Agreement）是指在某种工业设施 或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用 与否均需付款”性质的协议；
以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有 关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散 风险；
以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收 益相对较低但相对稳定的基础设施类项目；
项目的经济强度在正常情况下是否足以支持 融资的债务偿还。
项目融资是否能够找到强有力的来自投资者 以外的信用支持。
对于融资结构的设计能否作出适当的技术性 处理。
选择项目融资模式应考虑的要素
要素之二 —— 如何实现分担风险
如何在投资者、贷款银行以及其他与项目利 益有关的第三方之间有效地划分项目的风险。
投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活 地安排债务比例；
信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠 的贷款条件。
投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有 利于作灵活的税务安排，降低融资成本。
投资者直接安排项目融资缺点
贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实 现有限追索在法律上相对较复杂，表现在：
第三、在时间结构上特点
除 杠 杆 租 赁 融 资 和 BOT 模 式 之 外 ， 无论一个融资方案结构如何复杂都可以 按照项目进程分解为两个阶段： 项目的建设（开发）阶段； 项目的经营阶段。
担保银行
工程履 约担保
工程公司
建设费用 项目公司 (借 款 人 )
项目投资者 担保
贷款银行
信用保证： ①工程合同的权益转让 ②工程担保的权益转让
项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议 中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资， 到期债务及盈余资金分配。
融资协议
项目投资者
合资协议
自有资金
管理协议 销售代理协议 盈余资金
项目工程合同
合资项目管理公司
工程公司
贷款 资金
贷款银团
合资项目
产品 生产费用 资本再投入
销售合同 产品购买者
2.要求把项目投资者(借款人)一切与项目有关的契约性权益 转让给贷款银行；
3.要求项目成为一个单一业务的实体，除了项目融资安排， 限制该实体筹措其它债务资金；
4.对于从建设期开始的项目，要求项目投资者提供项目的完 工担保；
5.在市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款” 性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产品的市场 状况充满信心。
项目投资者
项目投资者
建设费用 工程 项目工 公司 程合同
产品承 购安排
合伙协议 产品承购合同*
合伙制项目
产品 生产 费用
销售 收入
贷款资金
融资协议 贷款银行
资产抵押产品
承购合同转让 债务
现金流
偿还
量管理
盈余
资金
投资者通过合伙制项目安排融资
通过项目公司安排项目融资的优点
法律关系较简单，便于银行 就项目资产设定抵押担保权 益，融资结构上较易于被贷 款银行接受；
还有一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资 两者之间的项目融资模式：即在合伙制投资结构中，利用合 伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。
虽然这种合伙制结构不是项目公司那样独立法人，项目贷 款的借款人也不是项目公司，而是有独立的合伙人共同出面 ，但是项目融资安排的思路是一样的 。
项目投资者
建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资 结构和安排融资；
项目子公司代表投资者承担项目中全部或主要的经济责任； 由于项目子公司缺乏必要的信用记录，需要投资者提供一定
的信用支持和保证，如项目的完工担保和保证项目子公司具 备较好的经营管理的意向性担保； 对于项目投资者容易划清项目的债务责任，并有可能安排成 非公司负债型融资，但在税务结构安排上的灵活性较差。
销售收入
债务偿还
银行监控帐户
投资者直接安排项目融资的结构之一
第二种：由投资者各自独立地安排融资和 承担市场销售责任，特点：
投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用， 根据自己的财务状况自行安排融资；
项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司 负责项目的建设和生产管理
项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原 材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；
投资者的债务责任清楚，项 目融资的债务风险和经营风 险大部分限制在项目公司中 ，易实现有限追索和非公司 负债型融资；
可利用大股东的资信优势获 得优惠的贷款条件；
可避免投资者之间在融资方 面的相互竞争；
项目资产的所有权集中在项 目公司，便于管理；
管理上较灵活，项目公司可 直接运作项目，也可仅在法 律上拥有项目资产，而将项 目运作委托给另外管理公司
这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活；
成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需 付款”性质的承诺。
“无论使用与否均需付款”性质的承诺特点：
承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者 支付一定数量的预先确定下来的项目设施使用费；
这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利 用了项目设施所提供的服务；
建设阶段
项目融资风险分担的典型安排
项目公司
贷款银行
产品
盈余资金
债务 偿还
产品 购买者
销售收入
担保
项目投资者
信用保证：
① 销 售 合 同 (及 担 保 ) 的权益转让
②建立银行监控帐户 接收销售收入
经营阶段
项目ห้องสมุดไป่ตู้资风险分担的典型安排
二、项目融资模式的基本框架
项目发起人直接安排的项目融资模式； 通过项目公司安排项目融资模式。
6.2 项目融资模式的结构特征 及基本框架
一、项目融资模式的结构特征 第一、贷款形式上的特点 1.一个有限追索或无追索的贷款； 2.签订远期购买协议或产品支付协议，贷款方预先支付一定
的资金来购买项目一定的资源储量和产品
第二、在信用保证上的特点
1.贷款银行要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的 现金流量具有有效的控制；
股东协议
项目投资者
完工担保
工程 公司
项目工 程合同
建设费用
项目
投资
者产直 品 接 投安 资
股本 资金
红利 贷款资金
项目公司 融资安排
市场安排
产品购买者
销售 收入
贷款银行
债务偿还
投资者通过项目公司安排融资
项目投资者除了可以在公司型合资结构中通过项目公司安排 融资外，还可以利用信托基金结构为项目安排融资 。这种融 资结构和信用保证结构方面均与通过项目公司安排融资的模 式类似。
协议
完工运行 担保
项目工 程合同
初始股本资金
项目发起人 (煤矿项目投资者)
港口用户 （买方）
港口使用协议
运煤港口公司
红利
公司上市计划书
使用费
转让完工运行担保 转让港口使用协议
贷款 融资 债务 资金 协议 偿还
股本资金
政府及公 众持股者
项目融资贷款银行
以“设施使用协议”为基础的项目融资实 例
以“设施使用协议”为基础的项目融资特点：
需要充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量，保证 现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融 资要求，而且还可以满足股本资金部分融资的要求。
选择项目融资模式应考虑的要素
要素之五 —— 如何处理项目融资与市场 安排之间的关系
长期的市场安排是实现有限追索项目融资的 信用保证的基础。
如何确定项目产品的公平市场价格对于借贷 双方来说是处理融资市场安排的一个焦点问 题。
经营管理意 向性担保
项目投资 者
股本资金
项目子公 司
债务 偿还
融资安排 贷款银行
项目完工担 保 合资公司
贷款 资金
2、通过项目公司安排融资
由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建 设、拥有、经营项目和安排有限追索融资；项目建设期间，投 资者为贷款银行提供完工担保。 项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注入一定比例的股 本资金； 项目公司作为独立的生产经营者，签署一些与项目建设、生产 和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目； 项目融资安排在对项目投资者有限追索基础上。在项目建设开 发阶段，项目投资者要为贷款银行提供完工担保；在项目生产 期间，如果项目的生产经营达到预期标准，现金流量可以满足 债务覆盖比率的要求，项目融资可以安排成为无追索贷款。 完工担保是以项目公司安排融资模式中很关键的一环。
要素之三 —— 如何降低成本
如何利用税务亏损降低项目的投资成本和融 资成本。
选择项目融资模式应考虑的要素
要素之四 —— 如何实现完全融资
任何项目的投资，包括采用项目融资安排资金的项目都需 要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持。 然而项目融资中这种股本资金的注入方式可以比传统的公 司融资更为灵活。
若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能 力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融 资担保和抵押在法律上就较为复杂；
在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的 融资责任和其它业务责任之间的界限。
较难安排成为非公司负债型融资。
（二）通过项目公司安排项目融资
1、通过项目子公司安排融资：其目的为了减少投资者 在项目中的直接风险
（一）项目发起人直接安排的 项目融资模式
由项目发起人直接安排项目的融资，并 直接承担起融资安排中相应的责任和义 务的一种方式 。分两种：
由项目发起人面对同一贷款银行和市场直接 安排融资；
由项目发起人各自独立地安排融资和承担市 场销售责任 。
第一种：由项目发起人面对同一贷款银行 和市场直接安排项目融资，特点：
根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统 一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；
投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目 建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支 付项目建设费用；
项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作 为投资者的代理人销售项目产品；
第六章 项目融资的主要模式
2020/6/16
重点掌握内容
设计项目融资模式的基本原则； 项目融资模式的结构特征及基本框架； 以设施使用协议为基础的项目融资模式； 以产品支付为基础的项目融资模式； 以杠杆租赁为基础的项目融资模式。
6.1 选择项目融资模式应考虑的要素
要素之一 —— 如何实现有限追索
在项目融资中，这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供 贷款的银行，通常再加上项目投资者的完工担保，就构成为 项目信用保证结构的主要组成部分；
理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目 的生产经营成本和项目债务还本付息。
工程担 抵押 保银行 担保
工程
建设 股票承购 股票上市
承购
公司
费用 （短缺部分） 承购人
投资结构的选择比较灵活，其选择的依据主要是项目的性 质、项目投资者和设施使用者的类型及融资、税务等方面 的要求；
项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设 施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金 投入，适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础 设施类项目；