项目融资的框架结构分析
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缺点： ❖ 投资转让程序比较复杂 ❖ 管理程序比较复杂
怎样设计投
？
欧洲迪斯尼乐园项目融资 资结构？
❖ 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万
元
持股比例 可转换公 购买税
实际投资占总投
公司
总计
(%) 司债券 务亏损
资比例(%)
F 公司
50
75
75
37.5
C 公司
30
45
50
95
47.5
T 公司
10
15
15
7.5
B 公司
10
15
15
7.5
合计
100
150
50 200
100
怎样设计投
？
欧洲迪斯尼乐园项目融资 资结构？
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。
第四节 合伙制投资结构
合伙人
合伙人 合伙协议
合伙人
合伙人可将从合伙制结构中获取的 收益（或亏损）与其它来源的收入 进行税务合并。
本资料来源
3.选择投资结构的原则 最大限度地实现项目发起人的投资目标
4.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：
项目风险和项目债务隔离程度的要求 对税务优惠利用程度的要求 财务处理方法的要求 产品分配和利润提取的要求 资产转让的灵活性要求 补充资本注入的灵活性要求 融资便利的要求
怎么办？
合伙项目
融资安排
银行及其它金融机构
采用普通合伙制的项目投资结构
合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥 有资产、共同进行生产经营，并以合伙 制结构的名义共同安排融资。
❖ 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
如何应对“双重征税”现象？ 如何利用“税务亏损”？
假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务
？优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通 过项目获得利润并享有一定的控制权。 他们将如何设计投资结构来满足这些目标？
2. 贷款或无投票权的 优 先 股 （ 10 年 后 可 转 换成普通股）
丸红铝业澳 大利亚公司
100%
45% 25% 10%
10%
项目管理公司
合资协议
管理委员会
澳大利亚波特兰铝厂
10% 供应协议
氧化铝
项目产品
电力供应
产品市场
销售协议
图2-3 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构
契约型合资结构的优缺点
（适用于产品“可分割”的项目）
优点： ❖ 发起人对项目产品拥有直接支配权 ❖ 充分利用税务优惠 ❖ 各发起人可独立安排融资
获取利润
T 公司
B 公司
C 公司
50%
10%
10% 30%
2亿新元可转 换公司债券
管理公司
(F 公 司 的 子 公 司 )
控 股 公 司 100%
100%
新西兰钢铁联合企业
贷款
抵 押 +担 保
国际银团
100 股 普通股
贷款 协议
图2-2 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构
表2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例
第二章 项目投资结构
公司型合资结构 契约型合资结构 合伙制结构 信托基金结构
第一节 概述
1.项目投资结构的定义
项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发 起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律 合作关系。
2.项目融资中投资结构的分类
公司型投资结构 非公司型投资结构
■ 契约式合作结 构 ■ 合伙制结构 ■ 信托基金结构
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。
各发起人共同经营、共
第二节 公司型负 按投照盈股亏资份，结份共构额担分风配险利，润并。
投资者 A
投资者 B
持股 合资公司
公投司资型者投资C 结构是按
照公司法成立的与其 投资者完全分离的独 立法律实体。
项目公司
贷款
抵 押 +担 保
贷款银行
公司型投资结构
公司型合资结构的优缺点
优点： ❖ 集中项目资产所有权 ❖ 有限责任，风险隔离 ❖ 可以实现表外融资 ❖ 投资转让比较容易 ❖ 融资安排比较灵活
缺点： ❖ 对现金流量难以直接控制 ❖ 税务灵活性差 ❖ 双重征税
A公司 项目公司
5.反映B公司吸收税务优 惠的产品购买协议
பைடு நூலகம்
1.100 股 普 通 股 （100%的公司股）
3. 煤矿项目经营协议 负责经营管理煤矿
4.合并财务报 表合并纳税
B公司
图2-1 创新的公司型投资结构
4.税收优惠、折旧 投资税优惠等
管理协议
F 公司 不希望合并报表
合资协议 利用税务亏损节约投资成本
？
欧洲迪斯尼乐园项目融资
❖ 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。
第三节 契约型合资结构
贷款银行
每个投资者均可以按照自身 贷 款 银状行况独立安排融贷资款。银 行
融资安排
融资安排
融资安排
投资者
投资者
投资者
投资者
合资协议
契约型合资项目 项目产品
投资者是为取得产品而 合作，而不单纯以“获 取利润”为目的。
投资者
契约型合资结构
投资者
❖ 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资 者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事 责任也不承担共同和连带责任。
❖ 根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目 管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。
美铝澳大利 亚公司
维州 政府
中信澳大 第一国 利亚公司 民信托
怎样设计投
？
欧洲迪斯尼乐园项目融资 资结构？
❖ 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万
元
持股比例 可转换公 购买税
实际投资占总投
公司
总计
(%) 司债券 务亏损
资比例(%)
F 公司
50
75
75
37.5
C 公司
30
45
50
95
47.5
T 公司
10
15
15
7.5
B 公司
10
15
15
7.5
合计
100
150
50 200
100
怎样设计投
？
欧洲迪斯尼乐园项目融资 资结构？
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。
第四节 合伙制投资结构
合伙人
合伙人 合伙协议
合伙人
合伙人可将从合伙制结构中获取的 收益（或亏损）与其它来源的收入 进行税务合并。
本资料来源
3.选择投资结构的原则 最大限度地实现项目发起人的投资目标
4.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：
项目风险和项目债务隔离程度的要求 对税务优惠利用程度的要求 财务处理方法的要求 产品分配和利润提取的要求 资产转让的灵活性要求 补充资本注入的灵活性要求 融资便利的要求
怎么办？
合伙项目
融资安排
银行及其它金融机构
采用普通合伙制的项目投资结构
合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥 有资产、共同进行生产经营，并以合伙 制结构的名义共同安排融资。
❖ 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
如何应对“双重征税”现象？ 如何利用“税务亏损”？
假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务
？优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通 过项目获得利润并享有一定的控制权。 他们将如何设计投资结构来满足这些目标？
2. 贷款或无投票权的 优 先 股 （ 10 年 后 可 转 换成普通股）
丸红铝业澳 大利亚公司
100%
45% 25% 10%
10%
项目管理公司
合资协议
管理委员会
澳大利亚波特兰铝厂
10% 供应协议
氧化铝
项目产品
电力供应
产品市场
销售协议
图2-3 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构
契约型合资结构的优缺点
（适用于产品“可分割”的项目）
优点： ❖ 发起人对项目产品拥有直接支配权 ❖ 充分利用税务优惠 ❖ 各发起人可独立安排融资
获取利润
T 公司
B 公司
C 公司
50%
10%
10% 30%
2亿新元可转 换公司债券
管理公司
(F 公 司 的 子 公 司 )
控 股 公 司 100%
100%
新西兰钢铁联合企业
贷款
抵 押 +担 保
国际银团
100 股 普通股
贷款 协议
图2-2 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构
表2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例
第二章 项目投资结构
公司型合资结构 契约型合资结构 合伙制结构 信托基金结构
第一节 概述
1.项目投资结构的定义
项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发 起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律 合作关系。
2.项目融资中投资结构的分类
公司型投资结构 非公司型投资结构
■ 契约式合作结 构 ■ 合伙制结构 ■ 信托基金结构
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。
各发起人共同经营、共
第二节 公司型负 按投照盈股亏资份，结份共构额担分风配险利，润并。
投资者 A
投资者 B
持股 合资公司
公投司资型者投资C 结构是按
照公司法成立的与其 投资者完全分离的独 立法律实体。
项目公司
贷款
抵 押 +担 保
贷款银行
公司型投资结构
公司型合资结构的优缺点
优点： ❖ 集中项目资产所有权 ❖ 有限责任，风险隔离 ❖ 可以实现表外融资 ❖ 投资转让比较容易 ❖ 融资安排比较灵活
缺点： ❖ 对现金流量难以直接控制 ❖ 税务灵活性差 ❖ 双重征税
A公司 项目公司
5.反映B公司吸收税务优 惠的产品购买协议
பைடு நூலகம்
1.100 股 普 通 股 （100%的公司股）
3. 煤矿项目经营协议 负责经营管理煤矿
4.合并财务报 表合并纳税
B公司
图2-1 创新的公司型投资结构
4.税收优惠、折旧 投资税优惠等
管理协议
F 公司 不希望合并报表
合资协议 利用税务亏损节约投资成本
？
欧洲迪斯尼乐园项目融资
❖ 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。
第三节 契约型合资结构
贷款银行
每个投资者均可以按照自身 贷 款 银状行况独立安排融贷资款。银 行
融资安排
融资安排
融资安排
投资者
投资者
投资者
投资者
合资协议
契约型合资项目 项目产品
投资者是为取得产品而 合作，而不单纯以“获 取利润”为目的。
投资者
契约型合资结构
投资者
❖ 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资 者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事 责任也不承担共同和连带责任。
❖ 根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目 管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。
美铝澳大利 亚公司
维州 政府
中信澳大 第一国 利亚公司 民信托