股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题
浅析参与分配制度的常见问题
浅析参与分配制度的常见问题一、我国参与分配制度的现状我国现有法律体系对企业法人“资不抵债”的情况确立了“有限破产主义”制度，明确了企业法人作为被执行人时，在“资不抵债”的情况下进行财产分配的问题。
而该破产制度对非法人组织及自然人并不适用。
为了实现债权平等原则及弥补有限破产主义之不足，最高院遂以五部司法解释的形式确立非法人体“资不抵债”时的参与分配制度：1992年的《民诉意见》、1998年的《执行规定》、2009年的《执行问题解释》、2015年的《民诉解释》及2022年《民诉解释》。
2022年《民诉解释》执行分配内容较2015年的《民诉解释》并无变化。
通过第506条至510条、514条共6个条文规定了参与分配制度。
第506条延续了《执行规定》中有关申请参与分配的债权人范围和享有优先权的债权人范围的规定。
第507条第一款保留了之前对参与分配程序的相关规定，但第二款对于申请参与分配截止时间的表述变更为“被执行人的财产执行终结前提出”；第508条延续了之前参与分配平等原则及继续清偿制度；第509条、510条延续了《执行问题解释》中有关参与分配救济程序的规定；514条系针对无法移送破产的被执行人为企业的，按照优先原则进行参与分配的规定。
三、当前我国参与分配制度的问题1、对“被执行人的财产不能清偿所有债权”的认识标准不统一参与分配程序适用的前提是“被执行人财产不足清偿全部债务”，这毫无疑问，但是各地法院对这一前提的判定标准，如何把握，在实践中的认识大相径庭。
奢望凭借债权人自力救济查明被执行人财产的全部状况，很不现实，被执行人的财产状况查明的责任应在执行法院，只有法院才有查明被执行人财产查明的技术手段和能力。
但是，即使是对法院而言，也不应对进入参与分配程序的被执行人财产清查作过高要求，因为准确评估被执行人的财产状况，显然不是在参与分配阶段能够全部查明的。
对银行存款等货币型资产而言，容易确定其准确金额。
而车辆、设备等动产与房产、土地等不动产的价值，在未经专业资产评估机构进行估价的情况下，很难对其财产数额作一个货币化的衡量。
关注以股抵债的税务成本
关注以股抵债的税务成本随着股权融资的普及和发展，以股抵债的方式成为了很多企业解决融资问题的途径之一。
然而，除了考虑企业自身的融资成本和股东权益、风险等问题之外，企业需要重视的还有一项关键成本，也就是与以股抵债有关的税务成本。
本文将对以股抵债的税务成本进行深入剖析，以帮助企业在决策过程中全面了解，减少税务风险。
一、以股抵债的基本概念以股抵债，是企业对外融资的一种方式，是指企业发行新股，以抵消原有的债务。
在这种融资方式中，投资者将借款转化为持有企业股份的形式，同时企业通过发行新股来筹集资金以偿还债务。
以股抵债的方式相对于传统的债务融资方式，具有风险更低、负担更轻、调整弹性更大等优点。
二、以股抵债的税务成本以股抵债是一项优秀的融资方式，然而，企业在实施此项融资方式时需要注意其伴随的税务问题。
以下列举了一些应该引起重视的税务成本：1、出售股份产生的所得税在以股抵债的方式中，投资者向企业敞口的借款金额通常会转换为股份，也就是说，借款将变成公司的所有权。
当投资者出售持有的股份时，由于可能存在浮动利润，因此这种行为会被视为赚取所得。
对于所得税而言，不同国家的税收制度是不同的，所以在进行以股抵债融资时，企业应该清晰地了解在其所处的国家税收制度下，出售股份会产生哪些税务成本。
2、资本利得税一旦投资者通过以股抵债方式持有公司股份，将成为公司股东。
若股份市值增长且该投资者决定出售所持有的股份，那么对于可能存在的利润来说，就需要依照该国家的资本利得税法规进行缴纳。
同样，资本利得税的税率因国家不同而有所变化。
3、增值税企业向投资者出售股份的时候，可能会因此产生增值税。
在某些情况下，增值税的税率可能会高于出售普通股份获得的利润。
此外，当企业因清偿债务并发行股份时，也可能需要缴纳增值税。
4、股息税股息税（又称红利税）是指公司分配给股东的盈利的份额需要缴纳的税收。
在以股抵债的行为中，被抵消的债务通常只是指公司剩余盈利所产生的部分。
股东分红可能会有哪些税务风险
股东分红可能会有哪些税务风险股东投资公司，公司盈利则股东得以分红。
但是股东在分取红利股息中会面临着诸多法律财税风险。
下面就给大家具体介绍一下。
1、个人取得的股份分红所得包括债权、债务形式的应收账款、应付账款相抵后的所得。
来源：国家税务总局发布《关于个人股东取得公司债权债务形式的股份分红计征个人所得税问题的批复》（国税函[2008]267号），内容：“根据《中华人民共和国个人所得税法》和有关规定，个人取得的股份分红所得包括债权、债务形式的应收账款、应付账款相抵后的所得。
个人股东取得公司债权、债务形式的股份分红，应以其债权形式应收账款的账面价值减去债务形式应付账款的账面价值的余额，加上实际分红所得为应纳税所得，按照规定缴纳个人所得税。
”可见，股东取得分红的方式包括债权形式，也即股东甲在当期纳税年度终了未归还的借款应视为甲取得债权形式的分红，计算缴纳个人所得税。
2、自然人股东从被投资企业借款视同分红来源：财政部、国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税［2003］158号），其第二条规定：纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
3、企业购买车辆并将车辆所有权办到股东个人名下视同分红来源：《国家税务总局关于企业为股东个人购买汽车征收个人所得税的批复》（国税函［2005］364号）规定，企业购买车辆并将车辆所有权办到股东个人名下，其实质为企业对股东进行了红利性质的实物分配，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
4、个人股东分红要缴个人所得税来源：《个人所得税法》规定，利息、股息、红利所得应纳个人所得税，适用比例税率，税率为20%。
但个人股东从上市公司取得的分红可以减半征税。
分红股东合作协议书6篇
分红股东合作协议书分红股东合作协议书6篇在当下社会，很多地方都会使用到协议，签订了协议就有了法律依靠。
那么你真正懂得怎么写好协议吗？下面是小编收集整理的分红股东合作协议书，仅供参考，希望能够帮助到大家。
分红股东合作协议书1________________________有限公司由________提议建立，以________为主要股东，________,________,________参股，四方共同组建。
股东一：________ 股东二：________股东三：________ 股东四：________ (依次排列) 根据________________有限公司股东会议的一致通过的决议，确定全体股东以兹遵守对公司具体合作事项如下：一、股东及其出资入股：股东一：________，现金出资人民币___万元，是主要股东，以合作公司法人的名义参与经营；股东二：________，现金出资人民币____万元，是主要股东，以合作公司法人代表的名义参与经营；股东三：________，现金出资人民币____万元，是主要股东，以合作公司法人代表的名义参与经营；股东四：________，无现金出资，实物出资__万元，以提供公司市场需要的实际技术及相关服务管理参与经营管理；现金出资的资金用于公司的经营开支，包括租赁和装修办公场所、购买办公设备、开支办公费用、员工工资等等。
今后公司如果需增资等重大事项均有全体股东开会决定。
二、股东的权利和义务（一）股东享有如下权利：1 参加股东会并享有平等表决权；2 了解公司经营状况和财务状况；3 选举和被选举为董事会成员；4 按照比例分取红利；5 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；6 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；7 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告；8 其他法律法规规定享有的权利。
（二）股东承担下列的义务：1 遵守公司章程、遵纪守法；2 严格遵守合作条款，按期交纳所认缴的出资和提供市场需要的实际技术及相关管理服务；3 依其按占有公司股份承担公司债务；4 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得随意退股；5 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：6 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；7 保守公司秘密；8 《公司法》规定的其他义务。
股东分红财税处理，看这篇绝对就够了！（附详细申报案例）
股东分红财税处理，看这篇绝对就够了！（附详细申报案例）有小伙伴提出这么一个问题，所以今天的文章就围绕公司股东分红的涉税事项与账务处理来聊一聊。
股东身份不同引起的纳税差异根据我国的公司法，股东可以是自然人股东也可以是法人股东，而法人股东又分为“内资企业”与“外资企业”。
1.自然人股东个人所获得的股息、红利当然征收的就是个人所得税，利息、股息、红利所得以每次收入额为应纳税所得额，适用比例税率，税率为20%。
2.股东为内资企业税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益予以免收企业所得税。
其实在这里我们可以多深入想一下，为什么就免税了，比如A内资企业为B内资企业的股东，B在2020年支付给A现金股利100万元，在这里，我们要清楚的知道这100万元其实在B企业就已经交过所得税了，再征税就是重复征税了，因此不征。
在这里我们需要注意到符合条件的居民企业需要满足以下条件：（1）居民企业之间——不包括投资到“独资企业、合伙企业、非居民企业”（其中独资企业、合伙企业适用个税的规定）（2）直接投资——不包括“间接投资”（3）连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年（12个月）以上取得的投资收益。
（也就是国家对短期炒作股票取得的投资收益的企业并不免税）3.股东为外资企业非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益所得，应以其收入全额为应纳税所得额，并减按10%的税率征收企业所得税。
我们需要注意到的是，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的则免税（与股东为内资企业相同）。
非居民企业未在中国境内设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的缴纳企业所得税照章缴税。
自然人股东的税会处理举例：会计网有限责任公司（不符合小微企业条件）由A和B共同出资成立，其中A和B分别出资500万元，各占实收资本的50%。
2020年该公司税后利润为100万元（相关法定计提已完成），当年A 和B计划分配企业税后利润为50万元按个人所得税法，个人股东分红需缴纳20%个人所得税。
股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题
股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题第一篇：股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题活着的法律案情与争议：假设有一家公司由股东A和股东B共同投资设立。
双方商定，在公司向股东分红时，如果股东有拖欠公司借款未还的，公司有权从股东分红中直接扣减该股东拖欠的借款。
2013年12月初，因债务纠纷，第三人C向法院申请冻结了股东A持有的公司股权。
现经审计，股东A可以从公司分取2013年度股利1200万元，公司尚未作出利润分配决议，同时股东A还拖欠公司借款1000万元未还。
公司和股东B主张股东A对公司的欠款应从其分红中直接扣减，剩下的分红才可以分配给股东A并用于清偿第三人C的债务。
第三人C主张股东A可以从公司取得的分红，应先用于清偿第三人C的债务，若有剩余才可与股东A拖欠公司的借款进行抵消。
法律问题：从上述抽象简化的案情，我们可以提出两个法律问题：一、分红在什么条件下才是一种可以执行的财产？二、第三人查封股权的，第三人的债权与该持有该股权的股东所欠付公司的债权哪个优先？以下分别具体分析：一、分红在什么条件下才是一种可以执行的财产。
股权被冻结时，公司未作盈余分配决议，法院能否基于冻结裁定直接划扣相应股权收益？肯定的意见认为法院有权依据股权冻结裁定直接划扣相应股权收益，主要理由如下：其一，最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》（下称执行规定）第36条规定“被执行人在有关单位的收入尚未支取的，人民法院应当做出裁定，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取”。
第53条规定“冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利”。
同时，最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（下称冻结、拍卖规定）第七条第二款亦明确:“股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息”。
股份公司分红股东会决议范本专业版精选8篇
股份公司分红股东会决议范本专业版会议时间：_____年_____月_____日。
会议地点：出席会议股东：__________有限公司法定代表人：________有限公司法定代表人：自然人：________有限责任公司股东（董事）会第______次会议于_____年_____月_____日在_______会议室召开。
出席本次会议的股东（董事）______人，代表100%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东（董事）会表决通过：对_____年_____月_____日未分配利润中_______万元进行分配。
1、________有限公司出资比例：______%。
2、________有限公司出资比例：______%。
3、_______出资比例：______%。
此次分配金额为：1、________有限公司：______万元。
2、________有限公司：______万元。
3、_______有限公司：______万元。
股东签字（盖章）：_______有限责任公司_______年_____月_____日公司地址变更股东会决议通用版风险提示：召开股东会会议，应当于会议召开____日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
________年____月____日，在________________小区________号，召开了________有限公司________年第________次股东会决议，在会议召开的____日前本公司以电话方式通知到全体股东。
到会的股东有________、________、________、________，会议由执行董事_________、________、_______集合主持。
经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议：一、公司住所变更为：________市________区________路________号。
【老会计经验】以股抵债 债权方如何作财税处理
【tips】本文是由梁老师精心收编整理，值得借鉴学习！【老会计经验】以股抵债债权方如何作财税处理
近日，*ST中达发布“收到债务逾期催收通知”的公告，公司共结欠贷款本金18.94亿元及利息1.17亿元，其中贷款本金12.79亿元及相应利息已逾期。
虽然目前公司正积极协商调整还款计划及逾期贷款的处置，但是上市公司资金链恶化带来的债务风险可见一斑。
面对高额债务压力，最近有多家上市公司减持股份还债。
如国中水务10月11日公告称，公司实际控制人发生变更，主要股东、执行董事兼主席张扬因为资金链断裂不得不以股抵债。
对于扑朔迷离的资本市场，资金的格局也是千变万化，本文重点探讨如何进行以股抵债的财税处理。
以股抵债的由来
在资本市场，创新无处不在。
“以股抵债”作为一种金融创新的模式，是指上市公司以其控股股东（母公司）“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。
“以股抵债”为解决缺乏现金清偿能力的控股股东占用上市公司资金的问题提供了现实选择的途径。
对于上市公司来说，“以股抵债”是一种特殊的股份回购行为，是上市公司与其母公司之间进行的一种特殊的债务重组行为。
“以股抵债”实际上就是母公司（债务人）转让非现金资产（所持有上市公司的股份）给上市公司（债权人）以清偿债务。
但是，这种情况下的债务重组伴随的是上市公司股本的减少。
在我国，大股东及其关联方占用上市公司资金的问题由来已久。
据有关部门的统计显示，控股股东及其他关联方通过非经营性方式占用上市公司资金的余额大约为数百亿元，涉及的上市公司数。
股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题
股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题活着的法律假设有一家公司由股东A和股东B共同投资设立。
双方商定，在公司向股东分红时，如果股东有拖欠公司借款未还的，公司有权从股东分红中直接扣减该股东拖欠的借款。
2013年12月初，因债务纠纷，第三人C向法院申请冻结了股东A持有的公司股权。
现经审计，股东A可以从公司分取2013年度股利1200万元，公司尚未作出利润分配决议，同时股东A还拖欠公司借款1000万元未还。
公司和股东B主张股东A对公司的欠款应从其分红中直接扣减，剩下的分红才可以分配给股东A并用于清偿第三人C的债务。
第三人C主张股东A可以从公司取得的分红，应先用于清偿第三人C的债务，若有剩余才可与股东A拖欠公司的借款进行抵消。
从上述抽象简化的案情，我们可以提出两个法律问题：一、分红在什么条件下才是一种可以执行的财产？二、第三人查封股权的，第三人的债权与该持有该股权的股东所欠付公司的债权哪个优先？一、分红在什么条件下才是一种可以执行的财产。
股权被冻结时，公司未作盈余分配决议，法院能否基于冻结裁定直接划扣相应股权收益？肯定的意见认为法院有权依据股权冻结裁定直接划扣相应股权收益，主要理由如下：其一，最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》（下称执行规定）第36条规定“被执行人在有关单位的收入尚未支取的，人民法院应当做出裁定，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取”。
第53条规定“冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利”。
同时，最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（下称冻结、拍卖规定）第七条第二款亦明确:“股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息”。
上述规定已经承认了股权收益属于冻结裁定的被执行对象。
《物权法》第213条、《担保法》第68条关于质权人有权收取质押财产的孳息的规定，也从侧面反映了对此问题的肯定态度。
公司欠股东的钱,会计处理方法
公司欠股东的钱,会计处理方法
当公司欠股东的钱时，会计处理方法可以分为两种情况：
1. 公司作为借款人欠股东的钱：这种情况下，公司应将欠股东的借款作为负债记录在负债账户中，通常是在“应付股东借款”或类似的账户中。
当公司向股东偿还借款时，应将相应的金额从负债账户中扣除。
会计分录示例：
借：应付股东借款 XXXX
贷：银行存款或现金 XXXX
2. 公司作为股东欠自己的钱：这种情况下，公司应将欠自己的借款记录在股东权益账户中。
在资产负债表中，这笔借款会显示为“股东欠款”或类似的项目。
当公司偿还自己的借款时，应将相应的金额从股东权益账户中扣除。
会计分录示例：
借：股东欠款 XXXX
贷：银行存款或现金 XXXX
无论是哪种情况，都需要在财务报表中充分披露相关信息，以确保财务信息的准确性和透明度。
同时，也应遵守相关法规和会计准则的要求，确保会计处理方法的合规性。
建议在遇到具体情况时，咨询专业会计师或税务顾问的意见。
未实缴出资的股东与已实缴股东的权利如何区别？在股东会的表决权如何确定？
未实缴出资的股东与已实缴股东的权利如何区别？在股东会的
表决权如何确定？
感谢邀请：
一、未实缴与实缴区别如下：
首先，未实际出资的股东一般指的是没有根据章程约定在认缴期到之后，没有出资到给公司行为。
实际出资顾名思义按照章程约定已经出资给公司了。
其次：公司有关原则“同股同权”，但在实际操作中，往往有所突破，《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
这个例外就给“不同股不同权”一个依据。
第三：重要权利的区别1,故未实缴出资的股东有可能会丧失表决权甚至是分红权。
法律依据：《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四：重要区别2,未实缴出资的股东在未来债权人向公司主张权利时，有可能面临成为被告的风险，因为股东对章程约定认缴金额范围承担法律责任即有限责任。
二、股东会的表决权如何确定？
前面已经提到，原则上由股东按照出资比例行使表决权。
但公司法赋予了股东自由约定的规定，即通过章程进行表决权的重新分配。
债务抵销法律规定案例(3篇)
第1篇一、案例背景在我国，债务抵销是一种常见的债权债务处理方式。
债务抵销是指当事人双方相互负有同种类的给付义务时，各以其债权充抵其债务，使双方债务在对等额内消灭的法律行为。
债务抵销法律规定旨在平衡债权债务关系，简化债权债务处理程序，提高交易效率。
以下是一起典型的债务抵销法律规定案例。
二、案情简介原告甲公司与被告乙公司于2019年签订了一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买一批货物，总价款为100万元。
合同签订后，甲公司按照约定支付了50万元货款，乙公司也按照约定向甲公司交付了货物。
然而，由于市场行情波动，甲公司经营状况不佳，无力支付剩余50万元货款。
此时，乙公司发现甲公司欠其另一笔债务30万元，该笔债务已到期，甲公司尚未偿还。
乙公司认为，甲公司欠其的30万元债务与其对甲公司的50万元债权属于同种类给付义务，且均已到期，可以依法进行债务抵销。
于是，乙公司向法院提起诉讼，要求法院判决甲公司将其对乙公司的30万元债务抵销其对甲公司的50万元债权。
三、法院判决法院经审理认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人双方相互负有同种类的给付义务，各以其债权充抵其债务，使双方债务在对等额内消灭的，为债务抵销。
”在本案中，甲公司欠乙公司的30万元债务与乙公司对甲公司的50万元债权均为金钱债务，且均已到期，符合债务抵销的条件。
因此，法院判决甲公司将其对乙公司的30万元债务抵销其对乙公司的50万元债权，剩余的20万元债权由甲公司继续履行。
四、案例分析本案涉及债务抵销法律规定，以下是本案涉及的法律问题分析：1. 债务抵销的条件根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，债务抵销必须满足以下条件：（1）当事人双方相互负有同种类的给付义务；（2）各以其债权充抵其债务；（3）使双方债务在对等额内消灭。
本案中，甲公司欠乙公司的30万元债务与乙公司对甲公司的50万元债权均为金钱债务，且均已到期，符合债务抵销的条件。
我国上市公司股利分配影响因素分析
我国上市公司股利分配影响因素分析本文首先分析我国上市公司股利分配存在的问题；接着从内部和外部两个方面分析影响我国上市公司股利分配的影响因素；最后从影响股利分配的内部因素和外部影响因素提出解决的对策和建议。
标签：上市公司；股利分配；影响因素1 我国上市公司股利分配政策的问题1.1 股票分配行为不标准我国上市公司股利的分配不标准行为主要表现在两个方面：一方面是部分公司的股东随意制定或更改公司的股利分配方案，引起二次市场的巨大波动；另一方面是“同股不同利”“同股不同权”的现象时有发生。
1.2 股利支付率较低，不分配的公司多自从我国创建证券市场以来，上市公司不分配股利的现象便存在，但近几年来，我国证券市场中不分配股利的上市公司逐年增加，有些上市公司有能力分红却不分红，更有变相不分配股利的现象存在。
1.3 退市制度不完善中国的很多上市公司存在严重亏损甚至存在着严重的违规行为，一般也不会退出证券市场。
甚至有些上市公司业绩造假，而损失的仍然是广大的中小股东们。
尤其是现在很多公司用“借壳上市”成了ST公司的救命稻草，退市后经过一番所谓的“重组”又可以重新上市，继续进行“圈钱”之鸿图伟业。
这种不健全的退市制度，严重扰乱了证券市场秩序。
1.4 未能及时披露公司股利分配的信息目前我国证券市场中投资者获得的信息通常是不平等的，并且关联企业之间联合作假以获得非法的利益。
由于上市公司及其关联公司联合造假，未能及时披露公司股利分配的信息，让投资者由于信息的不对称而遭受损失。
2 股利分配政策影响因素的研究2.1 影响股利分配政策的外部因素2.1.1 契约约束股利理论提出，分派股利会能让债权人的资本转移到投资者的手中。
提高股利的分派水平，债权人的利益得到保障的程度将会降低，这样会使债权人利益在一定程度上损坏。
因此债权人在签订合同时，会在合同中加入一定保护自身利益的合同条款。
这些条款也会影响到企业制定股利政策。
2.1.2 股东的投资意愿高税收的股东要求企业分红，而低税率的股东恰恰相反，他们经常要求公司不派发红利。
“以股抵债”的会计处理方法(老会计经验)
“以股抵债”的会计处理方法
一、“以股抵债”经济业务性质的特殊性
“以股抵债”是指上市公司以其控股股东（母公司）“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。
“以股抵债”为解决缺乏现金清偿能力的控股股东占用上市公司资金的问题提供了现实选择的途径。
对于上市公司来说，“以股抵债”是一种特殊的股份回购行为。
但是这种回购行为有其自身的特点：第一，它是一种对特定对象的回购；第二，这种回购并非是上市公司主动和自愿的行为，而是在母公司不能偿还欠款情况下的被迫举动。
“以股抵债”是上市公司与其母公司之间进行的一种特殊的债务重组行为。
“以股抵债”实际上就是母公司（债务人）转让非现金资产（所持有上市公司的股份）给上市公司（债权人）以清偿债务。
但是，这种情况下的债务重组伴随的是上市公司股本的减少。
二、回购定价是“以股抵债”会计处理的核心
上市公司的股票有流通股和非流通股之分，流通股的价格根据二级市场的价格确定，而非流通股的价格一般参照每股净资产确定。
所以，在不损害小股东利益的情况下如何以每股净资产为基础，综合考虑股票的变现能力、未来盈利能力等因素，合理确定“以股抵债”股票的回购价格，是“以股抵债”的关键环节，也是。
2023年-2024年法律职业资格之法律职业客观题二高分通关题型题库附解析答案
2023年-2024年法律职业资格之法律职业客观题二高分通关题型题库附解析答案单选题（共45题）1、甲工厂因建造办公楼，与乙签订建设工程施工合同，约定由乙承建该办公楼建设工程。
楼房建好后，甲因向丙银行借款900万元，将该办公楼抵押给丙，双方办理了该办公楼的抵押登记，但未办理办公楼占用范围内的建设使用权的抵押登记。
竣工验收合格后，甲尚欠乙工程价款600万元，乙催告后经过合理期限，甲仍未支付。
丙见状行使抵押权，将办公楼和建设用地使用权一并拍卖，共获价款1000万元（经法定机构评估，房屋占用范围内的建设用地使用权变卖的价款为400万元；办公楼变卖的价款为600万元）。
下列表述正确的是:A.对于变卖办公楼的600万元，丙银行优先于乙受偿600万元B.对于变卖办公楼的600万元，乙优先于丙银行受偿600万元C.登记为不动产抵押设立的生效要件，丙银行对房屋占用范围内的建设用地变卖所得400万元价款不享有优先受偿权D.若乙将对甲享有的600万元工程价款债权让与丁，对办公楼拍卖所得的600万元，丁优先于丙银行受偿600万元【答案】 B2、甲公司和乙公司签订承揽合同，并在合同中约定，关于合同的任何纠纷在合同履行地的仲裁机构仲裁。
甲公司根据事先的仲裁协议申请仲裁，但是甲乙两公司对于合同履行地在何处发生争议。
此时，下列说法中正确的是：()A.甲乙两公司可以对仲裁机构重新达成补充协议B.甲乙两公司不能再对仲裁机构重新达成补充协议C.即使甲乙公司不能达成补充协议，原仲裁协议仍然有效D.以上均不正确【答案】 A3、甲在2010年7月将自己所有的住房楼卖给乙，约定半年后交房，乙于同年8月6日申请办理预告登记。
9月15日甲因资金周转困难，在乙不知情的情况下将该层楼抵押给银行并登记。
期间，丁一直认为自己对于该楼房享有共有权，并于9月5日申请异议登记。
异议登记后，丁发现自己的证据不足，遂对此事不再理会。
下列哪一判断是错误的？A.抵押合同有效，但抵押权不能设立，因为丁进行了异议登记B.抵押合同有效，但抵押权不能设立，因为乙进行了预告登记C.乙、丁的登记效力期间分别为3个月、15天D.如当时银行认为已经有丁的异议登记，所以拒绝接受该楼房抵押，致使甲未得到贷款，则甲可以追究丁的赔偿责任【答案】 A4、郑某因与某公司发生合同纠纷，委托马律师全权代理诉讼，但未作具体的授权。
执行程序中参与分配制度统一理解与适用
执行程序中参与分配制度统一理解与适用执行程序中参与分配制度统一理解与适用最高人民法院执行局/编着本文经授权发布,仅代表作者观点,不代表「高杉LEGAL」立场一、概述一般来说,强制执行是个别实现债权的程序,坚持先到先得原则；破产程序是概括实现债权的程序,实行的是平均分配原则;两种制度之间需要衔接,当被执行人的财产不足于清偿所有到期债务时,执行程序可经当事人的申请进入到破产程序;由于我国没有个人破产制度,因此,对于被执行人为公民或其他组织等不具备破产资格主体的情况下,案件是无法进入破产程序的;此时,实体法上的债权平等原则就需要执行程序中的制度予以落实与保障,这个制度就是参与分配制度;执行程序中的参与分配制度,主要解决的普通债权的公平受偿问题;因此在被执行人为不具备破产资格主体的情况下,大家对于此项制度的适用没有争议;但是在被执行人为具备破产主体资格的案件中,是否适用此项制度存在不同观点;最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定试行以下简称执行规定第96条的内容也给上述争议提供了规则基础;该条规定：“被执行人为企业法人,未经清理或清算而撤销、注销或歇业,其财产不足清偿全部债务的,应当参照本规定90条至95条的规定,对各债权人的债权按比例清偿;”最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释以下简称民诉解释制定过程中,对于参与分配的适用范围问题存在广泛的争议;最终的方案是限制了参与分配制度对于具备破产资格的企业法人的适用,同时建立了执行转破产制度后述;还应该交代的是,参与分配这个概念,存在广义与狭义之分;狭义的参与分配仅指对普通债权,就执行财产所做的分配；广义的参与分配指的执行程序中的一项制度,在该制度中,不仅要处理普通债权的公平受偿问题,同时还需要解决担保物权保障的债权、优先权等优先受偿债权的实现问题;民诉解释第508条到第512条是关于参与分配制度的规定;二、对民诉解释第508条的理解1.条文内容民诉解释第508条规定：“被执行人为公民或者其他组织,在执行程序开始后,被执行人的其他已经取得执行依据的债权人发现被执行人的财产不能清偿所有债权的,可以向人民法院申请参与分配;对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人,可以直接申请参与分配,主张优先受偿权;”2.条文的具体理解本条是关于参与分配程序的一般性条款,其沿用最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见以下简称1992年意见第297条,根据实践需要进行了修改,并参考相关司法解释增加规定了第2款;1992年意见第297条规定：“被执行人为公民或者其他组织,在执行程序开始后,被执行人的其他已经取得执行依据的或者已经起诉的债权人发现被执行人的财产不能清偿所有债权的,可以向人民法院申请参与分配;”本条文主要进行了如下修改：第一,删除了原条文“或者已经起诉的债权人”的内容;理由在于该规定已经被执行规定所修改;根据执行规定第90条,就一般债权而言,参与分配的条件是已经取得执行依据,而虽然已经起诉,但尚未取得执行依据的债权人已经不能申请参与分配;第二,将执行规定第93条关于优先债权人在参与分配程序中主张优先受偿权利规定吸收进来,作为为本条第2款;理由在于,原条文的规定并未区分一般债权与享有优先受偿权的债权,对于享有担保物权或者其他优先权的债权人的程序和实体权利没有单独规定,实践中容易发生误解;执行规定第93条的规定符合物权法的精神,在实践中行之有效;本条规定的“有优先权、担保物权的债权人,可以直接申请参与分配”,意味着该等权利人申请参加参与分配程序,不以取得执行依据为限;允许享有优先受偿权但未取得执行依据的人参加到参与分配程序中来,其理由在于：优先受偿权资格或者是来源于查封前的担保物权,或者是基于法律的特殊规定,应予以优先保护;就源于查封前抵押权的债权人而言,对于抵押权的强制执行程序要求其必须提前行使抵押权,这本身就不利于抵押权人,如果再要求其事先必须取得执行依据,则完全破坏了抵押权制度的目的;还应该注意的是,执行规定第93条对于享有优先权、担保物权的债权人,采用“可以申请参加参与分配程序”的表述;是因为当时理论上一般认为,申请参与分配的应当是不具有优先受偿权的普通债权人,有优先受偿权的债权人参加到执行程序主张权利,不能称为“参与分配”;上述表述在理论上固然更为严谨,但是考虑到行文简洁、参与分配程序需要同时处理优先债权与平等债权等因素,最终采用了现在的表述;3.实践中应当注意的问题执行实践中应注意如下几点：第一,在被执行人为公民或者其他组织的情况下,其他的普通债权人申请参与分配,应该以取得执行依据为前提;第二,应该从宽把握“被执行人的财产不能清偿所有债权”要求,保障普通债权人申请参与分配的权利;规定参与分配制度的目的,在于保障被执行人不具备破产资格情形下债权的平等受偿;实践中有的法院严格要求债权人必须证明“被执行人的财产不能清偿所有债权”,这不符合参与分配制度的目的;第三,由于享有优先权、担保物权的债权未经过生效法律文书的确认,在参与分配程序中,如果其他债权人对于债权的真伪、数额等提出异议的,应保障其获得救济的权利;最高人民法院2013执他字第26号函,在答复山东高院请示时明确指出：“如果其他债权人、被执行人对于抵押权及其担保债权的范围存在异议,可以根据最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释第二十五条、第二十六条的规定,通过分配方案异议、分配方案异议之诉程序予以救济;”三、对民诉解释第509条的理解民诉解释第509条规定：“申请参与分配,申请人应当提交申请书;申请书应当写明参与分配和被执行人不能清偿所有债权的事实、理由,并附有执行依据;参与分配申请应当在执行程序开始后,被执行人的财产执行终结前提出;”2.条文的具体理解本条是关于当事人申请参与分配的程序性规定;本条沿用1992年意见第298条,并进行了个别文字修改;参与分配制度的目的在于平等实现债权,而原条文要求申请参与分配的债权人提交的申请书“应写明参与分配和被执行人不能清偿所有债权的事实和理由”,这导致实践中有些法院以“被执行人不能清偿所有债权的证据不足”为由,不受理参与分配申请;这显然违背了参与分配制度的目的;因此最初条文第1款被设计为：“申请参与分配,应当提交申请书,并附有执行依据”;在讨论中,大家认为,执行程序中的一般原则是“先主张者先受偿”,参与分配只是在债务人财产不能清偿全部债务时的补充制度,因此要求申请书写明不能清偿所有债权的事实与理由是妥当的,而且原条文也是仅仅要求在申请书中写明相关事实与理由,并未规定严格的证明责任;因此,对于条文的正确理解是,只要申请人在申请书中予以说明,执行法院形式审查后即应准许;执行实践中要求申请执行人必须证明被执行人不能清偿所有债务,是错误的;但是该错误的主要原因不是原条文规定的问题,而是执行法院理解错误或者背后有地方保护等其他因素;因此本条最终保留了原条文第1款的内容;3.实践中应当注意的问题执行实践中应注意,审查参与分配申请时,不应苛求申请执行人必须证明被执行人不能清偿所有债务,或给参与分配申请设置过多的障碍,以切实实现参与分配制度平等保护债权的立法目的;四、对民诉解释第510条的理解民诉解释第510条规定：“参与分配执行中,执行所得价款扣除执行费用,并清偿应当优先受偿的债权后,对于普通债权,原则上按照其占全部申请参与分配债权数额的比例受偿;清偿后的剩余债务,被执行人应当继续清偿;债权人发现被执行人有其他财产的,可以随时请求人民法院执行;”2.条文的具体理解第一,债权人发现被执行人有其他财产的,可以随时请求人民法院执行;本条是关于分配程序中的清偿顺序的规定,其沿用了1992年意见第299条,并根据实践需要进行了修改;1992年意见第299条规定：“被执行人为公民或者其他组织,在有其他已经取得执行依据的债权人申请参与分配的执行中,被执行人的财产参照民事诉讼法第二百零四条规定的顺序清偿,不足清偿同一顺序的,按照比例分配;清偿后的剩余债务,被执行人应当继续清偿;……”第二,本条文简化了关于参与分配程序的表述;将“被执行人为公民或者其他组织,在有其他已经取得执行依据的债权人申请参与分配的执行中”直接简化为“参与分配执行中”;修改的理由在于：本司法解释前面的条文已经规定了参与分配制度的适用要件如“被执行人为自然人或者其他组织”“已经取得执行依据的债权人”等内容,此处无需再予以重复;第三,本条文删除了“被执行人的财产参照民事诉讼法第二百零四条规定的顺序清偿”的内容;删除的理由在于：1991年民事诉讼法第204条的内容是企业法人的破产还债程序,已经被废除;考虑到参与分配与破产程序毕竟不同,修改后的条文再指引到新破产法的相关条款也不合适；同时考虑到最高人民法院正在制定参与分配的司法解释,关于分配顺序的问题可不予详细规定;第四,本条文修改了普通债权受偿原则;将“按照比例分配”修改为“原则上按照其占全部申请参与分配债权数额的比例受偿”;修改的理由在于：就普通债权的清偿原则问题,目前实践中的多数意见是应对首先申请查封财产的债权予以适当优待,以实现财产保全制度的目的,同时缓解执行程序中财产查找的困难;关于优待的具体方式,本条文最初设计的方案是对首先申请查封财产的债权优先受偿20%,剩余债权按照普通债权平等受偿;在讨论过程中,有意见认为“20%的优先受偿”没有法律依据,可以考虑适当优先满足其为查封而支出的必要费用;还有观点认为,优待首先查封的债权并不合适,还是应该坚持平等受偿的原则;理由在于：第一,缺乏法律依据;这样规定实质上是创设了一个法定优先权;在缺乏法律基础的情况下,司法解释创设法定优先权的合法性存疑;第二,违反了参与分配的制度精神;参与分配制度是为了实现破产制度的功能,而破产制度坚持平等受偿的原则;第三,会带来其他问题;实践中,有些查封是法院的职权行为,不好确定谁是首先查封的债权人;如果优待首先查封债权,可能会引发道德风险;考虑到民诉解释的基础性地位,其第510条只规定了“原则上按照比例平等受偿”的原则,至于是否优待、如何优待首先查封债权等具体问题,则留给了参与分配的专门司法解释去解决;3.实践中应当注意的问题执行实践中应注意,参与分配程序不产生债务免除的法律后果,如果经参与分配后债权未能得到完全满足,则应该根据本司法解释关于终结本次执行程序的规定,终结本次执行程序;五、对民诉解释第511条的理解1.条文内容民诉解释第511条规定：“多个债权人对执行财产申请参与分配的,执行法院应当制作财产分配方案,并送达各债权人和被执行人;债权人或者被执行人对分配方案有异议的,应当自收到分配方案之日起15日内向执行法院提出书面异议;”2.条文的具体理解本条文是关于参与分配应当制作分配方案以及对分配方案提出异议的规定;系在2008年执行程序司法解释第25条基础上,作了个别文字的修改而来;1新增本条文的原因本条文是2007年民事诉讼法修改后,为了贯彻民事诉讼法保障当事人救济权利而通过司法解释设立的制度;该制度设立后,关于分配方案异议及异议之诉的案件逐渐增多,执行与审判部门都面临着如何正确适用该制度的难题;本次司法解释修改中,为了进一步引起重视,审判庭的同志建议增加规定该条文与分配方案异议之诉的条文;考虑到本司法解释的基础性地位,将执行程序中基础性的制度予以规定有助于审判与执行的衔接,最后该意见被采纳;但移植后的条文删除了原条文中的“多个债权人对同一被执行人申请执行”这一条件项,表明仅仅是多个债权人对同一被执行人申请执行的情况下,执行法院不一定要制作分配方案；只有在多个债权人申请参与分配或者多个债权人申请执行而符合参与分配条件的情况下,才需要制作分配方案;2本条文所适用“异议事项”的范围在参与分配程序中,也存在程序性异议与实体性异议的区别;前者如是否应该适用参与分配程序、参与分配的通知瑕疵、数额计算是否准确等；后者如分配方案所列债权是否存在、是否应予优先受偿等;本条规定当事人“对分配方案有异议的”,可以向执行法院提出,加上后续规定了分配方案异议之诉的救济程序,可以得知本条文适用于当事人提出的实体性异议;而对于程序性异议,则适用民事诉讼法第225条关于异议、复议的规定予以处理;有的法院对参与分配程序中的具体异议事项应当适用何种程序处理进行了总结;认为应当适用民事诉讼法第225条处理的事项有：就是否适用参与分配程序的决定、申请参与分配的债权人是否适格的认定、债权人申请参与分配是否逾期的认定、分配方案的送达等相对容易确定的程序性事项提出的异议;应当适用本条处理的事项有：就分配方案中债权的分配数额、分配顺位、是否已经履行、是否超过申请执行时效等相对难以确定和涉及重大实体利益的事项所提出的异议;关于对生效法律文书确定的债权能否提出异议的问题,条文未予规定,这在实践中存在争议;我国台湾地区“强制执行法”对此区分了两种情况予以规定;第一种情况,对于经过具有既判力的生效法律文书如判决确定的债权,只有依据生效法律文书成立后发生的消灭或妨碍债权人请求之事由如清偿,才能提出异议;第二种情况,如果生效法律文书不具有既判力,则依据生效法律文书成立前的事由,也可以提出异议;我国大陆法律未采纳既判力理论,但是在实践中可以借鉴台湾地区的做法;对于生效法律文书成立后发生的导致债权消灭或者不能主张的事由,当事人可以据以提出异议；但是对于生效法律文书本身提出质疑的,则不能通过分配方案异议程序处理,而是要通过审判监督程序救济;3.实践中应当注意的问题执行实践中应注意如下几点：第一,应注意区分程序性异议与实体性异议,本条文仅适用于实体性异议;第二,当事人对于生效法律文书确定的债权提出异议的,应当注意区分不同情形分别予以处理;六、对民诉解释第512条的理解1.条文内容民诉解释第512条规定：“债权人或者被执行人对分配方案提出书面异议的,执行法院应当通知未提出异议的债权人、被执行人;未提出异议的债权人、被执行人自收到通知之日起十五日内未提出反对意见的,执行法院依异议人的意见对分配方案审查修正后进行分配；提出反对意见的,应当通知异议人;异议人可以自收到通知之日起十五日内,以提出反对意见的债权人、被执行人为被告,向执行法院提起诉讼；异议人逾期未提起诉讼的,执行法院按照原分配方案进行分配;诉讼期间进行分配的,执行法院应当提存与争议债权数额相应的款项;”2.条文的具体理解本条文是关于分配方案异议处理程序及分配方案异议之诉的规定;本条是新增条文,来自于2008年执行程序司法解释第26条;本条文主要包括两项内容,一是对于分配方案异议的处理,二是分配方案异议之诉;民事诉讼法没有规定分配方案异议之诉,该制度是2007年民事诉讼法修改后,依照保障当事人实体权利救济精神、“审执分离”原则,通过司法解释创立的制度;1对于分配方案异议的处理由条文规定可以看出,就执行程序中对分配方案异议的处理,执行法院贯彻的是“当事人主义”,并不需要行使对异议进行审查的职权,只是将当事人的异议告之相关权利主体,如果没有对异议的反对意见,执行法院则按照异议的意见修改分配方案并予以分配；如果有人提出了反对意见,执行法院则通知异议人并等待其15天,根据异议人是否起诉而决定或者按照原方案分配,或者将争议份额提存;如此规定彻底贯彻了“审执分离”的原则,也符合一般的法理;但是这种无任何职权干预的运作模式,可能会使并无多少实质影响的异议也进入异议之诉程序;有的法院反映,如果严格按照本条文的字面意思进行操作,则在逻辑上会反复出现异议之诉的情况,在实践中无法有效推进参与分配程序;实践中,执行法院一般会在保障当事人权利的情况下,在程序中发挥主导作用;多做当事人的说服解释工作,引导当事人就参与分配方案达成一致意见;至少应当做到避免非实质性的争议进入参与分配方案异议之诉;2关于分配方案异议之诉分配方案异议之诉的目的在于解决争议当事人之间关于分配方案的争议;由于分配方案的部分变动可能会导致其他债权的受偿比例发生变化,所以分配方案异议之诉的结果会影响到其他债权人;而本法条只规定了异议人为原告,对异议提出反对意见的人为被告,未涉及其他人的诉讼地位问题;因此,诉讼中是否应追加其他人为第三人或者被告,值得讨论;实践中有案例将除争议双方外的其他所有债权人、被执行人追加为第三人,一揽子解决争议问题;我们认为,对此无需统一规定,可由审判庭根据争议事项是否会影响到其他主体的权利而予以灵活掌握;3.实践中应当注意的问题执行实践中应注意如下几点：第一,执行程序中应当在保证当事人权利的情况下,多做当事人的说服解释工作,引导当事人就参与分配方案达成一致意见;第二,执行异议之诉中的审理应根据案情的需要决定是否追加争议当事人之外的相关权利主体为第三人,以彻底解决纠纷;。
资不抵债是否会导致无法支付分红？
资不抵债是否会导致无法支付分红？对于投资者而言，公司的股息分红是一项非常重要的收入来源。
然而，当一家公司面临资不抵债的情况时，分红是否能够如期支付成了一个疑问。
本篇科普文章将以一个有序列表的形式探讨资不抵债是否会导致无法支付分红的可能性，并对其进行分析和解答。
一、资不抵债的定义及其影响因素资不抵债即指公司的负债总额超过其总资产净值。
这种情况通常发生在公司的负债积累过多，盈利能力下降，或者遭遇到困境时。
下面对资不抵债的影响因素进行分析：1. 公司负债总额：负债总额的增加会增加公司承担的债务压力，从而对分红能力产生影响。
当负债总额过高时，公司可能需要将现金留存用于偿还债务，进而无法支付预期的分红。
2. 公司盈利能力：公司盈利能力的下降可能导致无法支付分红。
当公司无法获得足够的盈利以弥补负债时，分红的资金来源将变得有限。
3. 公司现金流状况：现金流是公司偿付能力的重要指标，直接关系到分红是否能够支付。
当公司面临现金流短缺的情况时，无法满足分红的现金需求。
二、分红支付能力的评估方法为了评估公司是否有能力支付分红，投资者需要关注以下几个方面：1. 资产质量评估：投资者可以通过分析公司的资产负债表，判断资产质量和流动性。
具有高质量和高流动性的资产可以为公司提供稳定的现金流，从而支持分红的支付。
2. 盈利能力评估：评估公司的盈利能力可以通过分析其利润表和现金流量表。
投资者应关注公司的净利润、毛利率和经营现金流量等指标，这些指标能够反映出公司的盈利水平和现金流状况。
3. 债务水平评估：了解公司的负债水平对于评估其分红支付能力至关重要。
投资者可以通过关注负债总额和债务偿还计划等信息，判断公司的负债压力和偿债能力。
三、应对资不抵债的措施面对资不抵债的局面，公司可以采取以下几种措施来保障分红支付能力：1. 优化资产结构：通过调整资产结构、减少长期资产投入和提高流动性，公司可以增加现金流量，以确保分红的支付。
2. 改善盈利能力：公司需要通过提高盈利能力来增加现金流，实现分红的支付。
大股东没有实缴,小股东实缴,合并报表抵销分录
大股东没有实缴,小股东实缴,合并报表抵销分录摘要：一、大股东与小股东实缴情况介绍二、合并报表抵销分录的意义和作用三、大股东没有实缴的影响四、应对策略与建议正文：大家好，今天我们将探讨一个企业在财务报表中常见的问题：大股东没有实缴，小股东实缴，以及这种情况下的合并报表抵销分录。
我们知道，在企业运营中，股东的实缴情况对公司的财务状况有很大影响。
接下来，我们将分析大股东与小股东实缴情况的差异，以及合并报表抵销分录的作用和重要性。
首先，我们来了解一下大股东与小股东实缴情况。
在实际运营中，大股东往往拥有较高的持股比例，但并未实缴全部注册资本。
相反，小股东虽然持股比例较低，但已实缴全部注册资本。
这种情况在一定程度上反映了公司治理结构和大股东的信任度。
然而，大股东未实缴的部分注册资本可能会给公司带来一定的风险。
那么，在这种情况下，合并报表抵销分录的作用是什么呢？抵销分录实际上是会计处理的一种方式，用于将不同账户之间的借贷关系进行抵消，以达到会计平衡。
在合并报表中，这种抵销分录有助于揭示公司整体财务状况，消除大股东未实缴部分带来的影响。
通过抵销分录，我们可以更真实地了解公司的财务状况，为投资者和管理者提供有效的决策依据。
接下来，我们来探讨大股东没有实缴的影响。
首先，这可能导致公司的财务报表失真，误导投资者。
其次，未实缴的注册资本可能影响公司的信誉，使得公司在与合作方或金融机构往来时受到限制。
此外，大股东未实缴的部分还可能影响到公司的股权结构，引发内部矛盾。
针对上述问题，我们提出以下应对策略与建议：1.加强监管：政府部门和行业协会应加大对企业财务报表的监管力度，确保企业如实披露股东实缴情况。
2.完善公司治理结构：企业应优化公司治理结构，强化内部审计，确保财务报表真实可靠。
3.提高信息披露质量：企业应提高信息披露的质量，加大对股东实缴情况的公开力度，让投资者了解公司真实状况。
4.强化诚信意识：大股东应树立诚信经营的意识，切实履行股东责任，为企业长远发展奠定基础。
股东分红抵账协议书
股东分红抵账协议书甲方（股东）：_____________________乙方（公司）：_____________________鉴于：1. 甲方为乙方的股东，持有乙方______%的股份。
2. 根据乙方的经营状况和利润分配政策，甲方有权获得相应的分红。
3. 甲方与乙方之间存在未结清的债务。
现经双方协商一致，就甲方将应得分红用于抵消其对乙方的债务事宜，达成如下协议：第一条定义1.1 “分红”指乙方根据其利润分配政策，向甲方分配的利润。
1.2 “债务”指甲方对乙方所负有的，尚未偿还的款项。
第二条分红抵账2.1 甲方同意将其在乙方应得的分红，用于抵消其对乙方的债务。
2.2 乙方同意接受甲方的分红作为债务的偿还。
第三条分红金额3.1 甲方应得的分红金额为人民币______元（大写：______）。
3.2 该分红金额由乙方根据其利润分配政策计算确定。
第四条债务抵消4.1 甲方同意将上述分红金额全额用于抵消其对乙方的债务。
4.2 乙方同意在甲方分红抵账后，相应减少甲方的债务金额。
第五条协议的变更和解除5.1 本协议一经双方签署，未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除。
5.2 如遇不可抗力或其他不可预见因素导致本协议无法继续履行，双方应协商解决。
第六条争议解决6.1 本协议在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。
6.2 如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第七条其他7.1 本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。
7.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）：_________________ 日期：____年____月____日乙方（盖章）：_________________ 日期：____年____月____日。
分红冲减货款协议书
分红冲减货款协议书甲方（债权人）：_________________________地址：___________________________________法定代表人：___________________________联系电话：_____________________________乙方（债务人）：_________________________地址：___________________________________法定代表人：___________________________联系电话：_____________________________鉴于甲方与乙方之间存在货款往来，乙方尚欠甲方货款，现双方就分红冲减货款事宜达成如下协议：第一条货款确认1.1 经双方确认，截至本协议签订之日，乙方尚欠甲方货款总额为人民币（大写）[具体金额]元（￥[金额数字]）。
1.2 乙方承认上述货款金额无误，并同意按照本协议约定进行冲减。
第二条分红冲减2.1 甲方同意将其在[具体投资项目或公司名称]的投资分红，用于冲减乙方所欠甲方的货款。
2.2 乙方同意接受甲方的投资分红作为货款的冲减，并承诺在收到分红款项后，不再向甲方索要任何形式的货款。
第三条分红金额及支付方式3.1 甲方同意将[具体分红金额]元作为分红冲减货款的金额。
3.2 分红款项将通过[支付方式，如银行转账、现金支付等]支付给乙方，乙方应在收到款项后向甲方出具收款凭证。
第四条货款冲减后的结算4.1 乙方收到分红款项后，应立即向甲方出具冲减货款的书面确认函。
4.2 自乙方出具确认函之日起，甲方与乙方之间的货款债务视为已结清。
第五条违约责任5.1 如乙方未按照本协议约定接受分红冲减货款，或未在规定时间内出具收款凭证及冲减货款的书面确认函，乙方应承担违约责任，并支付违约金[具体金额]元给甲方。
5.2 如甲方未按照本协议约定支付分红款项，甲方应承担违约责任，并支付违约金[具体金额]元给乙方。
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股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题活着的法律
假设有一家公司由股东A和股东B一路投资设立。
两边商定，在公司向股东分红时，若是股东有拖欠公司借款未还的，公司有权从股东分红中直接扣减该股东拖欠的借款。
2021年12月初，因债务纠纷，第三人C向法院申请冻结了股东A持有的公司股权。
现经审计，股东A可以从公司分取2021年度股利1200万元，公司尚未作出利润分派决议，同时股东A还拖欠公司借款1000万元未还。
公司和股东B主张股东A对公司的欠款应从其分红中直接扣减，剩下的分红才可以分派给股东A 并用于清偿第三人C的债务。
第三人C主张股东A可以从公司取得的分红，应先用于清偿第三人C的债务，假设有剩余才可与股东A拖欠公司的借款进展抵消。
从上述抽象简化的案情，咱们可以提出两个法律问题：
一、分红在什么条件下才是一种可以执行的财产？
二、第三人查封股权的，第三人的债权与该持有该股权的股东所欠付公司的债权哪个优先？
一、分红在什么条件下才是一种可以执行的财产。
股权被冻结时，公司未作盈余分派决议，法院可否基于冻结裁定直接划扣相应股权收益？
肯定的意见以为法院有权依据股权冻结裁定直接划扣相应股权收益，主要理由如下：
其一，最高人民法院?关于人民法院执行工作假设干问题的规定(试行)?〔下称执行规定〕第36条规定“被执行人在有关单位的收入尚未支取的，人民法院应当做出裁定，向该单位发出协助执行通知书，由其协助拘留或提取〞。
第53条规定“冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或盈利〞。
同时，最高人民法院?关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股假设干问题的规定?〔下称冻结、拍卖规定〕第七条第二款亦明确:“股
权冻结的效劳及于股权产生的股息和盈利、红股等孳息〞。
上述规定已经成认了股权收益属于冻结裁定的被执行对象。
?物权法?第213条、?担保法?第68条关于质权人有权收取质押财产的孳息的规定，也从侧面反映了对此问题的肯定态度。
其二，按照?公司法?第四条的规定，利润分派请求权〔俗称分红权等〕实质上是股东的投资收益权，属于股权的内容之一。
股息、盈利等股权收益是股权意义的直接表达。
因此，既然股权被冻结，所有依附于股权而存在的权利均应处于一样的状态。
其三，从公平正义的角度剖析。
虽然公司是不是分派利润是公司自主的商业决策，但在公司资本盈余的状态下，将股东应得利润剥离并非会造成实然不公，司法权介入并无不妥。
笔者持否定意见，理由是：
其一，前述?执行规定?、?冻结、拍卖规定?及?物权法??担保法?中“在有关单位的收入尚未支取的〞、“股权产生的股息和盈利、红股等孳息〞、“质物所生的孳息〞等描述，系已产生、存在的孳息。
而公司股东会未作出盈余分派决议之前，不能视为到期股权收益，绝非已产生却未收取的孳息。
而且，?最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定?第22条“查封、扣押的效劳及于查封、扣押物的从物和天然孳息〞的规定，亦未将法定孳息包括于内。
其二，?公司法?第4条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利〞，第34条规定“股东依如实缴的出资比例分取盈利〞，第166条规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分派；股分依照股东持有的股分比例分派〞。
这些就是?公司法?关于股东分红的表述，股利分派请求权的性质分为抽象意义和具体意义两个层面。
抽象的股利分派请求权，指股东基于其公司股东的资格和地位而享有的一种股东权权能。
具体的股利分派请求权，指当公司存在可资分派股利的利润时，股东按照股东大会分派股利的决定而享有的请求公司按其持股类别和比例向其支付特定股利金额的权利。
具体的股利分派请求权是由抽象的股利分派请求权转化而来的，只有当公司宣布分派股利时，股东的具体股利分派请求权才得以产生。
股东按照?公司法?第43条、第104条规定，通过召开按期会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分派方案，使股东享有的利润处于肯定状态，使股东的抽象层面的股利分派请求权转化为
具体层面的股利分派给付请求权，股东才能行使请求权。
此时具有一般债权性质的民事权利，股东的债权人可以通过代位之诉向公司主张未分派利润。
但在此之前，利润分派请求权仅仅是一种期待权，法院不能基于股东和其债权人之间的债权债务关系将此期待权直接转化为现实的权利，并将其给予股东的债权人。
其三、从以下各地法院对于股东分红权的诉权规定来看，也能看出只有在股东决议分红的情况下股东分红权才具有明显的债权的可诉性，假设允许法院在公司没有决定分红之前冻结并划转股权所可分派的利润，那么相当于在民事执行程序中直接认定了债权，也侵犯了公司的自主权。
1、北京市高级人民法院关于印发?北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件假设干问题的指导意见?的通知〔2021年4月21日京高法发[2021]127号〕
第二十一条公司未就是不是利润分派做出有关决议，股东起诉请求分派利润的，人民法院应裁定不予受理。
2、?上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件假设干问题的处置意见〔一〕?(沪高法［2021］216号文，自2021年6月20日实施)
一、处置股东权纠纷的相关问题2.股东起诉公司要求分派利润的，应视情况别离处置：对于已有分派方案的，可以按照股东出资的具体条件予以裁决；对于是不是分派及分派比例未作决议的，法院不宜直接裁判。
3、?江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件假设干问题的意见(试行)?〔2021年6月3日江苏省高级人民法院审判委员会第21次会议通过〕
七、关于股东权纠纷案件的审理(一)公司盈余分派权纠纷案件64.原告要求公司给付利润应具有如下条件：(1)原告具有股东资格。
(2)公司依法有可供分派的利润。
(3)公司的利润分派方案已取得股东(大)会的批准。
(4)公司拒绝支付股利或未按已取得批准的利润分派方案支付股利。
4、山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件假设干问题的意见〔试行〕〔2021年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过〕
〔三〕利润分派纠纷68、公司股东会、股东大会形成利润分派决议，但未向股东实际支付的，股东有权提起诉讼要求公司履行支付义务。
公司股东会、股东大会未形成利润分派决议，股东提起诉讼要求分派利润的，人民法院不予支持。
69、股东以公司可分派利润大于股东会、股东大会所确认的数额为由提起诉讼，要求依如实际数额分派利润的，人民法院不予支持。
70、股东以股东会、股东大会确认的利润分派比例错误为由提起诉讼，要求依照其他比例分派利润的，人民法院不予支持。
其四、即便能够证明股东与公司歹意不分红以求逃躲债务，也需要先将公司的财产通过其他诉讼转化为股东财产，才能在执行中一并划扣，否那么法院有混淆财产性质之嫌。
而此时又会引发“非股东是不是享有分派利润请求权〞，“法院可否强制公司召开股东会进展利润分派〞等一系列问题。
二、第三人查封股权的，第三人与该持有该股权的股东所欠付公司的债权哪个优先？咱们偏向于第三人C的观点。
咱们以为，股东A对公司的欠款与其从公司可以取得的分红是两个不同的法律关系。
在未受限制的前提下，股东决议肯定的股东分红可以与股东欠款进展抵销，先有分红，再有债务〔分红——欠款〕抵销。
在股东A的股权已被冻结的情况下，法释[1998]15号?最高人民法院关于人民法院执行工作假设干问题的规定〔试行〕?第53条规定“不得向被执行人支付股息或盈利〞，因此股东A从公司分红的权利已经受到限制，阻却了分红与欠款进展对抵。
这里面还有一个细节的法律问题，在股权未被查封的情况下，抵消的时点是什么，是股东决议作出后分红与欠款是不是自动抵消，不需要当事人再进展抵消的意思表示，仍是财务上需要对分红与债务作出抵消的账务处置，假设在进展抵消的意思表示或账务处置前被法院查封的，是不是可以行使抵消权。