公司法人资格与股东有限责任
有限公司和有限责任公司的区别
有限公司和有限责任公司的区别有限公司和有限责任公司是两种不同形式的公司组织。
它们在法律地位、股东责任、注册资本、税收政策等方面都不同。
下面我们仔细看看这两种公司形式的区别。
1、法律地位：有限公司是具有独立法人资格的法人单位，能够独立承担民事责任。
有限责任公司是非法人单位，不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任。
这意味着有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，而有限责任公司的股东对公司的债务承担无限连带责任。
2、资本要求：有限公司和有限责任公司的注册资本要求不同。
有限公司的最低注册资本通常为人民币10万元，有限责任公司的最低注册资本通常为人民币3万元。
这意味着注册有限公司所需的资本相对较少。
3、股东人数：有限公司股东人数没有限制，可以是一名，也可以是多名；有限责任公司的股东人数不得超过50人，且不存在对股权产生重大影响的关联方。
这限制了有限责任公司股东数量的灵活性。
4、股权转让：有限责任公司的股权转让比较简单，只需通知公司董事会即可进行；而有限责任公司的股权转让需要遵循一定的程序，如征得其他股东的同意、到工商部门办理变更登记等，这使得有限责任公司的股权转让更加繁琐。
5、税收政策：有限公司和有限责任公司的税收政策也有差异。
有限责任公司按25%的税率缴纳企业所得税；有限责任公司可以选择缴纳企业所得税或个人所得税，具体税率根据公司的盈利能力确定。
此外，有限公司还可以享受一定的税收优惠政策，如研发费用加计扣除等。
6、经营范围：有限公司的经营范围比较广泛，可以从事多种经营活动；而有限责任公司的经营范围则受到一定的限制，不能从事需要特别牌照的行业，如金融、证券、保险等，这使得有限责任公司在某些行业的竞争力较差。
7、对外担保：有限公司可以对外提供担保，有限责任公司不能对外提供担保。
这可能使有限公司在面临债务风险时更容易获得外部支持。
总之，有限公司与有限责任公司在法律地位、资本要求、股东人数、股权转让、税收政策等方面都存在一定的差异，企业在选择公司形式时需要综合考虑以下因素：自身的业务规模、资金需求、风险承受能力。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。
但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。
对此，我国的立法机关已经在逐步规范。
但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。
在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。
一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。
但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。
一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。
在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。
公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。
公司法人代表和投资人的主要区别是什么
公司法人代表和投资人的主要区别是什么二者的概念不同，股东是以出资额承担有限责任。
法定代表人可以由股东出任也可以是非股东，法定代表人是公司的代表，他的行为代表公司后果由公司承担。
作为公司的投资人来说，往往一般情况下投资人就会成为公司的股东，并且投资的份额越大，在公司当中的地位也是越重要的。
公司的法定代表人就是我们常说的公司的董事长或者其他一些高管，和投资人之间的关系是相互联系，但是又有所区别的。
下面小编就为大家介绍一下，公司法人代表和投资人的主要区别是什么?▲一、公司法人代表和投资人的主要区别是什么?二者的概念不同，股东是以出资额承担有限责任。
法定代表人可以由股东出任也可以是非股东，法定代表人是公司的代表，他的行为代表公司后果由公司承担。
▲二、公司投资人变更材料1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;3、有限责任公司变更股东提交原股东会决议(内容包括：转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权力的行使情况等，由股东盖章或签字(自然人股东);国有独资公司有限责任公司变更出资人提交国务院或者国务院授权的机构、部门转让出资的文件。
4、转让双方签署的股权转让协议;5、有限责任公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构由股东盖章或签字(自然人股东);股份有限公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构，由发起人盖章或者出席会议的董事签字)。
6、章程修正案：有限责任公司由股东盖章或签字(自然人股东);股份有限公司由发起人盖章或出席会议的董事签字;国有独资有限责任公司由投资人盖章。
7、新股东或发起人股受让人或者国有独资有限责任公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明;企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷本案由的主要实体法依据是《公司法》第 20 条第 1 款和第 3 款。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿制度，理论上称为公司法人人格否认制度、揭开公司面纱，源于普通法之判例。
关于公司法人人格否认制度，学界有丰富的研究成果，但作为一项移植的制度，许多规则还有待于司法确认，其中，最主要的是赔偿责任的构成要件。
本文整理处理此类纠纷的法律依据。
20060101中华人民共和国公司法第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
20081119外资非正常撤离中方相关利益方跨国追究与诉讼工作指引三、不履行正常清算义务给债权人造成损失的，根据最高法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的最新规定，作为有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东和董事以及公司实际控制人的外国企业或个人仍应承担相应民事责任，对公司债务承担连带清偿责任。
20080519最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
法人人格否认的法律后果(3篇)
第1篇一、引言法人人格否认制度是公司法领域的一项重要制度，旨在解决公司滥用法人独立地位和股东有限责任所带来的法律问题。
法人人格否认制度的核心在于否认公司的法人人格，使公司与其股东之间的人格和责任界限模糊，从而追究股东的责任。
本文将从法人人格否认的法律后果出发，探讨其对公司、股东以及相关利益相关者的影响。
二、法人人格否认的概念与特征（一）法人人格否认的概念法人人格否认，又称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，是指在公司与其股东之间，当公司滥用法人独立地位和股东有限责任时，法院可以否认公司的法人人格，将公司的责任归于其背后的股东。
（二）法人人格否认的特征1. 具有特殊性：法人人格否认制度并非普遍适用于所有公司，而是针对滥用法人独立地位和股东有限责任的公司。
2. 违反公平原则：法人人格否认制度打破了公司与其股东之间的责任界限，使股东承担超出其出资额的责任。
3. 具有救济性：法人人格否认制度旨在救济因公司滥用法人独立地位和股东有限责任而遭受损害的债权人。
三、法人人格否认的法律后果（一）对公司的影响1. 公司的独立性受到限制：法人人格否认制度使得公司不再享有独立的法人地位，其责任与股东的责任相混淆。
2. 公司的经营风险增加：当公司被否认法人人格时，股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而增加公司的经营风险。
3. 公司的信誉受损：法人人格否认制度可能导致公司声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（二）对股东的影响1. 股东的责任风险加大：法人人格否认制度使得股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而加大其责任风险。
2. 股东的权益受损：当公司被否认法人人格时，股东可能无法从公司中获取应有的权益。
3. 股东的信誉受损：法人人格否认制度可能导致股东声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（三）对相关利益相关者的影响1. 债权人：法人人格否认制度使得债权人可以追究股东的责任，从而保障其债权。
2. 供应商和客户：法人人格否认制度可能影响公司与其供应商和客户的关系，导致供应链和市场需求受到影响。
简述公司法人特征
简述公司法人特征公司法人作为现代企业制度的核心，具有一系列独特的特征。
本文将从以下几个方面简要阐述公司法人的特征：1.独立的法人财产公司法人具有独立的法人财产，这是其与自然人和合伙企业等其他组织形式的重要区别。
公司法人的财产是独立的法人财产制度，与股东的个人财产相分离。
这意味着公司的资产和负债都是独立的，不会影响股东的个人财产。
2.有限的股东责任公司法人的股东责任有限。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而公司的债务和损失也不会直接累及到股东个人。
这种有限责任制度降低了股东的投资风险，鼓励了投资者积极参与市场经济活动。
3.持续存在公司法人是永久存在的实体，不会因为股东或董事的变更而终止。
这意味着公司可以保持其连续性和稳定性，有利于企业的长期发展。
4.权利与义务公司法人具有权利和义务的双重性。
作为独立的法人实体，公司享有民事权利和经营自主权，同时必须履行合同义务和遵守法律法规。
公司法规定了公司的权利和义务，确保其合法经营和遵守道德规范。
5.单一的法人制度公司法人采用单一的法人制度，即只有一个法人代表。
这使得公司的决策和执行更加高效和统一。
单一的法人制度与合伙企业等其他组织形式不同，后者通常有多个合伙人共同决策和管理。
6.无自然人寿命公司法人没有自然人的寿命限制，可以长期存在。
与自然人不同，公司不会因为创始人的离世或年龄增长而终止，除非其经营违反了相关法律法规或市场环境发生重大变化。
7.行为能力公司法人具有行为能力，可以以自己的名义进行民事法律行为。
这意味着公司可以签订合同、起诉或被起诉等法律行为，并承担相应的法律责任。
公司法人的行为能力取决于其是否合法成立并获得相应的营业执照等资格证明。
8.无自然人情感公司法人没有自然人的情感和主观意愿。
公司的决策和行为主要基于客观的经济和商业因素，不受个人情感和偏见的影响。
这使得公司能够更加专业、客观地经营和管理企业，确保企业的长期稳定发展。
总之，公司法人具有独立的法人财产、有限的股东责任、持续存在、权利与义务、单一的法人制度、无自然人寿命、行为能力以及无自然人情感等特征。
公司法人与股东的责任主要是什么
公司法人与股东的责任主要是什么除了一人独资公司，可以说如果没有股东也就不可能存在着所谓的公司法人，但法人制度是把公司的经营权和所有权严格的进行了区分。
所以，▲公司法人与股东的责任也并不冲突，作为法人的主要责任就是要合法的经营和履行纳税，而股东的责任就包括遵守公司的章程，对公司的债务承担责任等。
▲一、公司法人与股东的责任主要是什么?▲一)公司法人的责任1、合法经营、合法履行纳税义务。
刑事风险是后果比较严重的风险，会对企业的法定代表人、实际经营人、主要负责人产生包括人身自由在内的风险。
2、把控企业不做：非法集资、合同诈骗、逃税漏税、虚开增值税发票、制造出售假冒伪劣产品、制造出售假冒注册商标商品。
3、要重视环保，要重视消防、要重视安全质量控制，这些事情不出是不出，一出就是大事，会关系到公司的生死存亡。
公司法人，是指依照公司法设立的，有独立的财产，能够依自己的名义享有民事权利和承担民事义务，并以自己的全部财产对公司的债务承担民事责任的企业组织。
根据我国《公司法》的规定，我国的公司法人包括两种基本类型，即有限责任公司和股份有限公司。
其中，有限责任公司是由50个以下的股东设立的公司法人;股份有限公司是采取发起设立或募集设立的方式成立的公司法人。
▲二)公司股东的责任1、遵守公司章程;2、按期缴纳所认缴的出资;3、对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。
4、出资填补义务;在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务:在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。
5、追加出资义务;追加出资，就是股东除了按照各自认缴额出资以外，股东会还可以作出决议，要求股东超过其出资金额再次缴款。
公司法人人格否认制度及其应用
公司法人人格否认制度及其应用提要公司法的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。
新《公司法》规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益，应当承担连带和赔偿责任。
新《公司法》旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。
关键词：人格否认；公司法人一、公司法人人格否认制度的产生公司法人制度的问世，创立了公司人格独立和股东有限责任原则两大制度，公司的独立法人资格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望。
公司法人制度既具有以效益为特征的社会经济价值目标，也具有出资人与公司、债权人利益平衡的社会伦理价值目标，为鼓励投资积极性、股份自由流转及促进经济的发展发挥了重要作用。
然而，在公司实践中，股东会将其在公司中享有的各种控制权力来尽量向债权人转嫁风险，甚至以侵害债权人利益的方式谋取不当利益，加之公司股东享有的有限责任的“庇护”，使债权人在一般情况下不得就自己的损失向股东直接请求责任承担。
因此，当公司股东存有滥用公司独立人格、滥用对公司的控制权等行为时，则就不应该继续维持公司独立人格和股东有限责任，以斧正事实上已存在的对债权人不公平、不正义的现状。
此时，公司的独立人格成为逃避法律责任的工具，暴露了公司法人制度的漏洞。
对此，无论大陆法系还是英美法系都在寻求补充和完善法人制度的途径。
一方面在有关法律当中严格限定公司法人制度，强化分离原则；另一方面当出现滥用公司独立人格但又不必要全面否定公司人格的情况时，西方国家创制了一种保持公司法人制度的本质而又突破该制度限制的措施——公司法人人格否认制度，也称揭开“法人的面纱”。
二、公司法人人格否认制度的特点(一)公司法人人格否认的适用是以公司独立人格的合法有效成立为前提条件。
公司法人和股东的责任有哪些
公司法⼈和股东的责任有哪些公司需要由股东出资设⽴，公司法对不同公司股东的⼈数作出了规定，⽽公司是需要有法定代表⼈的，由法定代表⼈履⾏法⼈的职责，股东和法⼈都有⾃⼰的责任，那么公司法⼈和股东的责任有哪些？下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
公司法⼈的责任1、法定代表⼈没有尽到谨慎、勤勉、忠诚、保密等义务，⽽向本企业/公司承担的合同责任。
即所在的企业/公司可以要求其承担继续履⾏、采取补救措施或者赔偿损失等违约义务。
《民法典》第五百七⼗七条【违约责任】当事⼈⼀⽅不履⾏合同义务或者履⾏合同义务不符合约定的，应当承担继续履⾏、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、法定代表⼈在表见代理情况下，应当向本企业/公司承担的民事责任。
在代表⼈超越权限，擅⾃以单位名义同第三⼈订⽴合同的，第三⼈不知道或不可能知道其超越权限范围的，符合《民法典》规定的表见代理的情形。
此时，该法定代表⼈对外签订的合同有效，但如果给本企业/公司造成损失的，该法定代表⼈应当向本企业/公司承担民事赔偿责任。
法律依据：《民法典》第五百零四条【越权订⽴的合同效⼒】法⼈的法定代表⼈或者⾮法⼈组织的负责⼈超越权限订⽴的合同，除相对⼈知道或者应当知道其超越权限外，该代表⾏为有效，订⽴的合同对法⼈或者⾮法⼈组织发⽣效⼒。
3、法定代表⼈同第三⼈相勾结，损害本企业/公司利益的，应当与第三⼈⼀起向本企业/公司承担连带民事侵权赔偿责任。
法律依据：《民法典》第⼀千⼀百六⼗五条【过错责任原则】⾏为⼈因过错侵害他⼈民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。
依照法律规定推定⾏为⼈有过错，其不能证明⾃⼰没有过错的，应当承担侵权责任。
第⼀千⼀百六⼗⼋条【共同侵权】⼆⼈以上共同实施侵权⾏为，造成他⼈损害的，应当承担连带责任。
4、法定代表⼈作为企业/公司股东，滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权⼈利益的，其应对公司债务承担连带责任。
法律依据：《公司法》第20条规定：“公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构：第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。
【知识点】公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
有限公司法人和股东的责任承担分别是什么
有限公司法人和股东的责任承担分别是什么1、法人代表是企业法人的法定代表人,代表法人从事民事活动,成为法人代表后,其自然人格即被法人吸收,其以法人代表的身份进行的民事行为所承担的责任都由法人承担。
公司建立开始，不同的人担任不同的职位，投资者出资建立一个公司，这些投资者就成为股东，组成股东大会，股东大会上根据所占股份的多寡进行投票，选出法人，代表公司的权益和意志，那么有限公司法人和股东的责任承担分别是什么？下面就和小编一起从小面的文章中了解一下吧。
▲一、有限公司法人和股东的责任承担分别是什么（一）法人代表应该承担的责任：1、法人代表是企业法人的法定代表人,代表法人从事民事活动,成为法人代表后,其自然人格即被法人吸收,其以法人代表的身份进行的民事行为所承担的责任都由法人承担。
但行使与法人代表身份无关的民事行为而承担的责任由自己承担，法人代表行使代表权违法法律法规存在过错的，承担相应的责任。
我国民法通则第四十五条规定了六种情况：(1)超出登记机关核准登记经营范围从事非法经营活动的;(2)向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的;(3)抽逃资金、隐匿财产逃避债务的;(4)解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的;(5)变更、终止时不及时早请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的;(6)从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。
这些非法行为仍然由法人来承担责任，法定代表人由此而引起的其他责任，法律并不免除，也就是可以给予行政处分、罚款等处罚，构成犯罪的应依法追究刑事责任。
2、企业的法人代表在不同的场合要承担不同的法律责任，种类多样。
譬如，在代表该企业的场合，其个人签名即导致企业承担责任的后果;如果企业破产并负有个人责任，法人代表会受到将来再办企业时的诸多限制;如果企业触犯了有关法律的规定，可能法人代表的人身会受到限制，例如拒不执行法院判决法人代表被拘留;法人犯罪，法定代表人会受刑事处分，等等……3、法人代表在参与公司经营决策管理的同时，最重要的是，必须对该企业的所有合法经营行为和非法经营行为负责，为该企业的所有债权和债务负责。
公司人格否认制度的法条是什么
公司⼈格否认制度的法条是什么
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公司⼈格否认制度的法条是什么
《公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司⼈格否认，⼜称公司法⼈⼈格否认，是指公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权⼈利益时，债权⼈可以越过公司的法⼈资格，直接请求滥⽤公司⼈格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
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公司法人出资与股东出资比例
公司法人出资与股东出资比例在一些商战中，我们经常听见的名词就是股东了。
其实股东就是股份公司或有限责任公司中持有股份或者股权的人，他们是都有权出席股东会并有表决权。
相较于公司法人，我们有些陌生。
这是指依照公司法设立的，有独立的财产，能够依自己的名义享有民事权利和承担民事义务，并以自己的全部财产对公司的债务承担民事责任的企业组织。
从字面上看，好像比股东权利更大一点，真的是这样么?作为公司法人，其出资能比股东们要少吗?华律网小编马上为您解答。
一、公司法人的出资能比股东少吗可以。
法定代表人由董事长、执行董事、经理担任，与股东没有直接关系。
在股份公司中，由股东大会选举董事会成员、监事会非职工代表。
董事会成员不一定是股东。
然后，由董事会选举董事长、聘任经理。
根据章程的规定，由董事长或者经理担任法定代表人。
<公司法>关于法定代表人的规定：第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，……根据公司法规定，董事是由股东会选出来的，而董事长一般是由董事会选出来的(董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定)。
执行董事也是股东会选出来的，经理是董事会聘用的。
所以没有任何规定说法定代表人要出资比例多的人担任。
二、企业法人和法人企业的区别，以及法人，公司，企业的区别企业法人与法人企业的实质是有些不同的，作为企业的法人，这个企业说明是股东制，这个法人只是所以股东推选出来代表这个企业处理该企业相关工作的。
但是法人企业，则说明这个企业是由这个法人自身创建的。
所以，它们的本质区别在于，所有权不同。
公司也是企业，但企业不等同于公司。
从法律上公司和企业是两个不同的概念，企业是指一切从事生产经营活动，以谋取经营利益的经济组织。
企业与公司的区别：主要体现在七个方面：1、成立的基础不同。
公司以章程为基础而成立，而合伙企业是以合伙协议为基础而成立的，当然，合伙协议的约定不能对抗善意第三人。
2、当事人之间的关系不同。
重庆市高级人民法院关于股东滥用公司法人独地位和股东限责任赔偿纠纷案件的指导意见
重庆市高级人民法院于印发《重庆市高级人民法院关于审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件的指导意见》的通知渝高法（2009）34号各中、基层人民沐院、本院各部门：《重庆市高级人民法院关于审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件的指导意见》已于2009年1月13日经本院审判委员会第609次会议讨论通过。
现予印发，请遵照执行。
二〇〇九年二月十一日重庆市高级人民法院关于股东滥用公司法人独地位和股东限责任赔偿纠纷案件的指导意见为保护公司债权人的合法利益，防范股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，制定本指导意见。
第一条公司债权人无充分证据证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任且其利益受到严重损害的，人民法院不应否认公司法人的独立人格并追究股东的民事责任。
能够适用其他民事法律规定对债权人利益进行救济的，人民法院不应适用公司法第二十条第三款的规定。
第二条股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件是指公司债权人以公司法第二十条第三款为请求权基础规范起诉的案件。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷一审案件由公司住所地中级人民法院管辖。
公司住所地是指公司主要办事机构所在地。
公司办事机构所在地不明确的，由其注册地中级人民法院管辖。
第三条公司债权人提起的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件，应当以公司、股东为被告。
在公司债务尚不明确时，公司债权人依据公司法第二十条第三款单独起诉股东要求赔偿的，人民法院应当判决驳回原告诉讼请求。
公司、公司其他股东以公司股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任损害其利益为由，请求公司股东承担民事责任的，人民法院应当裁定驳回起诉。
公司债权人以股东名册记载和工商登记以外的民事主体滥用公司法人独立人格和股东有限责任损害其债权为由，请求其对公司债务承担连带责任的,应当先行提起股权确认之诉。
公司的概念与特征
公司的概念与特征公司包括：有限责任公司和股份有限公司两种类型。
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。
一般而言，公司具有三个基本的法律特征：一、公司具有法人资格法人是与自然人并列的一类民商事主体，具有独立的主体性资格，具有法律主体所要求的权利能力与行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动并以自己的财产独立承担民事责任。
《公司法》第3条规定“公司是企业法人”。
公司是最典型的法人类型，体现了法人的最本质特征。
二公司以营利为目的具有营利性公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司的运作，都是为了谋求经济利益。
为此，公司必须连续不断地从事某种经济活动，如商品生产、交换或者提供某种服务。
公司的营利性特征已为世界上许多国家和地区的公司立法所确认，从而成为公司的基本特征。
公司的营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。
营利法人的宗旨是获取利润并将利润分配于成员（出资人或股东）；而非营利法人的宗旨是发展公益、慈善、宗教、学术事业，它们即使从事商业活动、赚取利润，也只是以营利为手段，旨在实现与营利无关的目的，而且其营利所得不能直接分配于成员。
区分营利法人和非营利法人的主要法律意义在于：对其设定不同的设立程序、赋予不同的权利能力、适用不同的税法等。
公司的营利性实质上是股东设立公司的目的的反映。
公司只有以营利为目的，实现公司利益最大化，才能让股东收回投资，并进而实现赢利。
法律承认并保护公司的营利性，方能鼓励投资、创造社会财富，促进市场经济的发展。
所以，我国公司法第4条将股东的资产收益权作为股东的第一项权利加以规定，体现了公司的营利性特征。
三公司是社团组织具有社团性依法人内部组织基础的不同，可将法人分为社团法人和财团法人，公司属于社团法人。
公司的社团性表现为它通常由两个或两个以上的股东出资组成。
股份有限公司具有完全的社团性，其股东为2人以上。
有限责任公司同样体现了公司的社团性，只是法律允许存在例外情形。
浅论公司法人人格否认制度
河北经贸大学毕业论文浅论公司法人人格否认制度专业名称：法学班级：200804111109学生姓名：韩利科指导教师：樊鸿雁完成时间：2012年4月摘要自19世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。
公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。
但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。
正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。
为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。
为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。
因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国《公司法》也对该制度做出了原则性的规定。
本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国《公司法》在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。
关键词公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度；AbstractSince the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: "all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power" (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country "company law" of the system also made the provisions of principle.This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with China's company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our country's disregard of corporate personality system suggestion.Keywords The company independent legal person personality; The shareholder's limited liability; The company the disregard of corporate personality system目录中文摘要 (Ⅰ)英文摘要 (Ⅱ)目录 (Ⅲ)一、公司法人人格否认制度概述 (1)（一）公司法人人格否认制度概念 (1)（二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 (1)二、公司法人人格否认制度的法理基 (2)（一）公平正义原则 (2)（二）诚实信用和禁止原理滥用原则 (2)（三）公司的社会责任 (3)三、两大法系有关该制度的理论学说 (3)（一）英美法系的相关学说 (3)1、代理说（Agency Doctrine） (3)2、另一个自我说 (3)3、一体说 (4)（二）德国的相关学说 (4)1、滥用说 (4)2、规范适用说 (4)四、《公司法》法人人格否认制度的体现及适用 (4)（一）立法体现 (4)（二）公司法人人格否认制度的适用范围 (5)1、公司资本显著不足 (5)2、利用公司人格规避合同义务 (5)3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 (5)4、公司人格形骸化 (6)五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 (7)（一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 (7)（二）公司法人人格否认制度的不足 (7)（三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 (8)六、结束语 (8)参考文献 (9)论公司法人人格否认制度公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司制度最为核心的理念。
有限公司法人和股东的责任承担什么责任-
有限公司法人和股东的责任承担什么责任?有限公司法人承担的责任是要合法经营，不做非法集资，逃税漏税，虚开增值税发票等这些违法乱纪的事宜，在经营过程中要重视环保，至于股东要承担的责任也是遵纪守法，按时足额缴纳出资，不得抽逃出资，不得滥用股东权利作出一些损害公司的行为，不得滥用公司法人独立地位。
▲一、有限公司法人和股东的责任承担什么责任?▲一)有限公司法人的责任承担1、合法经营、合法履行纳税义务。
刑事风险是后果比较严重的风险，会对企业的法定代表人、实际经营人、主要负责人产生包括人身自由在内的风险。
2、把控企业不做：非法集资、合同诈骗、逃税漏税、虚开增值税发票、制造出售假冒伪劣产品、制造出售假冒注册商标商品。
3、要重视环保，要重视消防、要重视安全质量控制，这些事情不出是不出，一出就是大事，会关系到公司的生死存亡。
▲二)有限责任公司股东承担什么责任?1、遵守法律、行政法规和公司章程;2、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资;3、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;应当依法承担赔偿责任。
4、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
▲二、公司法中规定的股东的权利是什么?1、股东身份权公司法规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。
2、参与重大决策权公司法规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。
有限公司法人和股东的责任承担分别有哪些
有限公司法⼈和股东的责任承担分别有哪些⼤家都知道法⼈是与⾃然⼈相对的，⽽股东作为公司才出资⼈，对于公司具有⾮常重要的作⽤，所以股东也是需要承担⼀些责任的。
那么，有限公司法⼈和股东的责任承担分别有哪些呢？为了帮助⼤家了解这⽅⾯的法律知识，店铺⼩编特为⼤家整理了以下相关资料。
有限公司法⼈和股东的责任承担分别有哪些⼀、股东的责任承担1、公司注册资⾦不到位，出资不⾜的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资⾦没有达到公司法关于公司注册资⾦的最低标准要求，使公司的法律⼈格未能合法产⽣的(公司法⼈⼈格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资⾦达到了公司法关于公司注册资⾦的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能⼒不⾜的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅⼀⼈，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担⽆限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。
4、名为有限责任公司实为⾃然⼈的独资企业，企业主应当对公司的债务承担⽆限责任。
有限责任公司因股权转让导致股东为⼀⼈，在6个⽉内既未吸纳新股东，⼜未进⾏企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担⽆限责任。
5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双⽅财务账⽬严重不清的;(2)公司与股东的资⾦混同，并持续地使⽤同⼀账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易⾏为、交易⽅式、交易价格受同⼀控制股东⽀配或者操纵的。
控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的⼈格即被股东所吸收⽽不再独⽴，股东应对公司债务承担⽆限连带清偿责任。
公司法对股东的出资规定、有限公司股东违反出资义务的法律责任_法海
公司法对股东的出资规定公司独立法人资格的存在来源于公司资本，公司资本是公司运作的物质基础及对外信誉的物质保障，是公司债务的总担保，股东足额出资是其享受有限责任保护的前提条件，公司资本制度成为《公司法》中贯穿始终并支撑着公司法律体系的基本制度。
新《公司法》采用了折衷资本制，也可以说是法定资本制加认缴资本制，《公司法》第二十六条将有限责任公司最低注册资本降为三万元，第八十一条将股份有限公司最低注册资本额降为500万元，并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司更是放宽至5年。
这不仅充分彰显了《公司法》降低公司设立门槛，鼓励全民经商，促进投资创业的价值取向，而且意味着我国公司法的一大突破，兼顾了法定资本制对债权人利益的保护和授权资本制的灵活优势。
有限公司股东缴纳出资是股东对公司的义务，股东若违反出资义务，从公司内部关系来看，表明了公司股东存在利用公司独立法人资格为掩护，将投资风险转稼给公司债权人的企图，可以认为其存在针对所有实际和潜在的债权人的广泛的恶意。
从公司外部关系来看，债权人之所以与公司发生业务往来，是基于相信公司的实际资本符合章程公示的资信状况，期待着实现其全部债权，若股东存在欺诈行为则必然使每一个与其发生业务往来的债权人在不知情的情况下，面临债权不能清偿或部分清偿的风险，若出现这种后果，则可以认为债权人因此遭受的损失与公司股东违反出资义务存在因果关系，股东应当对债权人承担民事责任。
在公司纠纷案件的实务中，有限公司股东违反投资义务引发的纠纷占据相当大的比例。
股东违反投资义务的表现可分为虚假出资和抽逃出资两大类。
虚假出资是指股东在设立公司时，违反公司法规定，表面上出资而实际未出资，骗取公司成立。
其本质特征是未支付相应对价而取得公司股权。
虚假出资既可出现在公司设立时，也可出现在公司增资时，通常表现为：1、以无实际资金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告，从而获得公司登记。
2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记。
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第六章公司法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为13分，属于重点章节，各种题型均有考核，考生需重点关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
本章复习难度较大，考生要过数字关，重点掌握股东出资制度、股东权利、股份有限公司（特别是上市公司）的有关规定。
最近3年题型题量分析表（其中1套试卷）题型2017年2018年2019年单选题4题4分4题4分4题4分多选题1题1.5分2题3分3题3分案例分析题1题2问6分1题3问8分1题2问6分合计6题11.57题15分8题13分2020年本章教材主要变化根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》对股东权益等相关内容进行重大调整。
本章基本结构框架第一单元公司法基本概念和制度【考点1】公司法人资格与股东有限责任（★★★）（P159）（2007年单选题，2009年单选题，2011年案例分析题，2013年案例分析题，2015年单选题，2017年案例分析题）1.公司法人权利能力限制（1）公司对外投资的限制决议向其他企业投资，董事会或股东会（股东大会）决议数额公司章程对投资总额及单项数额有限额，不得超过规定的限额限制公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（2）公司对外担保的限制决议为股东或实际控制人由股东会（股东大会）决议（2013年案例分析题）接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加表决（2009年单选题）该表决由“出席会议”的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”通过（2007年单选题；2011年案例分析题）为他人董事会或股东会（股东大会）决议数额公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额，不得超过规定限额（3）公司对外借款的限制①根据《公司法》的规定，除非依公司章程的规定，经股东会、股东大会或者董事会的同意，公司董事、高级管理人员不得擅自将公司资金借贷给他人。
②股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2013年案例分析题；2017年案例分析题）【考题1·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。
下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
（2007年）A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过【答案】D【解析】公司为股东或者实际控制人提供担保，该表决由“出席会议”的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”通过。
【考题2·单选题】李某为甲股份公司的董事长。
赵某为乙股份公司的董事长。
甲公司持有乙公司60%的股份。
甲、乙公司的下列行为中，公司法不予禁止的是（）。
（2015年）A.乙公司向李某提供200万元购房借款B.甲公司向赵某提供200万元购房借款C.甲公司向李某提供200万元购房借款D.乙公司向赵某提供200万元购房借款【答案】B【解析】股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2.股东责任（1）股东有限责任①有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；②股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（2）股东“连带”责任①公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。
②一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担“连带责任”。
【考点2】公司设立制度（★★）（2014年单选题，2016年多选题，2017年单选题，2019年单选题）1.股份有限公司设立（P184）（1）设立方式①发起方式：由发起人认购公司应发行的全部股份。
②募集方式：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集，其中发起人认购的股份不少于股份总数的35%；但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（2）设立条件（包括但不限于）①发起人：2人-200人，其中半数以上发起人在中国境内有住所。
【解释】发起人在中国境内有住所，是指中国公民以其户籍所在地为居住地或者经常居住地在中国境内；外国公民其经常居住地在中国境内；法人其主要办事机构所在地在中国境内。
②注册资本金Ⅰ.股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“全体发起人认购”的股本总额。
【提示】至于发起人何时缴纳出资，法律则没有任何规定，完全交由公司章程规定。
Ⅱ.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。
【提示】以募集设立方式设立的股份公司，股东必须在设立时缴纳全部出资（验资证明）。
（3）创立大会①募集设立方式设立公司，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内召开公司创立大会。
②创立大会应有代表“股份总数过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会作出的相关决议必须经“出席会议”的认股人所持“表决权过半数”通过。
③创立大会职权Ⅰ.审议发起人关于公司筹办情况的报告；Ⅱ.通过公司章程；Ⅲ.选举董事会和监事会成员；Ⅳ.对公司的设立费用进行审核；Ⅴ.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；Ⅵ.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
2.有限责任公司设立（P197）（1）股东人数50人以下，允许设立一人有限责任公司。
【相关链接】股份有限公司的发起人为2人—200人。
（2）公司章程①设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程；②一人有限责任公司的章程由股东制定；③国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
【提示】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【相关链接】股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采取募集方式设立的须经创立大会通过。
3.设立登记（P162）（1）申请设立登记①设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
②设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的“本级”人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。
③设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。
以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
（2）公司成立日期公司营业执照签发日期为公司成立日期。
4.公司设立阶段的债务（P163）（1）合同之债①发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
②发起人以设立中公司的名义订立合同根据《民法总则》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。
公司未成立，则单一发起人独自承担设立所产生的债务，发起人为数人的，连带承担债务。
【考题1·多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。
（2016年）A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊有权请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后，戊有权请求贸易公司承担合同义务【答案】ABD【解析】发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
【考题2·单选题】甲、乙拟共同投资设立丙公司，约定由乙担任法定代表人。
在公司设立过程中，甲以丙公司名义与丁公司签订房屋租赁合同。
后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20万元。
根据公司法律制度的规定,下列关于该租金清偿责任的表述中，正确的是（）。
（2019年）A.由甲承担全部责任B.由甲、乙依出资比例按份承担责任C.由乙承担全部责任D.由甲、乙承担连带责任【答案】D【解析】发起人为设立公司以设立中公司的名义与他人订立合同，根据《民法总则》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。
公司未成立，则单一发起人独自承担设立所产生的债务；发起人为数人的，连带承担债务。
（2）侵权之债发起人如因设立公司而对他人造成损害的：①公司成立后应自动承受该侵权责任；②公司未成立的，受害人有权请求“全体发起人”承担“连带”赔偿责任；③公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
【考题·单选题】甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。
在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。
根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。
（2017年）A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担【答案】B【解析】发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
（3）公司设立失败之债《公司法》规定公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。