《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记解析
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定佚名
【期刊名称】《中国证券监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2011(000)008
【摘要】<正>中国证券监督管理委员会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过,现予公布,自2011年9月1日起施行。
【总页数】19页(P1-19)
【正文语种】中文
【中图分类】D922.28
【相关文献】
1.证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问 [J], ;
2.证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见 [J],
3.证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》 [J],
4.证监会修改上市公司重大资产重组规定 [J],
5.中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见 [J],
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
20160624 严控规避借壳、严管配套融资—重组新规解读
严控规避借壳、严管配套融资—重组新规解读2016-06-24 来源：重宇合众作者：君合律师事务所聂明2016年6月17日，中国证监会发布关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿），拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）进行修订。
同时，上市部也在证监会官网发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，三个规则从多角度对上市公司重大资产重组涉及的重组上市（即借壳）、募集配套资金及用途、业绩补偿承诺等问题进行了约束，将对市场各方参与主体产生重大影响。
一修订的主要内容（一）《重组管理办法》（征求意见稿）1完善借壳的认定标准现行《重组管理办法》认定借壳的标准是同时满足以下条件：1）上市公司控制权发生变更；2）上市公司向收购人及其关联人购买资产；3）向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
近年来，由于IPO排队时间较长，红筹股纷纷回归，其中一些不符合IPO、借壳条件的公司想尽快登陆资本市场，个别创业板公司经营困难又想避免退市等等因素影响，实践中出现了各种规避借壳的重组案例，而现行规则中认定借壳的标准过于单一也给这些操作以可乘之机。
基于此，本次《重组管理办法》的修订重点即在于限制这类规避借壳行为，修订的主要内容如下：（1）完善购买资产规模的认定标准现行规则中购买资产的规模仅考核资产总额一项指标，而资产总额作为时点数，容易被人为操纵，《重组管理办法》征求意见稿将原有的资产总额单项指标调整为：资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份等五个量化指标，只要其中任一指标达到100%以上，就认定符合交易规模要件。
这五个指标可以对标的资产进行全方位的度量，能有效地避免因指标过于单一而导致人为调节的情形。
由于壳公司通常经营状况不佳，因此标的资产在收入、利润或净资产等指标上超过上市公司相应指标100%的可能性较大。
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定发展与协调
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定发展与协调自开放以来，中国上市公司的发展取得了长足的进步。
为进一步促进上市公司的发展，中国证监会（以下简称“证监会”）近期决定修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定。
这一决定的发展与协调，将对中国上市公司的发展产生积极的影响。
首先，修改上市公司重大资产重组规定的决定有助于提高上市公司的市场竞争力。
当前，全球经济形势不稳定，企业面临着许多挑战。
通过修改重大资产重组规定，可以促进上市公司之间的合作与联盟，提高企业整合资源和优化产业链的能力。
这有助于企业降低成本、提高效率，大幅增强市场竞争力，从而在激烈的市场竞争中获得更多的优势。
其次，修改配套融资规定的决定将为上市公司提供更多融资渠道。
当前，上市公司在资本市场进行融资受到了诸多限制，尤其是私募融资的门槛较高，使得中小型上市公司融资更加困难。
通过修改配套融资规定，可以为中小型上市公司提供更多融资机会，促进他们的发展壮大。
同时，这也有助于有效利用社会资本，为实体经济提供更多的资金支持，进一步促进经济的发展。
此外，修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定还有助于优化市场环境，提高市场运行的效率。
当前，我国资本市场发展中存在一些问题，比如监管力度不够、信息披露不充分等。
通过修改规定，可以进一步加强对上市公司的监管，提高市场交易的透明度和公平性，维护中小投资者的合法权益。
这有助于提高市场参与者的信心，增加市场流动性，进一步完善资本市场的框架和机制。
最后，新规定的发展与协调需要尽量兼顾上市公司和投资者的利益，实现利益的多方共赢。
在制定新规定时，应充分考虑市场的实际情况，并采纳各方的意见建议，确保规定的可执行性和合理性。
同时，还需要加强对各类市场主体的指导和培训，提高其规范运作和风险控制的能力，确保市场的健康发展。
总之，修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定发展与协调，将为中国上市公司的发展带来诸多机遇。
《《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答1.问：如何理解借壳重组标准与IPO趋同？答：借壳重组标准与IPO趋同，是指我会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
2.问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？答：《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？答：经营实体是指上市公司购买的资产。
经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4.问：《决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”如何理解？答：按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？答：对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。
原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。
因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。
业务知识积累（一）
业务知识积累（⼀）1、企业向股东⾃然⼈借款的利息⽀出可以进⾏税前扣除，但利率⽔平不得超过同期同类中国⼈民银⾏公布的基准贷款利率，否则就要进⾏税前调整。
2、财政部和国家税务总局发布《关于证券机构技术和制度准备完成后个⼈转让上市公司限售股有关个⼈所得税问题的通知》（财税2011-108号）：⼀、⾃2012年3⽉1⽇起，⽹上发⾏资⾦申购⽇在2012年3⽉1⽇（含）之后的⾸次公开发⾏上市公司（以下简称新上市公司）按照证券登记结算公司业务规定做好各项资料准备⼯作，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时⼀并申报由个⼈限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。
⼆、新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实⽆法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，证券登记结算公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告，并按规定以实际转让收⼊的15%核定限售股成本原值和合理税费。
3、公司整体改制时，未分配利润、盈余公积等折股为资本公积，则不缴纳个⼈所得税，不视同“股息、红利”收⼊；未分配利润、盈余公积转增为资本公积，也不缴纳个⼈所得税；但是，在资本公积转增为股本时，这部分要缴纳个⼈所得税；资本公积中，股本溢价转增为股本不征税，但是，未分配利润、盈余公积转为的资本公积-其他资本公积转增为股本时，是要缴纳个⼈所得税的。
4、⽬前，在上发审会之前⼀般要补充半年报和年报，同时在提供半年报和年报更新材料时，也要更新年报和半年报更新前的⼀期反馈意见回复，⽬前SM是这样做的。
5、根据《企业会计准则解释第五号》，六、在同⼀控制下的企业合并中，合并⽅应当如何编制合并财务报表？答：在同⼀控制下的企业合并中，应视同合并后形成的报告主体（合并⽅）⾃合并⽇开始对被合并⽅实施控制。
合并⽅应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定编制合并⽇和合并当期的合并财务报表。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读上市公司重大资产重组管理办法解读第一章总则本章主要介绍了上市公司重大资产重组管理办法的目的、适用范围、相关定义以及监管机构的职责等内容。
1.1 目的上市公司重大资产重组管理办法的制定目的是为了规范上市公司重大资产重组的行为，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。
1.2 适用范围本办法适用于在中国证券交易所和中国证券登记结算有限公司挂牌上市的股份有限公司进行的重大资产重组行为。
1.3 相关定义本节对于重要术语进行了解释和定义，包括重大资产重组、上市公司、资产评估、可交换资产等。
1.4 监管机构的职责本节介绍了监管机构（中国证券监督管理委员会）在上市公司重大资产重组过程中所承担的职责，包括审查申请材料、发布审核结果等。
第二章重大资产重组审查程序本章主要介绍了上市公司重大资产重组的审查程序，包括初审、上会、公告、报批等环节。
2.1 初审初审阶段由上市公司向交易所提交重大资产重组申请材料，并经过交易所初审才能进入下一阶段。
2.2 上会上会阶段是指上市公司重大资产重组的相关事项需要提交审议并取得董事会、股东大会的通过。
2.3 公告按照规定的程序，上市公司需要发布公告，向投资者和社会公众披露重大资产重组相关信息。
2.4 报批报批阶段是指上市公司需要向中国证券监督管理委员会报批，获得核准后才能正式进行重大资产重组。
第三章资产评估和交易价格确定本章主要介绍了上市公司重大资产重组涉及的资产评估和交易价格的确定流程和要求。
3.1 资产评估上市公司在进行重大资产重组前，需要进行资产评估，确保交易的公平、公正和合理。
3.2 交易价格确定在资产评估完成后，上市公司需要根据评估结果和市场实际情况，确定重大资产重组的交易价格。
第四章报告和披露要求本章主要介绍了上市公司在重大资产重组过程中的报告和披露要求，包括定期报告、中介机构报告等。
4.1 定期报告上市公司需要按照规定的时间和要求，向相关部门提交定期报告，对重大资产重组进展进行披露。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
再融资审核财务知识问答(附详细答案)
再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1)问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2)问题3、关于现金分红的监管要求。
(2)问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3)问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4)问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5)问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7)问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8)问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9)问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10)问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11)问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12)问题14、关于资产评估的审核要点 (14)问题15、关于大额商誉减值的计提 (16)问题16、关于类金融业务的监管政策 (17)问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请问如何把握。
答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。
（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。
在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。
问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。
在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。
十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。
十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。
《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。
《决定》从实际出发，借鉴国际经验和通行做法，综合考虑我国资本市场改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度，以及监管标准的适度性和监管措施的有效性，形成了相关规范性要求。
根据十项工作安排，证监会目前还正在研究论证推行并购重组审核分道制。
《上市公司重大资产重组管理办法》的修订解读
《上市公司重大资产重组管理办法》的修订解读2019年10月18日，证监会发布《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(以下简称《重组办法》)，主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。
二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。
三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
四是恢复重组上市配套融资。
五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。
此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
本文对监管政策导向及变化作出解读如下。
一、简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标2016年，证监会通过修订《重组办法》，将“重组上市”的认定标准在总资产的基础上增加了净资产、营业收入及净利润，成为史上最严的“重组上市”认定标准，由于被“借壳”的上市公司一般为亏损企业或盈利较弱的企业，拟注入的资产在具备一定盈利能力的情形下就会触发“重组上市”的标准，存在一定的合理性争议，打击市场“炒壳”乱象的同时造成部分业绩较差的上市公司一直难以获得有效的资产注入，部分上市公司甚至出现退市风险。
本次修订取消净利润的认定标准，可以认为是证监会放宽了控股股东向上市公司注入资产的监管标准，一方面，2016年以来资本市场“炒壳”现象减少，投资者逐步回归理性；另一方面，注册制的试行及退市制度都在落实市场化的监管趋势，本次修订统一了原办法第十三条对上市公司重大资产重组认定标准中的特例，符合目前的市场及监管趋势。
此次为强化监管法规“包容度”和“适应性”，删除了净利润指标，在一定程度上缓解了亏损企业重组上市的难度。
以净利润指标衡量，在实际操作中，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司，维护投资者权益。
另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。
证监会上市部关于重大资产重组业务咨询问答整理(更新至2013年2月5日)
证监会上市部关于重大资产重组业务咨询问答整理（更新至2013年2月5日）目录配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)关于业绩承诺及披露问题 (5)《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (6)上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (7)上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (7)上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (7)《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答 (8)上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (10)上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (11)在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (12)上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (13)《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (13)《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (14)《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (15)《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (15)《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (16)《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (17)重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (17)《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (19)上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (19)上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (20)上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (21)证监会对短线交易的处理措施是什么？ (23)外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (23)重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (24)收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (25)在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (25)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (26)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (27)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (27)在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (28)在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (29)上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (30)对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (31)BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (31)并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (32)上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (33)自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (33)如何计算一致行动人拥有的权益？ (34)投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (34)请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (34)请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (35)请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (35)股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (36)上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (36)配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整中国证监会 时间：2013年02月05日来源：1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的第73号中国证券监督治理委员会主席：尚福林二○一一年八月一日---------------------------关于修改上市公司重大资产重组与配套融资有关规定的决定为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔20 10〕27号)的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓舞上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提升兼并重组效率。
现就有关事项决定如下：一、在《上市公司重大资产重组治理方法》(以下简称《重组方法》)第十一条后增加一条，作为第十二条：自操纵权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司操纵权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本方法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体连续经营时刻应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
二、将《重组方法》第十二条中的“运算前条规定的比例时”修改为“运算本方法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第(四)项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者有关资产进行购买、出售的，以其累计数分别运算相应数额。
已按照本方法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计运算的范畴，但本方法第十二条规定情形除外。
”三、将《重组方法》第十七条中的“上市公司拟进行本方法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本方法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组方法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第(一)项：“符合本方法第十二条的规定”。
上市公司重大资产重组知识整理
一、上市公司重大资产重组的基本制度1、构成标准根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、审核原则上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、重大资产重组时间及流程中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据）1相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。
46个上市公司重大资产重组的监管法规最全解答(截至2018年9月10日)
上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答起到更加具体的指导作用。
本文整理了截至2018年9月10日证监会所有关于上市公司重大资产重组问题的18项46条解答目录一、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）二、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）三、关于上市公司指定报刊披露的问题与解答（2018年8月31日）四、关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答五、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答六、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟臵出资产情形的相关问题与解答七、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答八、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答九、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答十、上市公司并购重组审核工作规程十一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答十二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答十三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十七、关于并购重组申报文件相关问题与解答十八、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）（2018年9月10日）问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
上市企业重大资产重组解析.doc
上市公司重大资产重组解析()什么是上市公司公司上市条件公司如何上市上市公司年报上市公司章程上市公司治理上市公司财务上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
1、构成重大资产重组的标准上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、重大资产重组的公司内部程序上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（1）董事会决议及独立董事的意见；（2）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项。
逐条解读证监会上市公司重大资产重组新规
逐条解读证监会上市公司重大资产重组新规（上）编者按：证监会发布上市公司重大资产重组新规，在此逐条解读。
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的酗伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。
原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。
因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。
“(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;“(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;“(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;“(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;“(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;“(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问2011-08-06 12:28:00 来源：证监会打印文章 发送给好友 0[提要] 《决定》进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见――证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。
问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。
在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。
十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。
十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。
《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。
《决定》从实际出发，借鉴国际经验和通行做法，综合考虑我国资本市场改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度，以及监管标准的适度性和监管措施的有效性，形成了相关规范性要求。
根据十项工作安排，证监会目前还正在研究论证推行并购重组审核分道制。
这项工作是加强改进监管工作、淡化和减少行政许可的市场化改革探索，其核心是在审核标准公开、流程透明的基础上，加大中介机构职责，促进各市场主体归位尽责，通过客观、公正、简捷宜行的评价标准，有条件地简化一批重组项目的行政审核程序，提高审核效率和公信力。
为进一步推进并购重组行政许可的政务公开工作，促进审核工作标准化、公开化、流程化，去年以来证监会陆续发布了《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》，公布了5个法律适用意见，公开了并购重组资产完整性、定价公允性等15个共性问题审核关注要点，公开解答了30个常见问题，这些工作也为推行分道制提供了配套条件。
近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。
问：请介绍《决定》主要内容及其政策考量。
答：《决定》主要内容及其政策考量，体现在以下三个方面：一是规范、引导借壳上市。
在监管范围方面明确界定借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
在监管条件方面要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。
在监管方式方面，相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关切上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出持续督导效果，明确要求在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
同时强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自我会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。
《决定》要求借壳上市应当符合国家产业政策要求。
另外，考虑到某些行业的特殊性，在中国证监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市规定。
《决定》明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与 IPO 的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。
二是完善发行股份购买资产的制度规定。
《决定》在《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于发行股份购买资产的特别规定中，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
为提高市场配置资源的效率，保障拟购买资产具备适当规模，充分体现行业整合和业务协同效应，同时规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
《决定》进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实。
三是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。
《决定》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。
为进一步拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具进行了有益的探索。
问：关于支持上市公司并购融资的工作安排和考虑是什么？答：国发27号文明确提出继续支持符合条件的企业通过发行股份、债券、可转换债等方式为兼并重组融资的要求。
为此，我会十项工作安排中，提出了上市公司资产重组与通过定向发行股份募集配套资金实行“一站式”审核，即以减少环节，便民高效为原则，支持上市公司资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实行对外一次受理、内部协作审核、归口一次上会、核准一个批文的审核体制，并将前述部署通过《决定》予以体现。
为提高可操作性和体现公开便民原则，并兼顾阶段性探索的需要，围绕《决定》有关“配套融资”界定的内容，我会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
下一步，证监会将按照国发27号文要求，进一步加大资本市场支持并购重组的力度，不断拓宽并购重组融资渠道。
问：《决定》征求意见的情况如何？答：5月13日至28日，《决定》向社会公开征求意见，共收到电子邮件意见72封，书面意见1封，我会同时收集梳理了主要媒体和专家博客相关意见9件。
投资者、上市公司和社会各界对此反响积极，业内主要媒体做了充分报道，舆论普遍认为，《决定》基本符合我国国情和资本市场的实际：一方面规范、引导借壳上市行为，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管标准，有利于市场化退市机制改革的推进和出台；另一方面完善发行股份购买资产制度，支持并购重组配套融资，有利于发挥资本市场促进企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构，有利于减少并购重组审核环节，降低重组成本，提高并购重组的市场效率。
我们组织力量认真分析了社会各界反映的意见，总体上分为两类，一类是立法理念上的意见，共有22件，约占27% ；另一类是要求进一步明确执行的适用性、可操作性意见，共有60件，约占73%。
前一类意见主要集中讨论借壳上市规定的宽严问题，其中认为规定过严、限制了公司的重组权利、建议从宽规定的有11条意见；认为规定门槛过低、应当从严监管、甚至严于IPO要求的有11条意见。
这一问题涉及立法理念，在《决定》起草制定过程中，也是反复论证的重点问题。
借壳上市是成熟市场配置资源的重要方式，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止，对于借壳上市的界定也各不相同，例如，在香港市场借壳上市的主要判断标准是上市公司控股权发生变更后24个月内，向新控股股东购买的资产价值超过原资产的100％等；对于借壳上市的监管要求，通常是适用IPO标准和程序，而各国IPO标准不同对于借壳上市的监管要求也不同。
《决定》在调研起草过程中，广泛听取了市场人士、境内外专家、并购重组委委员、证监局和交易所一线监管人员等意见，借鉴了境外成熟市场的监管理念和经验，结合了我国经济社会发展和资本市场的实际情况，既统筹考虑了监管标准的适度性和监管措施的有效性，又统筹兼顾调整经济结构和维护社会稳定的现实需求，统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，为推进市场化退市机制改革预留了空间。
针对进一步明确执行的适用性、可操作性意见，我会进行了慎重研究，在三个方面做出了积极回应：一是修订完善《决定》相关内容，进一步明确借壳上市标准的适用范围和计算原则；二是配套发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确配套融资适用标准；三是以答记者问方式介绍《决定》出台背景、政策考量和配套工作考虑，解答执行层面技术问题。
实践中，我们将根据市场发展实际和《决定》的实施效果情况，适时予以调整。
问：本次发布的《决定》与征求意见稿比较，有哪些方面调整？答：根据社会各界反映的意见，我会进一步完善了借壳上市标准的适用范围和计算原则，主要体现在两个方面：一是将征求意见稿中“上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上”，修改为“上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上”。