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上市辅导讲义--IPO管理办法
《证券法》第13条 二、中国证监会颁布的规章 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（IPO管理办法》 三、中国证监会制定的信息披露准则 1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发 行股票并上市申请文件》 2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书 》 路漫漫其四悠、远 中国证监会的政策财政部的会计制度
路漫漫其悠远
四、IPO管理办法——独立性（二）
第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户。 第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 得有机构混同的情形。 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 。
路漫漫其悠远
四、IPO管理办法——规范运作（二）
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 ，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 。 第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。
路漫漫其悠远
四、IPO管理办法——规范运作（一）
第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ，尚未有明确结论意见。
路漫漫其悠远
四、IPO管理办法——独立性（二）
第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户。 第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 得有机构混同的情形。 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 。
路漫漫其悠远
四、IPO管理办法——规范运作（二）
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 ，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 。 第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。
路漫漫其悠远
四、IPO管理办法——规范运作（一）
第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ，尚未有明确结论意见。
完整解读首次公开发行股票注册管理办法学习解读动态ppt资料
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学习解读中国证监会制定的《首次公开发行股票注册管理办法》
前言
为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，落实《证券法》 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》总体要求，在充分总结试点注 册制成功经验基础上，中国证监会起草了统一的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简 称《注册管理办法》），规范主板、科创板、创业板首次公开发行股票相关活动，保护投资者 合法权益和社会公共利益。本办法自公布之日起施行。
在中也可制作闪烁字，但Powerpoi nt中的 闪烁效 果也只 是流星 般地闪 一次罢 了。要 做一个 可吸引 人注意 的连续 闪烁字 ，可以 这样做 ：在文 本框中 填入所 需字， 处理好 字的格 式和效 果，并 做成快 速或中 速闪烁 的图画 效果， 复制这 个文本 框，根 据想要 闪烁的 时间来 确定粘 贴的文 本框个 数，再 将这些 框的位 置设为 一致， 处理这 些文本 框为每 隔一秒 动作一 次，设 置文本 框在动 作后消 失，这 样就成 功了FHX+LHJ。 在中也可制作闪烁字，但Powerpoi nt中的 闪烁效 果也只 是流星 般地闪 一次罢 了。要 做一个 可吸引 人注意 的连续 闪烁字 ，可以 这样做 ：在文 本框中 填入所 需字， 处理好 字的格 式和效 果，并 做成快 速或中 速闪烁 的图画 效果， 复制这 个文本 框，根 据想要 闪烁的 时间来 确定粘 贴的文 本框个 数，再 将这些 框的位 置设为 一致， 处理这 些文本 框为每 隔一秒 动作一 次，设 置文本 框在动 作后消 失，这 样就成 功了FHX+LHJ。
首次公开发行股票注册管理办法
——学习解读中国证监会制定的《首次公开发行股票注册管理办法》——
证券股份有限公司首次公开发行股票辅导工作管理办法模版
证券股份有限公司首次公开发行股票辅导工作管理办法模版证券股份有限公司首次公开发行股票辅导工作管理办法第一章一般规定第一条为规范公司首次公开发行股票辅导工作，提高辅导工作质量和效率，根据证券法、《上市公司重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法规和规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司首次公开发行股票辅导工作。
第三条公司首次公开发行股票辅导工作，应遵循公平、公正、透明、规范的原则。
第四条公司在进行首次公开发行股票辅导工作时，应当与主承销商、保荐人、律师、会计师、评估师等 intermediaries（中介机构）建立健全的工作机制。
第五条公司首次公开发行股票辅导工作，应当依法履行政府监管部门的规定和审批程序。
第六条公司首次公开发行股票辅导工作，应当按照相关法律、法规和规定，明确工作任务、工作流程、工作标准、工作要求和工作责任等内容。
第七条公司应当及时向股东、投资者、监管机构等披露辅导工作中的信息，维护公司及其股东、投资者等的合法权益。
第二章工作机构第八条公司首次公开发行股票辅导工作应当设立专门的工作小组，由公司领导任命相关负责人，挂靠公司董事会（或董事长）办公室。
第九条公司首次公开发行股票辅导工作小组应当依据工作任务和工作流程，明确各工作环节的职责和分工，确保工作有序进行。
第十条公司首次公开发行股票辅导工作小组应当具备相关专业知识和技能，能够开展各项工作并及时向公司领导报告工作进展情况。
第三章工作步骤第十一条公司首次公开发行股票辅导工作应当按照以下步骤进行：一、开展内部准备工作，包括：（一）明确公司的发行目的、融资规模、募集资金用途等重要事项；（二）组织编制公司的财务报表和相关文件，确保报表和文件的真实、准确、完整；（三）组织编制公司的招股书和上市申请书；（四）组织对公司的内部控制、财务制度、风险控制等进行评估和审查；（五）组织评估公司的价值和资产质量；（六）组织进行发行安排和定价等工作，并确定主承销商和保荐人。
证券股份有限公司首次公开发行股票辅导工作管理办法模版
证券股份有限公司首次公开发行股票辅导工作管理办法第一章总则第一条为了提高拟上市企业发行上市辅导工作的质量，防范和控制承销与保荐风险，根据监管机关的规定和保荐制度的要求，特制定本办法。
第二条辅导是指为了落实监管机关的有关规定，对辅导对象进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
第三条辅导工作分为三种情况，即全程辅导、继任辅导和辅导停止或转出。
全程辅导是指由公司完成对辅导对象的整个辅导工作。
继任辅导是指前任辅导机构退出辅导后，由公司承继进行辅导。
辅导的停止或转出是指在辅导工作的中途公司退出辅导或由另一辅导机构承继进行辅导。
第四条辅导方法包括但不限于组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。
第五条投行业务部门在报送辅导协议时应确定辅导人员,其中包括至少两名保荐代表人。
辅导人员须符合监管机关的有关要求。
投行业务部门中途更换辅导人员的，须履行相关手续。
原辅导人员须将其保存的全部辅导工作底稿移交给继任者或项目组其他成员。
第六条投行管理总部负责拟定辅导协议指引、辅导计划指引，审批辅导备案材料，监督辅导工作质量。
第七条辅导工作的首要责任人为投行业务部门负责人。
对于报送中国证监会派出机构的《辅导工作备案报告》、《辅导工作总结报告》以及其他相关报告，其真实性、完整性和准确性由投行业务部门负责。
第八条报送中国证监会派出机构的《辅导工作备案报告》、《辅导工作总结报告》以及其他相关报告，在审批后确实需要做重大补充修改的，应当重新履行审批程序。
第二章辅导协议第九条辅导协议是公司与辅导对象之间以进行辅导为目的而签订的明确双方权利与义务的协议，也是辅导机构向中国证监会派出机构提交的材料之一。
第十条投行业务部门在与辅导对象签订辅导协议之前，应向投行管理总部申请立项，由公司投资银行委员会投行立项小组审议讨论通过。
上市辅导培训教材张演示文稿
第三十三页，共68页。
股东直接诉讼
上市辅导培训教材张演示文稿
第一页，共68页。
上市辅导培训教材张
第二页，共68页。
公司法人治理结构
第三页，共68页。
公司法人治理结构的核心和目标
核心：公司的管理监督机制。 目标：最大限度地实现公司利益，进
而满足股东长期的最大利益
第四页，共68页。
公司法人治理结构的内容
主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为 代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。
自己的董事。
第二十二页，共68页。
知情权
股东查阅权 股东有权查阅、复制公司章程、
股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿 。股东要求查阅公司会计账簿的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。
第二十三页，共68页。
知情权
股东查阅权 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。
宣告无效和撤销程序：
股东自决议作出之日起60日内，请求 人民法 院撤销。
第三十页，共68页。
投资者（股东）权益司法救济制度
股东代表诉讼：
又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特 定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得 到补偿或追偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行 为。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
股东直接诉讼
上市辅导培训教材张演示文稿
第一页，共68页。
上市辅导培训教材张
第二页，共68页。
公司法人治理结构
第三页，共68页。
公司法人治理结构的核心和目标
核心：公司的管理监督机制。 目标：最大限度地实现公司利益，进
而满足股东长期的最大利益
第四页，共68页。
公司法人治理结构的内容
主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为 代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。
自己的董事。
第二十二页，共68页。
知情权
股东查阅权 股东有权查阅、复制公司章程、
股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿 。股东要求查阅公司会计账簿的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。
第二十三页，共68页。
知情权
股东查阅权 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。
宣告无效和撤销程序：
股东自决议作出之日起60日内，请求 人民法 院撤销。
第三十页，共68页。
投资者（股东）权益司法救济制度
股东代表诉讼：
又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特 定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得 到补偿或追偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行 为。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
上市辅导首发管理办法
16
五、IPO管理办法——财务会计（五）
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； （四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； （五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；
统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4
三、A股上市适用法规
一、《证券法》第13条
二、中国证监会颁布的规章
1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（IPO管理办法》 三、中国证监会制定的信息披露准则 1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行 股票并上市申请文件》
2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的 情形。 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞 争或者显失公平的关联交易。 第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
企业上市培训课件PPT84页
• 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元；
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。
企业上市辅导合作讲义(PPT 50张)
建立估值模型并形成 对公司未来经营情况 的财务预测 分析行业前景 撰写研究报告
进行预路演推介 – 一对一会议 – 团体推介会 搜集投资者对投资故 事、估值方法、可比 公司等问题的反馈 根据初步询价期间的 投资者报价、报量确 定价格区间
通过路演进一步覆 盖有参与申购意向 的非询价对象 管理层通过网上路 演与中小投资者进 行交流 制造需求竞争气氛 并争取定价的主动 权
发行结构：
69.9%
57.5%
51.3%
45.4%
30.1% 2005年
42.5%
48.7%
54.6%
2006年 机构
2007年 个人
2008年
资料来源: 中国证券登记结算公司，中国证监会
中国石油网上、网下申购资金结构
回拨机制：
询价机构 47%自然Fra bibliotek 35一般法人账户 18%
投资价值分析报告的重要性分析
新股发行制度改革对发行的影响
对发行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率
完善网下报价 约束机制
对于主承销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定价谈判难度变大，承销 风险也有所增大
对于机构投资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可 能变大，申购不一定有正收益
发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向 价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步 价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间 在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条）
XX资本香港上市辅导详解说明PPT
上市时≧5亿港元
—— ——
≧ 300名股东
上市时≧40亿港元
上市时≧20亿港元
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
——
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
于前3个财政年 度 合计≧1亿港元
上市时≧1.5亿港元
——
于前2个财政年度 合计≧3000万港元
≧ 300名股东
≧ 300名股东
≧ 100名公众股东
02-2 香 港 上 市 要 求 - 管 理 层 及 业 务 要 求
上市委员会聆訊
上市委员会审阅新上市申请，确定申请人是否适合进行首次公开招股。
推广期
包销商协助公司筹备推广活动，包括投资者教育及新股路演。
在香港联交所上市 成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，在香港联交所上市并进行交易。
05 第 一 阶 段 ： 上 市 前 筹 备 工 作
项目组织
前期准备工作
尽职调查 管理架构
确定最合理的定价区间
利用分析师，全球销售 队伍，投资银行专家为 管理层进行多次反复路 演培训
路演说明材料充分突出 公司的主要卖点，给予 投资者最大的正面冲击
预测和准备投资者有可 能问到的问题
定价
定价/配售
公司价值最大化 长期坚实的投资者群体 确保良好的后市表现
07 定 价 程 序 · 为 首 次 公 开 发 行 实 现 最 佳 定 价
GREENPRO HONGKONG LISTING
XX资本 香港 上市
01 为 什 么 在 香 港 上 市 02 香 港 上 市 要 求 03 香 港 上 市 流 程 04 香 港 上 市 程 序 概 览 05 上 市 前 筹 备 工 作 06 市 场 推 介 和 定 价 07 定 价 程 序 08 香 港 上 市 涉 及 机 构 09 主 要 专 业 机 构 介 绍 10 国 内 公 司 常 见 问 题 11 X X 资 本 香 港 上 市 服 务 内 容 12 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 主 板 ） 13 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 创 业 板 ）
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法解读.ppt
12
发行条件－募集资金运用
募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业 务。
募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应
建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放 于董事会决定的专项账户
13
发行程序
董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用 的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并 提请股东大会批准。
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕
主要资产不存在重大权属纠纷
3
发行条件－主体资格
主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷
10
发行条件－规范运行
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告
具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以 核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内 发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失 效，须重新经中国证监会核准后方可发行
15
发行程序
发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项 的，公司应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中 国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合 发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定
发行条件－募集资金运用
募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业 务。
募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应
建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放 于董事会决定的专项账户
13
发行程序
董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用 的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并 提请股东大会批准。
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕
主要资产不存在重大权属纠纷
3
发行条件－主体资格
主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷
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发行条件－规范运行
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告
具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以 核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内 发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失 效，须重新经中国证监会核准后方可发行
15
发行程序
发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项 的，公司应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中 国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合 发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定
学习解读2023年新制定的上市公司证券发行注册管理办法课件
四是规范募集资金用途。募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求。除金融类企业外， 募集资金不得用于财务性投资。科创板上市公司募集资金还应当投资于科技创新领域的业务。
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金 不得用于弥补亏损和非生产性支出。
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《再融资注册办法》的立法背景
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学习解读中国证监会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》
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《再融资注册办法》的立法背景
创业板、科创板上市公司再融资试点注册制分别于 2020 年 6月、7 月落地实施。试点以来，主要制 度安排经受住了市场检验，总体符合预期，各方反映积极正面，上市公司再融资全面实行股票发行注册制已 经具备条件。为落实党中央、国务院关于全面实行注册制的决策部署，完善资本市场基础制度，提高资本市 场服务实体经济能力，健全资本市场功能，提升直接融资比重，提高上市公司质量，更好促进经济高质量发 展，制定《再融资注册办法》。
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《再融资注册办法》的主要内容
（四）提出严格的信息披露要求 一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。信息披露内容应当 简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二是明确上市公司及其董监高、控股 股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务和责任。三是要求上市 公司针对所属行业的特点和发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、 财务状况分析等信息，充分揭示有关风险。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资 金投入等相关信息。四是进一步完善向特定对象发行的信息披露要求。规定证券发行申请注册后、公开发 行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。 （五）对发行承销作出特别规定 一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十。二是规定增发定价应当不低于 公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价。
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金 不得用于弥补亏损和非生产性支出。
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《再融资注册办法》的立法背景
创业板、科创板上市公司再融资试点注册制分别于 2020 年 6月、7 月落地实施。试点以来，主要制 度安排经受住了市场检验，总体符合预期，各方反映积极正面，上市公司再融资全面实行股票发行注册制已 经具备条件。为落实党中央、国务院关于全面实行注册制的决策部署，完善资本市场基础制度，提高资本市 场服务实体经济能力，健全资本市场功能，提升直接融资比重，提高上市公司质量，更好促进经济高质量发 展，制定《再融资注册办法》。
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（四）提出严格的信息披露要求 一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。信息披露内容应当 简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二是明确上市公司及其董监高、控股 股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务和责任。三是要求上市 公司针对所属行业的特点和发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、 财务状况分析等信息，充分揭示有关风险。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资 金投入等相关信息。四是进一步完善向特定对象发行的信息披露要求。规定证券发行申请注册后、公开发 行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。 （五）对发行承销作出特别规定 一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十。二是规定增发定价应当不低于 公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价。