如何改制为有限责任公司
非公司制企业改制为有限公司模版
非公司制企业改制为有限公司模板一、前言非公司制企业是指在不构成公司法人实体的前提下，由自然人间组织成立，共同经营、共担风险、共享利益的经济组织形式。
由于其组织形式的局限性，非公司制企业有着较弱的法律地位、制度保障不足的问题。
因此，为了更好地发展企业、规范公司运作，提高公司的管理水平和竞争力，许多非公司制企业将自己改制为有限责任公司。
本文将给出一个非公司制企业改制为有限公司的模版，以供读者参考。
二、非公司制企业改制的必要性非公司制企业在经济活动中有着较大的不确定性，管理模式和规模较难控制，加上法律地位较弱，对企业的发展会造成诸多制约。
而改制为有限公司，可以从以下几个方面来解决这些问题：•裁剪不必要的管理层次以提高效率，明确企业运作的框架结构，提高规模经济效益；•明确股权结构，权力关系，为企业发展提供保障；•建立健全的公司章程，规范公司管理行为，维护企业形象，提升社会信任度；•注资合理，实现财务管理的透明化，能恰当地处理企业内部业务、财务风险等问题，提高企业价值和影响力。
三、有限公司的设立在有限公司的设立方面，应满足以下条件：•公司名称；•公司类型；•股东名单；•注册资本；•公司章程；•公司注册地点。
1. 公司名称公司名称应具有唯一性，不得与其他已经设立的企业名称相同。
同时还要符合国家的相关法律法规要求，例如，公司名称不能包含非法组织的名称或类似字眼。
2. 公司类型有限公司是法人独立的经济实体，可以为股东提供有限责任保护。
由于有限责任公司的风险较小，经商者更倾向于选择其作为企业组织形式。
无论是转型还是新设有限公司，选择最合适的公司类型是关键。
3. 股东名单股东名单是指在有限公司中拥有股份的自然人或法人实体的名单。
这个名单是设立有限公司的基础，必须标明所有股东，并记录他们所持有的股份，这样便于股东与公司之间的利益分配和权利保护。
4. 注册资本有限公司的注册资本是指公司股东按约定所要缴纳的货币资金、其他形式的资产组成的资本。
全民所有制企业改制为有限责任公司的制度
全民所有制企业改制为有限责任公司的制度全民所有制企业是我国国家、集体所拥有的非公有制企业，它是国有经济的主导部分，并占据了我国经济的主要地位。
近年来，全民所有制企业面临着经营模式、企业治理、资产管理、市场竞争等方面的挑战，这对其发展和稳定产生了重要影响。
因此，改制全民所有制企业成为当前面临的紧迫课题。
改制全民所有制企业为有限责任公司是一种常见的改制方式。
有限责任公司具有单一人责任、法律监管、公司治理等特点，是改制全民所有制企业的有效选择。
有限责任公司的形式有利于建立有效的企业治理机制，提高经营效率，增强经营竞争力，实现企业价值最大化和卓越发展。
改制全民所有制企业为有限责任公司的的制度是在《企业法》的基础上制定的。
根据《企业法》，有限责任公司的成立和解散、经营管理、股东权利义务、公司职责、公司资金等都有规定。
另外，还有其他一些法规也给出了有关改制全民所有制企业为有限责任公司的各种要求，这些法规包括：《关于改制全民所有制企业的通知》、《国家资产监管办法》等。
改制工作开启后，需要充分考虑企业发展需求、财务收支情况、企业经营状况、资产状况等因素，制定合理的改制方案，明确改制的目标和步骤，并对改制方案进行详细审查和论证。
改制过程中，还需要把握好企业内部管理、再融资、资产重组、股权质押等各项工作，以确保改制的有效性和可持续性。
在改制完成后，需要制定一套有效的公司治理机制，严格执行公司章程，建立经营战略和规划，合理分配股东权利等，确保企业稳健发展。
同时，还需要根据市场变化进行相应的调整，努力改变企业文化，提升企业核心竞争力。
总之，改制全民所有制企业为有限责任公司具有重要的战略意义，是改变全民所有制企业制度和模式，全面推进社会主义市场经济体制改革的重要举措。
改制全民所有制企业为有限责任公司，必须把握住改制的机遇，严格落实相关制度，努力把企业建设成为更具效率、竞争力、创新力的企业。
某公司变更为股份有限公司改制方案
某公司变更为股份有限公司改制方案一、引言随着市场经济的发展和企业的日渐壮大，公司改制已经成为越来越多企业实现发展的必由之路。
其中，最为常见和普遍的改制方式便是将有限责任公司改制为股份有限公司。
某公司作为一家实业企业，在符合法律法规的前提下，积极采取改制措施，实现更好的经济效益和市场竞争力。
二、背景某公司成立于20xx年，总注册资本为xx万元，主要经营XXX行业的XXX业务。
经过多年的经营，公司的规模不断壮大，营业收入、税后利润等多项指标均呈现出较好的增长态势。
但是，在市场环境、行业政策、国家相关法律法规等多重因素的影响下，公司发展面临一些不利因素。
为进一步加强公司管理，提高公司业务规范性和透明度，对公司实行股份制改制已成为必然选择。
股份制公司拥有资本运作、股权流通和融资能力等多项优势，能够更好地促进公司的资本运作和股权流通，增强公司的财务弹性和市场竞争力。
三、改制方案（一）股份有限公司的组织形式本次改制决定将原有限责任公司改制为股份有限公司。
变更的具体内容包括组织形式、经营范围、注册资本以及股权情况等。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，股份有限公司应当由两名以上的股东组成，股东所认缴的股份即为公司的出资额。
公司的股份可以自由转让，但具有一定的条件限制。
（二）注册资本和公司股本1.公司注册资本：变更前的有限责任公司注册资本为XX 万元，变更后的股份有限公司注册资本为XX万元。
2.公司股本：公司股本总数为XXX股，每股面值为1元，其中将区分为A股、B股。
（三）股份分配1.股份分配方式：本次公司改制后股份分配方式采用现金认缴方式。
原有限责任公司股东可以选择向公司认缴现金或资产，缴纳认缴款的方法为一次性缴清，认缴款不能为无形资产。
2.股份分配比例：按现有有限责任公司的股权结构，限制并存，按照比例转换为股份有限公司的股权结构。
（四）公司名称及字号公司名称及字号变更为XXX股份有限公司。
公司名称中的“有限”两字删除，修改为“股份有限”，注册资本由简化表示改为数值型表示。
集体所有制企业改制为有限公司具体操作流程
集体所有制企业改制为有限公司具体操作流程
一、决策准备阶段
1.召开议事会
（1）召开集体所有制企业的股东/成员大会或董事会
（2）讨论并确定改制为有限公司的决策意向
2.制定改制方案
（1）成立改制工作小组，制定改制方案和计划
（2）考虑股权分配、资产转让等关键问题
二、内部协商阶段
1.宣传解释政策
（1）向企业内部成员宣传国家政策和改制意义
（2）解释改制后的权益和责任关系
2.协商达成共识
（1）开展内部协商，解决员工、股东等利益分配和权益保障问题
（2）确保各方达成改制方案的共识
三、法律程序阶段
1.资产评估
（1）进行企业资产评估
（2）确定资产评估结果，为改制提供法律依据
2.股权转让
（1）进行股权转让手续
（2）确保股权转让程序合法有效
四、注册登记阶段
1.公司名称申报
（1）申请有限公司名称并进行核准
（2）确保公司名称符合法律法规和政策要求
2.注册资本设立
（1）设定公司注册资本和股权结构
（2）完成注册资本的实缴和登记手续
五、手续办理阶段
1.公司章程制定
（1）制定公司章程，明确公司治理结构和运作规则（2）确保公司章程符合法律法规和改制方案要求2.注册登记
（1）提交注册申请，完成工商登记手续
（2）获取企业法人资格证书和营业执照
六、后续运营阶段
1.资产过户
（1）进行企业资产和财产的过户
（2）确保资产过户程序合法顺利
2.公司运营规划
（1）制定公司经营计划和发展战略
（2）确保公司运营规划符合市场需求和发展方向。
最高人民法院关于企业改制的相关规定是什么？
最高人民法院关于企业改制的相关规定是什么？基本法律法规：公司法 ; 证券法 ; 企业国有资产监督管理暂行条例 ; 关于规范国有企业改制工作的意见 ; 关于企业兼并的暂行办法 ; 企业国有产权转让管理暂行办法。
改制重组是涉及企业生死存亡的重大事项，企业改制将会造成企业原有的资本构成、整体架构、机制体制、生产经营的运行模式等发生根本性的转变，因此，在企业改制的过程中产生民事纠纷的可能性很大，特别是股权结构、债权债务、资本出售等各种问题经常发生，那么，最高人民法院关于企业改制有哪些规定呢?▲一、案件受理第一条人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：(一)企业公司制改造中发生的民事纠纷;(二)企业股份合作制改造中发生的民事纠纷;(三)企业分立中发生的民事纠纷;(四)企业债权转股权纠纷;(五)企业出售合同纠纷;(六)企业兼并合同纠纷;(七)与企业改制相关的其他民事纠纷。
第二条当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合民事诉讼法第一百零八条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。
第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
▲二、企业公司制改造第四条国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。
第五条企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。
第六条企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任;对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。
原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
第七条企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
有限责任公司变更为股份有限责任公司股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序
有限责任公司变更为股份有限责任公司、股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序======================================================================关于有限责任公司变更为股份有限公司的条件与审理程序为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
(三)申请变更的公司无重大违法记录。
(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。
(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。
(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。
(4)公司法人治理结构健全。
董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。
二、变更程序:(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。
益阳市自来水总公司改制方案是什么？
益阳市自来水总公司改制方案是什么？益阳市自来水总公司改制为两位股东的有限责任公司：其中由市益阳市银湘国有资产经营有限公司持有新公司10%的股权，上实环境水务（深圳）有限公司持有新公司90%的股权，将“益阳市自来水总公司”变更登记为“益阳市自来水有限公司”。
变更后的新公司仍为国有企业。
益阳自来水总公司由于被网民举报黑幕，总经理收徒弟，土地都是中层干部，还有立户收费等等问题。
引发了社会的高度热议，引起了公司的高度重视，开始自查和反省，对网站内容进行调查，然后益阳市自来水总公司改制方案出来了。
2011年8月10日，网民sheng1234wy在湖南红网向市委马书记发了一篇名为“益阳市自来水总公司的黑幕还要掩盖多久?”的帖子，并引发其他一些跟帖。
根据网帖内容，我公司高度重视，严肃认真地对网帖内容进行了自查、分析和整改：1、总公司总经理盛志华在公司未收任何“徒弟”，帖中涉及的“三个徒弟”均为公司中层干部，在工作之余礼节性的称之为“师傅”，均为尊称，且不仅对盛志华一人。
2、关于立户收费问题：总公司立户安装，均由总公司规划科统一办理开户手续，并严格按照国家定额核算标准及有关政策对用户进行收费，帖中涉及的金额差距，均不属实。
3、关于王志文私装乱接问题，王志文系总公司管网改造小组办公室主任，2011年5月，受雄森房地产公司委托，以管网改造小组的名义对大桃路供水干管(Ф200mm，约25m)进行了迁移改造。
此前市城市建设投资公司已派人联系该开发公司工地管道迁移工作，并提供了相关工程预算。
此事件程序上违反了总公司有关规定，已责成王志文同志上缴全部管道安装工料费，并发文在全司进行通报批评。
4、为进一步严肃纪律，规范工作程序，总公司先后召开了职工代表大会，中层干部会议，再次补充、修改和重申了有关规章制度与工作要求，并通过总公司局域网，《供水简报》广为宣传。
5、总公司主动申请市住建局纪检组对网帖及跟帖中所涉及的有关问题，进行了调查核实，均无实据，予以了澄清。
集体所有制企业改制为有限公司程序及文件
集体所有制企业（股份合作制）改制为有限公司程序及应准备的文件集体所有制（股份合作）企业法人转换为公司制企业法人（含股份有限公司）：（1）、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）（2）、《指定（委托）书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；转换为股份有限公司的《指定（委托）书》应由股份有限公司全体董事签字）;（3）、股东会决议和职工（代表）大会决议（如原法定代表人为董事会选举产生则还应提交免职的董事会决议）；（4）、对职工（代表）大会的召开和表决过程进行公证或者在公开发行的报刊上对职工（代表）大会的决议予以公告。
采取公告形式的，企业应当在刊登公告30 日后提出变更登记申请。
公告期间有企业职工对决议提出异议的，企业应当在与职工达成一致意见后再提出变更登记申请。
（5）、涉及转让的应提交转让协议；涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；（6）、转换时涉及投资人或注册资本变化的应提交初始投资审计报告和评估报告、验资报告（转换为有限责任公司时投资人和注册资本不变的，只需要提交验资报告；转换为股份有限公司时投资人和注册资本不变的，需提交评估报告和验资报告）；（7）、转换后公司股东会决议；（转换为股份有限公司的应提交股东大会会议决议[由发起人签署，同时提交股份有限公司的董事会决议、监事会决议、职工（代表）大会决议]）；（8）、法律、行政法规和国务院决定规定企业法人按《公司法》转换或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（9）、转换后公司股东或发起人的主体资格证明（股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明）；（10）、转换后的公司章程（转换后为有限责任公司的，由全体股东签署；转换后为国有独资有限责任公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；转换后为一人有限责任公司的，由股东签署；转换后为股份有限公司的，由全体发起人签署）；（11）、根据转换后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明（有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字；股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字；国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议；一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件）;（12）、转换同时股东新增非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；国有独资公司提交国有资产监督管理机构确认转换后公司注册资本（实收资本）数额的证明文件；（13）、如有银行贷款应提交金融资产保全证明和债权金融机构确认证明；（14）、转换同时申请变更住所的还应提交住所使用证明【详见《企业变更（改制）登记（备案）申请书》中《企业住所证明》说明】；（15）、转换同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；（16）、《企业名称变更核准通知书》；（17）、营业执照正、副本。
非公司制企业变更为有限公司净资产不能全额折股的原因分析
净 资 产 转股 份 的 限额 都 做 了严 格 的 规 定 。但 是 对 净 资 产折 股 中股 东的 出 资 方 式 以及 净 资 产 能 否 全 额 转 股 并 没 有 明确 ，本 文从 净 资 产 的 形 成 过程 。 还 原 到 相 关 资产 角度 和 净 资 产 内涵 角 度 分 别 分 析 。 从 而推 论 出 净
资产 不 能全 额 折 股 的 理 由。
限制资本公积的转赠。 笔者认为 ， 正是由于并不是所有的资本公积项 目 都可以转增资本 。才可 以明确非公 司制企业改制为有 限公 司净资产 不 能 全 额 折 股 的结 论 。同时 《 公司法》 第九 十六 条 规 定 “ 有 限 公 司 变更 为股
投资理财
非公司制 企业 变更为有 限公 司 净资产不能 全额折股 的原 因分析
乐凯胶 片股 份有 限公 司 徐 冲
摘要： 《 公 司 法 》 第 二 十 七 条 和 九 十 六 条 分 别 对 股 东 出资 的 方 式 和
可 以直 接 转 增 资 本 。 不过 ， 还 有 不少 是 不 明确 的 。 比如 “ 资 本 公 积— — 其 他资本公积” 是否可以， 还 有什 么项 目可 以 ， 什 么项 目都 不 可 以 ， 也 没 有 准 确 的 答 案 。 为 防 止个 别 企业 投 机 取 巧 ． 随 意转 赠 资本 ， 会 计 规则 应 该
份有限公 司时 ， 折 合 的实 收 股本 总 额 不 得 高 于 公 司净 资 产 额 ” ， 从 另 外 个 角 度 也 阐 述 了 净 资产 不 能 全 额 折 股 ，对 非 公 司 制企 业 转 制 同样 适
关键词： 净 资产 资 本公 积 留存 收 益
一
、
引言
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：1 股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
2 资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
3 经营状况1 ）经营业绩的真实性2 ）关联交易情况3 ）财务制度状况4 ）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
5 ）特定行业经营的合法性。
如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
6 ）公司研究开发能力和核心技术情况7 ）业务发展前景（需要调阅的资料须为原始资料）（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。
同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
（四）确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
全民所有制企业改制为有限责任公司的制度
全民所有制企业改制为有限责任公司的制度伴随着中国改革开放的不断深入，企业改制在经济社会发展中起着越来越重要的作用。
随着市场经济形势的变化，政府正在不断推进企业改制，其中改制全民所有制企业为有限责任公司的要求也在不断增加。
国家对改制全民所有制企业为有限责任公司的制度框架和法律法规进行了重大变革，以保证改制质量和效果。
一、改制全民所有制企业为有限责任公司的原因（1）放市场，提高企业竞争力。
改制是提高企业全球竞争力，促进其发展的一种重要方式，也是企业进入国际市场，吸收外部资金、建立供应链和分销网络的必由之路。
改制全民所有制企业为有限责任公司有利于企业利用新技术，积极拓展国际市场，提高企业的全球竞争力。
（2）强内部管控，实现内部现代化。
改制全民所有制企业为有限责任公司，有利于企业实施科学化管理、实行现代企业制度，建立健全内部控制体系，以及改善经济杠杆结构，形成以企业为主体、自负盈亏的现代企业制度，提高企业的经营效益和抗风险能力，实现企业内部现代化。
（3）快市场化进程，拓宽融资渠道。
改制全民所有制企业为有限责任公司，有利于实现企业的市场化进程，拓宽企业融资渠道，让投融资活动更多地依靠市场而不是银行融资。
依靠市场融资，将有助于企业发展，改善畅通国有股份及有限公司投资者的财务结构，从而更好地布局和调整企业的资产结构。
二、改制全民所有制企业为有限责任公司的实施制度（1）立完善的改制审批制度。
改制审批是指企业改制项目的法律审查程序，可以分为改制审批与行政审批两阶段。
改制审批需要拥有专业的咨询机构，以确保改制项目的法律合规性和安全性，促进企业改制的顺利完成。
（2）定严格的投资管理办法。
在改制全民所有制企业为有限责任公司的过程中，政府要求企业应有一套严格的投资管理办法，以保证投资的安全和合法性，以及投资的有效操作，确保企业改制的质量和效果。
（3）定严格的财务监督制度。
企业改制过程中，政府要求企业制定严格的财务监督制度，以监督企业资金的管理，限制金融风险，确保投资的有效运用。
柳州华锡集团有限责任公司改制方案
柳州华锡集团有限责任公司改制方案为贯彻落实原国家经贸委等八部委联合下发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号文）的精神，积极稳妥地推进企业主辅分离、辅业改制、减员增效、分流安置企业富余人员，同时，优化企业的资产结构、组织结构和人员结构，建立适应市场经济的现代企业制度，增强经济实力和市场竞争能力，推动企业的改革发展，特制定本方案。
一、企业概况历史沿革柳州华锡集团有限责任公司（以下简称华锡集团）组建于1995年，其前身是大厂矿务局。
大厂矿务局始建于1952年，于1994年底被国务院列为全国一百家建立现代企业制度试点单位，在建制试点中，经原国家经贸委和中国有色金属工业总公司的批准，将大厂矿务局改组为国有独资形式的公司制企业，为中央企业。
1996年12月，华锡集团总部作战略性转移，由河池市迁到柳州市。
2000年7月，国务院对有色金属工业进行调整，将华锡集团下放广西，归属区直企业。
组织机构柳州华锡集团辖有生产厂矿和以资产为纽带的全资、控股子公司和分公司共26个（详见组织结构图），主要分布在广西自治区的柳州市、来宾市、河池市及湖南、北京等地。
其中有2个矿山、3个选厂、5个冶炼厂、2个新材料公司、1个地质队，3个物资流通单位及一些辅助生产和后勤单位。
此外在北京、上海、深圳、沈阳、郑州、武汉、香港等城市还设有一些以有色金属贸易和相关生产设备、材料贸易为主要经营项目的窗口公司。
主要职能部门有总经理办公室、政工部、监察部、策划部、劳动人事部、财务部、审计部、计划部、经销部、科技部、生产部、安全环保部、机动能源部、质量技术监督部、工程管理部、后勤部、保卫部等18个部室。
资产和人员状况2003年底，华锡集团拥有资产总额30.16亿元，总负债27.49亿元，资产负债率91.97%；职工15095人，其中主业职工8904人，辅业职工5955人，下岗职工140人；离退休人员共3919人。
集体企业改制流程是如何的
集体企业改制流程是如何的一、产权界定及国有资产的处置产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。
集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。
除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。
对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。
二、确立企业的改制方案企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。
以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。
总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。
改组方案的主要内容包括：1.改制企业名称;2.负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单;3.原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告;4.资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案;5.资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案;6.其它需要明确的问题;7.新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等;8.新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知;9.财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知;10.财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。
三、进行资产评估四、订立章程五、报有关部门审核六、出资并验资七、确立法人治理结构八、召开公司创立大会九、注册登记。
国企考试法律案例题库(3篇)
第1篇一、宪法类1. 问：根据我国宪法，下列哪项不属于公民的基本权利？A. 选举权和被选举权B. 言论、出版、集会、结社、游行、示威的自由C. 信仰宗教自由D. 参与国有企业改革、分配企业收益的权利2. 问：根据我国宪法，下列哪项不属于国家机构的职能？A. 制定和修改法律B. 管理国民经济和社会事务C. 审判案件D. 进行外交活动二、行政法类3. 问：某企业因违反安全生产法规被当地安全生产监督管理部门处以罚款。
企业不服，向法院提起诉讼。
下列哪项说法是正确的？A. 法院不予受理，因为这是行政处罚案件B. 法院应受理，因为企业对行政处罚不服可以提起行政诉讼C. 法院应受理，但需经安全生产监督管理部门复议后再提起诉讼D. 法院应受理，但需先向安全生产监督管理部门申请调解4. 问：某市规划局在未征求周边居民意见的情况下，批准了一项住宅小区的建设项目。
下列哪项说法是正确的？A. 规划局的做法合法，因为住宅小区的建设项目属于城市规划范畴B. 规划局的做法违法，因为住宅小区的建设项目涉及周边居民利益，需征求其意见C. 规划局的做法合法，因为住宅小区的建设项目属于公共利益范畴D. 规划局的做法违法，因为住宅小区的建设项目涉及周边居民利益，需征求其意见，且未经复议不得起诉三、民法类5. 问：甲乙双方签订了一份购销合同，约定甲方向乙方支付100万元货款。
合同履行过程中，乙方未能按时交付货物。
下列哪项说法是正确的？A. 甲方可解除合同，要求乙方承担违约责任B. 甲方可解除合同，但需先通知乙方C. 甲方可要求乙方继续履行合同，并支付违约金D. 甲方可要求乙方继续履行合同，但无需支付违约金6. 问：甲乙双方签订了一份租赁合同，约定甲方将房屋出租给乙方。
合同履行过程中，乙方擅自将房屋转租给丙方。
下列哪项说法是正确的？A. 甲方有权解除合同，要求乙方承担违约责任B. 甲方有权解除合同，要求乙方和丙方共同承担违约责任C. 甲方无权解除合同，因为乙方已经支付了租金D. 甲方无权解除合同，因为乙方已经将房屋转租给丙方四、经济法类7. 问：某国有企业因经营不善，负债累累。
商法与经济法分类模拟8_真题-无答案
商法与经济法分类模拟8(总分100,考试时间90分钟)(一)单项选择题1. 某国有企业拟改制为公司。
除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。
根据我国《公司法》的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?______A. 可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B. 可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C. 企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D. 经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司2. 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。
现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。
对此，甲和乙均不同意。
有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合《公司法》的规定?______A. 由甲购买丙欲转让给丁的股份B. 由乙购买丙欲转让给丁的股份C. 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议D. 如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让3. 下列关于合伙企业的说法正确的是______。
A. 有限合伙企业的合伙人都对企业债务承担有限责任B. 普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业债务承担无限连带责任C. 合伙企业和合伙人应分别缴纳企业所得税和个人所得税D. 合伙企业设立分支机构的，应向分支机构所在地的企业登记机关办理登记手续4. 根据《公司法》的规定，外国公司依照《公司法》的规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。
请根据《公司法》有关外国公司分支机构的规定，判断下列哪一项是正确的?______A. 外国公司在中国境内设立分支机构，既可以在中国境内也可以在中国境外指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金B. 外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构，如果符合法人条件的，依法取得中国法人资格，如果不符合法人条件的，依法不具有法人资格C. 外国公司在中国境内的分支机构的民事责任，依法由该分支机构承担D. 外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任5. 甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人，甲由于车祸成为植物人，被宣告为无民事行为能力人，下列说法正确的是______。
【参考文档】全民所有制企业改制有限责任公司方案-word范文 (7页)
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全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。
企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。
企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。
二、国有企业改制的基础工作1、清产核资：国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
2、财务审计：国有企业改制，必须由直接持有该国有企业产权的单位决定聘请具备资格的会计师事物所进行财务审计。
凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。
改制企业必须按照有关规定向会计师事物所后政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。
3、资产评估：通过对资产某一时点的价值的估算，从而确定其价值的经济活动。
国有企业改制，必须按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事物所进行资产和土地使用权评估。
国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。
向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。
企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。
评估结果由按照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
4、合理估价：依据资产评估的结果,同时参考市场供求状况、公司的盈利能力以及职工安置、同类资产的市场价格等情况来综合的合理的对国有企业进行估价。
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如何改制为有限责任公司
如何改制为有限责任公司一、改制的条件有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。
有限责任公司具有以下特征：1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例；2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票；
3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件；
4、股东人数有一定限额，依《公司法》第20条第1款的规定为2人以上，50认以下；
5、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任；
6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。
根据我国《公司法》第二章第1、2节以及该章第3节的规定，区分一般的有限责任公司与国有独资的有限责任公司。
设立该类公司必须符合以下条件：（一）股东符合法定人数《公司法》第20条规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立；国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
（二）股东出资达到法定资本最低限额根据《公司法》第26条第2款的规定，成立有限责任公司的最低注册资金为3万元。
根据我国法律对于从事不同行业的有限责任公司，另有注册资本最低限额规定的，则须遵循该限额要求。
对于特殊行业需要不同于《公司法》的注册资本最低限额的，由法律、行政法规加以规定。
如从事证券业务的有限责任公司，《证券法》第121条第1项规定综合类证券公司注册资本最低限额为5亿元，第122条规定经纪类证券公司注册资本最低限额为5000万元；从事保险业务的国有独资有限责任公司，其最低注册资本金《保险法》第72条规定为2亿元；从事银行业务的有限责任公司，《商业银行法》第13条规定最低注册资本为10亿元。
这都是不同于《公司法》的法律的特殊规定。
在设立上述类型的有限责任公司时应当依照特殊法优于普通法的原则，遵循上述特殊规定。
（三）股东共同制订有限责任公司章程，并在章程上签名盖章有限责任公司的章程是股东意思表示一致的结果，具有规范股东行为、规定公司组织机构、分配股东权利义务责任等效力。
其内容只要不与法律、行政法规的强行性规定相抵触，不违反民法的基本原则如诚实信用、公序良俗、意思自治等原则，可以作出不同于法律任意性规定的约定。
（四）具有符合法律规定的公司名称和组织机构《公司法》规定，有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司”或“有限公司”等字样。
这样便于其他民事主体对其权利能力、行为能力和责任能力加以识别。
有限责任公司加以登记时，必须将公司名称一并登记，未经变更登记，不得任意更改名称，不得与其他公司重名，也不得使用别的名称作为公司商号。
有限责任公司对于经过登记注册的公司名称享有排他性的名称权或商号权，受法律保护。
有限责任公司的设立必须具备一定的内部组织机构，如股东大会、董事会、监事会等。
《公司法》第二章第2节对于有限责任公司的内部组织机构的设立和权限作出了简单的规定，具有较大的灵活性，更多的内容由当事人自己加以决定。
如关于董事会，《公司法》第51条第1款规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设董事会，而仅设一名执行董事即可；第52条第3款规定，股东人数较少和规模较小的公司，可以设一至两名监事。
同时《公司法》第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。
（五）具有固定的生产经营场所和一定的生产经营条件
有限责任公司在登记注册前，必须向工商登记管理机关出具由房屋或土地产权机构签名盖章的生产经营场所使用证明。
该房产的使用期限不能少于1年，使用方法是可以为无偿或租赁，但必须是有权使用。
公司的生产经营场所只能有一处，而且必须处于公司登记管理机关的辖区之内。
该生产经营场所是有限责任公司在法律上的住所，具有确定法院管辖权、送达法律文书、确定准据法等作用。
有限责任公司有两处以上生产经营场所的，以主要生产经营场所所在地作为公司的住所地。
另外，有限责任公司还要具备一定的生产经营条件以开展业务，才能设立。
开展特殊业务的有限责任公司还要具备法律所规定的特殊生产经营条件。
设立有限责任公司必须同时具备以上五个条件，缺一不可。