税收与公司理财第七章[29页]

第五节 税收与资产收购
资产收购的概念
指一家企业（以下称为受让企业）购 买另一家企业（以下称为转让企业） 实质经营性资产的交易。
资产收购的一般性税务处理
（1）被收购方应确认资产转让所得或损失
（2）收购方取得资产的计税基础应以公允 价值为基础确定
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上 保持不变
资产收购的特殊性税务处理
（1）转让企业取得受让企业股权的计税 基础，以被转让资产的原有计税基础确定
（2）受让企业取得转让企业资产的计税 基础，以被转让资产的原有计税基础确定
资产收购的增值税处理
[案例7-12]：A公司2009年11月与B公司签订资产 收购协议，A公司收购B公司一项专利技术（账面价值 1500万元，公允价值2000万元）和一套生产线 （2009年1月购进并投入使用，账面价值3300万元， 公允价值4000万元）。A公司的收购对价包括银行存 款4000万元和一批存货（账面价值1500万元，公允 价值2000万元），两公司均为增值税一般纳税人。
企业合并的所得税处理
（1） 计税时都要求对被合并企业计算财产转让所得，计算方法 是以合并企业为合并企业支付的现金及其他支付减去被合并 企业的全部资产在合并当日的公允价值，该财产转让所得计 入当期应纳税所得额
（2） 被合并企业股东取得合并收购价款和其他利益后，应视为 对原股权的清算分配，计算其投资持有收益和股权转让所得 或损失
指一家企业（以下称为收购企业）购买另一 家企业（以下称为被收购企业）的股权，以 实现对被收购企业控制的交易。收购企业支 付对价的形式包括股权支付、非股权支付或 两者的组合。
股权收购的一般性税务处理
[案例7-6]：假设甲单位持有A企业100%的股权，计 税基础是300万元，公允价为600万元。乙企业收购 甲单位的全部股权，价款为600万元，全部价款以 非股权形式支付。 该股权收购适用一般税务处理，甲单位的股东股权 转让的增值额为300万元，需要缴纳企业所得税75 万元。乙企业收购甲单位股权的计税基础为600万 元。
解析：A公司需要缴纳增值税：2000×17%=340 （万元）
B公司应缴纳增值税：4000×17%=680（万 元）
第六章 税收与企业合并
合并的概念
指一家或多家企业（以下称为被合并企业） 将其全部资产和负债转让给另一家现存或新 设企业（以下称为合并企业），被合并企业 股东换取合并企业的股权或非股权支付，实 现两个或两个以上企业的依法合并。
第一，从总体税负角度考虑，独资企业、合伙制企 业一般要低于公司制企业，因为前者不存在重复征 税问题，而后者一般涉及双重征税问题。
第二，企业所得税适用的税基、税率和税收优惠政 策等多种因素，使企业需要转换组织形式。
企业改组的其他税收事宜
第三节 税收与债务重组
债务重组的概念
指在债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照其与债务人达成的书面协议或者法 院裁定书，就其债务人的债务作出让步的 事项。
第二节 税收与企业改组
子公司与分公司的转换
1．子公司是独立纳税人
可以享受所在国为新设公司提供的免税期或其他税 收优惠政策，但建立子公司一般需要复杂的手续。
2．分公司不是独立纳税人
对于初创阶段较长时间无盈利的企业，一般设置为分 公司，这样可以利用公司扩张成本来抵冲总公司的利 润，从而减轻税负。
个人独资企业、合伙制企 业和公司制企业的转换
债务重组的税务处理
1.以低于债务账面价值的现金清偿债务
以低于债务计税成本偿还债务，债务人应当将重组 债务的计税成本与支付的现金金额之间的差额，确 认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额。
2.以非现金资产清偿债务
除企业改组或清算另有规定外，应当分解为转让相 关非现金资产，然后按非现金资产公允价值清偿债 务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
第七章 税收与企业重组
第一节 企业重组及其税收效应
企业重组的概念
（1） 扩张，包括兼并与收购，发盘收购，联Βιβλιοθήκη Baidu公司； （2） 售出、分立，子股换母股、完全析产分股，资产
剥离，股权切离； （3） 公司控制，包括溢价购回、停滞协议、反接管条
款修订、代表权争夺； （4） 所有权变更，包括交换发盘、股票回购、转为非
上市公司、杠杆收购。
重组与企业目标
企业目标应定义为“股东财富最大化”。
筹资活动
投
分 配
企业财富 资
最大化
活
活 动
动
生产经营活动
企业重组的税收效应
1.净营业亏损和税收抵免的递延 2.逐渐增加资产税基 3.获得利息费用的列支 4.财务协同效应 5.变动性降低带来的抵减
企业重组的涉税事项
1.资产转移中的流转税问题 2.企业重组的所得税问题 3.企业重组的其他税种问题
股权收购的特殊性纳税处理
(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税 基础，以被收购股权的原有计税基础确定
(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础， 以被收购股权的原有计税基础确定
(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负 债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变
股权收购的增值税处理
[案例7-8]：A公司为增值税一般纳税人，2009年10 月，该公司与B公司签订股权收购协议，A公司以本 企业10%的股权（公允价值600万元）和一套设备 （2008年购进并投入使用，账面价值300万元，公 允价值400万元），收购B公司持有的C公司60%的 股权（计税基础200万元，公允价值1000万元）。 A公司应缴纳增值税： 400÷（1+4%）×4%÷2=7.69（万元）
3.债务转增资本
债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总 额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的 差额确认为资本公积。
4.修改其他债务条件方式下的所得税处理
包括延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收 利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利 息等。
第四节 税收与股权收购
股权收购的概念
（3） 企业合并如果不满足特殊性税务处理的条件，则被合并企 业的亏损不得在合并企业结转弥补
企业合并的其他税务处理 企业合并的策略分析 1.合并目标分析
（1）合并类型的选择 （2）目标企业的财务状况
2.出资方式的选择
企业合并按照出资方式的不同可分为现金购买资 产式、现金购买股票式、股票换取资产式、股票 换取股票式。