经济法-第4章：金融法律制度

④收购人为自然人的，存
公告义务 收购人 停止其他交易 义
务
编制要约收购报告书→聘请财务顾问→通知被收购公司→对报告书摘要作出提示性公告→收购完成→15日内向证交所提交书面报告并公告 要约收购期内，不得卖出及超要约规定以外的形式买入 被收购公司股票
锁定义务
①收购行为完成后12个月内不得转让股票，但受控于同一主体间的不同主体转让不受限 ②股份达到或超过30%的，自该事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持部分锁定期为增持行为完成之日起6个月
条件
向不特定对象公开发行的证券‘票面总值’超过人民币5000万元的，应由承销团承销
证券承 销
承销团 分类 期限
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主承销商+参与承销的证券公司 ①代销：承销期结束未售出的证券全部退还发行人 ②包销：先包后销或先销后包
最长不得超过90日
限制
证券公司应当保证先行出售给认购人，不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券
证券法
主板+中小板
股票
创业板
①应提交临时报告的重大事件 ②分配股利或增资计划 ③股权结构重大变化 ④债务担保的重大变更 ⑤主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30% ⑥上市公司收购的有关方案 ⑦董事、监事、高管的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
短线交易
上市公司董事、监事、高管及持有5%以上股份的股东，将持有股票买入卖出间隔不超过6个月的，由此所得收益归上市公司所有，董事会应当收回其收益
无 最近一期期末净资产不少于2000万元，且最近一期期末不存在未弥补亏损
其他
无
无保留意见的审计报告；无保留结论的内部控制鉴证报告
上市公
一般条件
①组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好 ②募集资金数额和使用合规 ③最近36个月内财务文件无虚假记载、无重大违法行为
项目
上市公 司公开 配股 发行新
符合相应任职资格，且不得有以下情形：①被证监会禁入尚在禁入期的 ②近36个月内受证监会处罚 ③近12个月内受证交所公开谴责 ④涉案尚未有结论
发行人最近36个月内无法定违法行为
发行人及控股股东、实际控制人最近3年内无法定违法行为
IPO
净利润
营业收入
现金流量净 额
财务与会计 股本总额
最近3个会计年度均为正数且累计超过3000万元
股
增发
特殊条件 配股失败 特殊条件
证券法
主板+中小板
股票
创业板
①拟配售股份数不超过配售前股本总额的30% ②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 ③代销方式发行
①控股股东不履行认配股份的承诺 ②代销期限届满，原股东认购股数未达到拟配售数量的70% 后果：发行人返还本息和
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6% ②除金融企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的金融资产、借出款、委托理财等财务性投资 ③ 发行价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价 或 前一个交易日的均价 （不低于孰低价）
①主动退市 ②股本股权变化在规定期限内仍未达到上市条件 ③不按规定公开财务状况、财务虚假且拒绝纠正 ④最近三年连续亏损，在其后一个年度内未 能恢复盈利 ⑤公司解散或宣告破产
定期报 告
披露时限 其他 流程
年报：会计年度结束之日起4个月内 中期报告：2个月内 季报：1个月内 提前披露相关财务数据、业绩预告、审计
强制要约触发
所持股份达到30%时，继续收购的，应依法向该上市公司所有股东发出收购全部（全面要约）或部分（部分要约）股份的要约
支付方式
①现金、依法可转让证券或二者组合等方式
②为终止其上市地位而全面要约的，或向证监会申请但未取得豁免而发出全面要约的，应以现金支付
③以可转让证券支付的，应同时提供现金支付方式供被收购公司股东选择
5%以上股份股东，其股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或依法限制表决权 ⑦对外提供重大担保
③持 ⑥持有
形成决议时、签署意向书或协议时、董事监事高管知悉该事件发生并报告时：2个交易日内
①自行买卖 ②泄露信息，接受内幕信息的人依此买卖证券 ③建议他人买卖
持续信
息公开
项目
制度
内幕交
易行为
内幕信息
①最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
或 ②现金流量净额累计超过5000万元
发行前不少于3000万元
①最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元
或 ②最近1年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元
无 发行后不少于3000万元
无形资产 净资产
最近一期期末无形资产/净资产的比例不高于20% 且最近一期期末不存在未弥补亏损
上市制 度
上市
条件 申请
暂停上市
①已公开发行 ②股本总额不少于3000万元 ③公开发行股份比例25%以上；股本总额超4亿元的公开发行股份比例10%以上 ④最近三年无重大违法、财务虚假 证券交易所
①股本总额、股权分布变化不再具备上市条件 ②财务虚假，可能误导投资者 ③重大违法 ④最近三年连续亏损
终止上市
主体资格
资本充实 生产经营
①注册资本足额缴纳 ②主要财产无重大权属纠纷
合法合规合章合国家产业政策
①主营一种业务 ②合法合规合章合产业政策合环保政策
稳定 最近3年内主营业务及董事、高管无重大变化，实际控制人未变更，股权清晰 近2年内主营业务及董事、高管无重大变化，实际控制人未变更，股权清晰
规范运行
人员 公司
证券业从业人员
其他限
制
证券服务机构
不得直接或以化名、借用他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票
①为股票发行提供审计、资产评估或法律意见书等文件的服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票 ②除发行事项外，为上市公司提供以上服务的机构和人员，自接受上市公司委托之日 至 相关文件公开后5日内，不得买卖该种股票
要约收
期限
购 收购要
约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外
项目
要约收
购 收购要
约
撤销
变更
其他
法律后果
主板+中小板
证券法
股票
承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约
创业板
①及时公告，载明具体变更事项→通知被收购公司 ②收购要约期限届满前15日内不得变更，但出现竞争要约的除外
其他禁止行为
①操纵证券市场行为 ②虚假陈述行为 ③欺诈客户行为
控制权认定
①持股50%以上的控股股东
②投资者可实际支配表决权超过30% ③投资者所持表决权能够决定公司董事会半数以上（≥1/2）成员选任 ④投资者所持表决权足以对股东大会的决议产生重大影响
一致行动人
①A与B之间有股权控制关系 ②AB受同一主体C控制 ③A参股B，可对B公司的重大决策产生重大影响 ④A董事、监事、高管同时在B任职董监高
全称为全国中小企业股份转让系统，全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业，交易所位于北京（股票代码以8开头）
①向不特定对象发行证券 ②向累计超过＞200人的特定对象发行证券
3年以上
①持续经营3年以上的股份有限公司 ②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，时间可从有限公司成立起算
上市公 权益披 通过证交所取得 司收购 露
协议转让取得
投资者及一致行动人：达到已发行股份的5%时→3日内编制权益变动报告书→向证监会、证交所提交书面报告→通知上市公司并公告→上述期间内不得买
卖；
之后每±5%，应依照前款规定进行报告和公告，在报告、公告后2日内不得再行买卖
投资者及一致行动人：达到已发行股份的5%时→3日内编制权益变动报告书→向证监会、证交所提交书面报告→通知上市公司并公告 之后每±5%：应依照前款规定进行报告和公告，在报告、公告前不得再行买卖
高管编制定期报告草案→董事会审议→监事会审核→董事会秘书组织披露工作
重大事件
能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即提出临时报告披露该事件
临时报 告
持续信 息公开
制度
重点项目 披露时间 行为形态
①重大投资及购置财产的决定 ②董事、1/3以上监事或（总）经理发生变动（不含财务总监及董事会秘书）；董事长或经理无法履行职责 有5%以上股份股东或实际控制人，其持股或控制公司情况发生较大变化 ④涉及重大诉讼、仲裁 ⑤发行新股、其他再融资、股权激励方案决议
要约收购期间，被收购公司董事不得辞职； 收购人应公平对待被收购公司所有股东，同股同权同对待
收购期届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的→依法终止上市交易（非暂停上市）； 其余扔持股股东有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购
项目
一板
全国证
券交易
场所
二板
主板 中小板 创业板
三板
新三板
公开发行行为的界定
证券法
主板+中小板
股票
创业板
主要针对大型蓝筹企业挂牌上市；分上交所（股票代码600开头）和深交所（股票代码000开头）
主要针对中型稳定发展，但是未达到主板挂牌要求的企业，属于深圳交易所的一个独立板块（股票代码以002开头）
主要针对科技成长型中小企业，属于深圳交易所的一个独立板块（股票代码300开头）
⑤银行以外的其他法人、组织和自然人为A取得相关股份提供融资安排 ⑥A与B存在合伙、合作、联营等 ⑦持有A 30%以上股份的自然人及董事、监事
、高管及其近亲，与A同一持有B公司股份
PS: 一致行动人应合并计算其所持有的股份
不得收购情形
①收购人负有大额债务到期未清偿且处于持续状态 ②最近3年有/涉嫌重大违法行为 ③最近3年有严重证券市场失信行为 在不得担任董监高的情形 ⑤其他